近岸蛋白:关联交易管理制度

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年十一月苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义

务的事项，不论是否收受价款。

第二章关联人和关联关系

第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者

间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织

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受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第五条公司董事会办公室应当确认本公司关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告。

第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第三章关联交易

第七条关联交易是指本公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与

关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

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（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十八）其他根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者

义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

（十九）法律法规或《公司章程》规定的其他交易。

第八条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市

场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；

（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见；

（七）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东

的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告。

第九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，

适用第四章的规定。

第十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，

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应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第四章的规定。

第十一条公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第四章的规定。

第十二条公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”“提供担保”

和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第四章规定的标准的，适

用第四章的规定。

已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本制度第四章的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章关联交易的决策

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；

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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；

（六）根据法律法规或《公司章程》的规定认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）根据法律法规或《公司章程》的规定认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条公司总经理（或董事长、总经理办公会）有权决定未达到董事会审议标准的关联交易。

总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

总经理应于每月15日之前向全体董事报送上月关联交易报表。若董事对关联交易提出疑问，总经理应于7天之内将关联交易的详细情况报送给全体董事。

第十七条公司董事会决定以下关联交易（提供担保的除外）：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

但公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款；

（二）公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市

值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易（本公司提供担保除外）；

上述关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

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第十八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产或市值1%以上的且超过3000万元的关联交易，应当提供评估报告或审计报告，提交股东会审议。

同时，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是

否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十九条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第二十条公司应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章关联交易定价

第二十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

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场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十三条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章溢价购买关联人资产的特别规定

第二十五条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除书面解释溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本章的规定。

第二十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经

具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险

7苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关联交易管理制度提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第二十七条公司以现金流量折现法等基于未来收益预期的估值方法对拟购

买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

第二十八条公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第二十九条公司以现金流量折现法等估值方法对拟购买资产进行评估并作

为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据。

第七章关联交易信息披露

第三十条公司与关联人进行本制度第七条第（十一）至（十六）项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关

联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露；公司

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实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议；

（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

或明确具体的总量确定方法、付款时间和付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当按照本条规定说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序。

第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行