苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
证券代码：688137证券简称：近岸蛋白
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
目录
2024年年度股东大会会议须知...............................1
2024年年度股东大会会议议程...............................3
议案一关于2024年年度报告及其摘要的议案..............5
议案二关于2024年度董事会工作报告的议案..............6
议案三关于2024年度监事会工作报告的议案.............17
议案四关于2024年度财务决算报告的议案...............23
议案五关于2025年度董事薪酬方案的议案...............28
议案六关于2025年度监事薪酬方案的议案...............30
议案七关于《2024年度利润分配预案》的议案............31
听取：《2024年度独立董事述职报告》...................32苏州近岸蛋白质科技股会会议资料苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月29日（星期四）下午15:00
2、现场会议地点：苏州市吴江区文苑路88号东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长朱化星
5、投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月29日至2025年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
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（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案
1关于2024年年度报告及其摘要的议案
2关于2024年度董事会工作报告的议案
3关于2024年度监事会工作报告的议案
4关于2024年度财务决算报告的议案
5关于2025年度董事薪酬方案的议案
6关于2025年度监事薪酬方案的议案
7关于2024年度利润分配预案的议案
（六）听取《2024年度独立董事述职报告》
（七）就大会审议议案与会股东及股东代理人发言、提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十）汇总网络投票与现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会表决结果
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定
及公司2024年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2024年年度报告》及摘要，具体报告内容请见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
此议案已经2025年4月26日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第八次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。
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2025年5月29日
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议案二关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据2024年度公司经营情况以及董事会工作情况，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，详见附件。
此议案已经2025年4月26日公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
附件：《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》
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2024年度董事会工作报告
2024年，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展。
现将董事会2024年度的工作重点和主要工作情况进行报告。
一、2024年度公司经营情况
2024年，面对复杂多变的市场环境和日趋激烈的行业竞争，公司董事会与
管理层凝心聚力，坚持创新驱动的发展战略，全面推进研发创新与产业结构战略升级，积极开拓全球市场，实施多元化发展布局，为公司的可持续、高质量发展奠定基础。
2024年，公司实现营业收入12755.51万元，相较上年同期减少16.73%；
实现归属于上市公司股东的净利润-5441.63万元相较上年同期下降523.68%;
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-7174.86元；报告期末总资
产22.18亿元，较期初减少3.51%。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司共计召开11次董事会，审议通过46项议案。会议召集、提
案、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，全体董事均能够按时出席会议，忠实、勤勉地履行所承担的职责，在充分考虑中小股东的利益基础上做出各项决策。不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，具体召开情况详见附表1。
（二）股东大会召集及召开情况
2024年，公司董事会提议并召开1次年度股东大会，3次临时股东大会。公
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司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体召开情况详见附表2。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，为公司的经营管理、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
报告期内具体履职情况如下：
1、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会严格依照《上市公司独立董事管理办法》及《董事会战略委员会工作细则》的有关要求认真履行职责。报告期内，董事会战略委员会利用自身的专业知识，结合当前国内外经济形势及公司所在行业的实际情况，对公司经营状况和发展前景进行了全面深入的分析，明确了公司的市场定位和核心竞争力。在此基础上，为公司战略发展提供了科学合理的建议和意见，确保了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续稳健发展提供了有力的战略支持。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《上市公司独立董事管理办法》及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，监督公司的内部审计制度及其有效地实施，指导内部审计部门开展内部审计工作，详细了解公司财务状况和经营情况，审议公司的定期报告，审查公司内部控制的执行情况，对公司的财务状况和经营情况实施了有效的监督和指导。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，保持与年度审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
2024年度，共召开董事会审计委员会4次，主要审议定期报告、续聘审计
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机构、募集资金存放与使用等事项。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司独立董事管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况等进行审核，认为其符合相关法律法规以及公司薪酬考核体系的规定。
4、董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会严格依照《上市公司独立董事管理办法》《提名委员会工作细则》的规定组织开展工作，秉持勤勉尽职的态度，认真履行职责，持续研究与关注董事、高级管理人员的选拔制度，确保了公司治理结构的科学性和有效性。
报告期内，提名委员会对第二届董事会董事候选人进行了审议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着对公司及投资者负责的态度，勤勉尽责、独立公正地履行职责，充分行使独立董事职权，促进公司规范运作。
积极出席董事会、股东大会等相关会议，认真审议董事会及其专门委员会的各项议案，对公司治理、规范运作、关联交易、定期报告、对外担保、投资者保护等重要事项进行了重点关注，并对公司重大事项发表意见，严格审核公司提交的相关事项，积极履行独立董事职责。通过走访下属主要子公司，与子公司高级管理人员深入沟通，全面了解公司实际经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，密切关注关联交易、对外担保等事项，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行
情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。报告期内，独立董事独立履职，未受公司主要股
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东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了中小股东的利益。
公司独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司及投资者负责的态度，勤勉尽责、独立公正地履行职责，充分行使独立董事职权，积极关注公司重大经营决策，促进公司规范运作。积极出席董事会、股东大会等相关会议，认真审议董事会及其专门委员会的各项议案，对公司治理、规范运作、关联交易、定期报告、对外担保、投资者保护等重要事项进行了重点关注，并对公司重大事项发表意见，严格审核公司提交的相关事项，积极履行独立董事职责。全面了解公司实际经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。报告期内，独立董事独立履职，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了中小股东的利益。
（五）信息披露与投资者关系
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，举办了多次业绩说明会、并设置投资者热线电话、邮箱，由专人负责接听和回复，专业、耐心解答各类投资者的问题；公司董秘办负责上证 e互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。采用现场会议和
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网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
（六）公司规范治理情况
报告期内，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，积极主动学习新的法规要求，积极参加上海证券交易所及江苏证监局组织的专题培训。
（七）回购公司股份情况
2024年，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，切实
保护全体股东的合法权益，公司结合实际经营情况及财务状况等因素，推出回购方案。截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
350337股，占公司总股本的0.4992%，已支付的资金总额为人民币
10346681.91元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
三、2025年度董事会重点工作
2025年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进
一步推进公司发展战略，秉持对全体股东负责的原则，进一步提升公司规范运作水平，高效执行股东会各项决议，努力实现2025年度的经营目标计划，提升公司的资本市场形象。
2025年主要围绕以下方面开展经营管理工作：
（一）推进公司治理建设，提升规范运作水平
董事会将按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，提高董事会的战略决策能力、风险管控与内部控制能力，高效执行每项股东大会决议，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。
做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员对公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，继续加强公司内控体系规范化建设，强化风控防线、夯实合规基础，确保实现公司的可持续、高质量发展。
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（二）降本增效，强化运营管理
深化降本增效总方针，持续推动精细运营和数字赋能，以标准化管理和资源协同作为支撑点，充分发挥人、财、物协同共享，通过管理数字化手段为业务赋能增效。深化标准化体系建设，提高精细化运营管理能力，促进管理优化释放出更大效益。
（三)加强投资者关系管理，保证信息披露质量公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，以广大投资者的切身利益为出发点，通过上证 e互动平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径与投资者保持顺畅联系和沟通，加深投资者对企业的了解和信任，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
（四）注重人才引进
高效选拔适合公司的人才，加速人才能力的释放，通过匹配行业人才画像，结合公司实际需求，明确人才需求标准，通过针对性的挖掘与选拔，以及相对应的人才储备库的建立，有效确保公司需求人才的精准与快速到位。对于员工的培养与成长，公司一直坚持因材施教，均衡成长之准则。提供员工岗位标准化、针对性的培训课程，通过座谈会等不同形式，推动员工在岗产出提高与团队凝聚力提升，快速科学的释放员工战斗力。
管理人员的成长是公司战略发展的重要支柱。通过科学化、系统化的管理工具与方法，持续提升管理效能，激发团队潜能，从而推动公司整体竞争力的提升。
通过教练技术、沟通机制、绩效评估体系，助力管理者在领导力、决策力和执行力上不断进阶。夯实公司人才基础的同时，为未来的高质量发展提供强劲动力，推动公司向更高目标稳步迈进。
此议案已经2025年4月26日公司第二届董事会第十次会议审议通过。
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董事会
2025年5月29日
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附表1：2024年董事会召开情况会议届次召开日期议案内容第一届董事会第2024年2月《关于2023年度计提减值准备及部分存货报废处置报告十四次临时会议23日的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
第一届董事会第2024年4月《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事十五次临时会议7日候选人的议案》
《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举朱化星为公司第二届董事会董事长的议案》
《关于聘任朱化星为公司总经理的议案》
《关于聘任王笃强为公司副总经理的议案》
《关于聘任王英明为公司副总经理的议案》
《关于聘任赵玉剑为公司副总经理的议案》
第二届董事会第2024年4月《关于聘任张冬叶为公司财务总监的议案》
一次会议23日《关于聘任王笃强为公司董事会秘书的议案》
《关于聘任张网罗为公司证券事务代表的议案》
《关于选举审计委员会相关成员的议案》
《关于选举提名委员会相关成员的议案》
《关于选举提名委员会相关成员的议案》
《关于选举提名委员会相关成员的议案》
《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》
《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《关于<董事会审计委员会2023年年度履职报告>的议案》
《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
第二届董事会第2024年4月《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
二次会议26日《关于<2023年度利润分配>的议案》
《关于<2024年度董事薪酬方案>的议案》
《关于<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于<2024年第一季度报告>的议案》
《关于变更会计政策的议案》《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》《关于<2023年度关于独立董事独立性评估的专项意见>
14苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的议案》
第二届董事会第2024年6月《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
三次临时会议7日《关于注销子公司上海近山生物科技有限公司的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
第二届董事会第2024年7月
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》四次临时会议27日
《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》第二届董事会第2024年8月《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专五次会议28日项报告的议案》
《关于2024年半年度计提减值准备报告的议案》《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份
第二届董事会第2024年9月方案的议案》六次临时会议26日
《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
第二届董事会第2024年10
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》七次临时会议月15日
第二届董事会第2024年10《关于2024年第三季度报告的议案》
八次会议月29日《关于公司2024年前三季度计提资产减值准备的议案》
第二届董事会第2024年12
《关于制定舆情管理制度的议案》九次临时会议月27日
15苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附表2：2024年股东大会召开情况会议届次召开日期议案内容
《关于<独立董事工作制度>修订的议案》
《关于选举朱化星为第二届董事会非独立董事的议案》
《关于选举赵玉剑为第二届董事会非独立董事的议案》
《关于选举王笃强为第二届董事会非独立董事的议案》
《关于选举王英明为第二届董事会非独立董事的议案》
2024年第
2024年4月23《关于选举陆幼辰为第二届董事会非独立董事的议案》
一次临时股
日《关于选举邹方平为第二届董事会非独立董事的议案》东大会
《关于选举宋夏云为第二届董事会独立董事的议案》
《关于选举张宗新为第二届董事会独立董事的议案》
《关于选举金坚为第二届董事会独立董事的议案》
《关于选举李德彬为第二届监事会非职工代表监事的议案》
《关于选举王米为第二届监事会非职工代表监事的议案》
关于《2023年年度报告》全文及其摘要的议案
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
2023年年2024年6月28关于《2023年度财务决算报告》的议案
度股东大会日关于《2023年度利润分配预案》的议案关于2024年度董事薪酬方案的议案关于2024年度监事薪酬方案的议案关于续聘会计师事务所的议案
2024年第
2024年8月14
二次临时股《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》日东大会
2024年第2024年10月《于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方三次临时股
15日案的议案》
东大会
16苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据2024年度公司经营情况以及监事会工作情况，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，详见附件。
此议案已经2024年4月26日公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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2025年5月29日
附件：《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》
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2024年度监事会工作报告
2024年，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、董事会与股东大会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2024年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2024年度，监事会共召开9次会议，会议的召集、召开及审议表决程序符
合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。具体如下：
会议届次会议日期审议议案第一届监事会第1、《关于2023年度计提减值准备及部分存货报
2024年2月23日十一次会议废处置报告的议案》第一届监事会第1、《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事
2024年4月7日十二次临时会议会非职工代表监事的议案》第二届监事会第1、《关于选举李德彬为公司第二届监事会主席的
2024年4月23日一次会议议案》
1、《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
第二届监事会第
2024年4月26日
二次会议3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》4、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
18苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
5、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
6、《关于<2023年度利润分配>的议案》
7、《关于<2024年度监事薪酬方案>的议案》
8、《关于<2024年第一季度报告>的议案》第二届监事会第1、《关于注销子公司上海近山生物科技有限公司
2024年6月7日三次临时会议的议案》1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》第二届监事会第2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
2024年7月27日四次临时会议的议案》3、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使
第二届监事会第
2024年8月28日用情况的专项报告的议案》
五次会议3、《关于2024年半年度计提减值准备报告的议案》第二届监事会第1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
2024年10月15日六次临时会议议案》
1、《关于2024年第三季度报告的议案》
第二届监事会第
2024年10月29日七次会议2、《关于公司2024年前三季度计提资产减值准备的议案》
二、监事会对公司2024年度相关事项监督检查的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及
19苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
（二）监督公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：
公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监督公司募集资金管理和使用
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
（四）公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
报告期内，监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理发表了审核意见，认为：公司进行现金管理的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规和保障投资安全的前提下，进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
（五）内部控制
公司监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制进行了监督。监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法
20苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。
三、2025年监事会工作计划
2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、制度，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。
2025年度监事会的工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2025年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻
执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》运作，定期召开会议，进
一步规范和完善监事会的日常工作。
3、关注公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，促进公司高质量发展。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、继续强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和
审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
2、督促公司强化内部控制制度建设。为了防范企业风险，督促公司强化内
部控制制度建设，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
21苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一
旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，
及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律和金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
此议案已经2025年4月26日公司第二届监事会第八次会议审议通过。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司监事会
2025年5月29日
22苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据2024年度实际运营情况，编制了《2024年度财务决算报告》。具体内容详见附件。
此议案已经2025年4月26日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第八次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
附件：《2024年度财务决算报告》
23苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年度财务决算报告
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2025]200Z2351 号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
一、2024年度主要会计数据和财务指标
单位：万元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2024年2023年2022年期增减
(%)
营业收入12755.5115319.14-16.7326455.37扣除与主营业务无关的业务收入和不
12692.7415273.50-16.9026432.87
具备商业实质的收入后的营业收入归属于上市公司股
-5441.631284.36-523.689072.24东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性-7174.86-721.06不适用7790.25损益的净利润经营活动产生的现
1331.586915.90-80.75337.66
金流量净额本期末比上年
2024年末2023年末2022年末
同期末增减（%）归属于上市公司股
210166.77218848.95-3.97220025.64
东的净资产
总资产221811.05229891.52-3.51233347.85
1、报告期内，公司实现营业收入12755.51万元，较上年同期下降16.73%，扣除与主营
业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入12692.74万元，同比下降
24苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
16.90%。
2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润-5441.63万元，同比下降523.68%，主要
原因系相关政策及市场行情发生变化收入下降，同时为实现高质量发展，公司持续加大研发投入和营销投入。
3、经营活动产生的现金流量净额1331.58万元，较上年同期下降80.75%，主要系营业
收入下降导致销售商品收到的现金减少。
4、报告期内，基本每股收益指标及净资产收益率指标较上年度下降，主要系公司报告期
内归属于上市公司股东的净利润减少所致。
二、2024年度财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产负债情况比较表
单位：万元币种：人民币
项目名称本期期末数上期期末数同比增减（%）
总资产221811.05229891.52-3.51
流动资产195627.59207020.51-5.50
应收账款5995.916695.12-10.44
非流动资产26183.4622871.0214.48
固定资产4094.233724.249.93
在建工程7494.903126.44139.73
总负债11644.2811042.575.45
流动负债6716.805012.1634.01
非流动负债4927.486030.41-18.29
所有者权益（或股东权益）合计210166.77218848.95-3.97
股本7017.547017.54-
资本公积196332.88195027.680.67
盈余公积1834.141834.14-
未分配利润6001.5414951.94-59.86
2024年度公司总资产221811.05万元，比2023年末下降3.51%，资产变动主要说明如
下：
1、在建工程2024年末较2023年末增长139.73%，主要系诊断核心原料及创新诊断试剂
产业化项目本期建设增加投入所致。
2、流动负债较年初增长34.01%，主要系租赁负债增加及应付设备及工程款增加所致。
3、未分配利润较年初下降59.86%，系报告期亏损所致。
25苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2、利润情况比较表
单位：万元币种：人民币
科目2024年度2023年度变动比例（%）
营业收入12755.5115319.14-16.73
营业成本4798.963727.3928.75
销售费用5193.394357.8619.17
管理费用4915.384425.7611.06
研发费用4992.294478.8911.46
财务费用-3395.57-2748.88-23.53
利润总额-5421.83622.22-971.37
净利润-5441.631284.36-523.68
归属于母公司所有者的净利润-5441.631284.36-523.68
非经常性损益1733.232005.42-13.57
1、营业收入发生额本期较上期下降16.73%，主要系行业周期性调整，国内市场需求尚未恢复，市场竞争加剧所致。
2、主营成本发生额本期较上期增长28.75%，主要系相关政策及市场行情等因素影响，销
售收入下降，以及产品结构变化带来的产量调整导致成本上升。
3、销售费用发生额本期较上期增长19.17%，主要系建设海外营销团队深入开拓海外市场，
职工薪酬、交通差旅费等增加所致。
4、公司利润总额同比下降971.37%，净利润同比下降523.68%，归属于母公司所有者的
净利润同比下降523.68%，主要系：市场竞争加剧，产品结构变化、导致主营成本上升、销售费用增加、研发投入增加所致。
3、现金流量情况表
单位：万元币种：人民币
项目2024年度2023年度增减变动率（%）
经营活动产生的现金净流量1331.586915.90-80.75
投资活动产生的现金净流量-15806.07-8141.53-94.14
筹资活动产生的现金净流量-7256.40-5393.17-34.55
汇率变动对现金及现金等价物的影响61.6454.0714.00
现金及现金等价物净增加额-21669.25-6564.72-230.09
1、本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降80.75%，主要系销售收入下降，销售商
26苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
品现金流入减少所致；
2、本期投资活动产生的现金流量净额较上期下降94.14%，主要系赎回的结构性存款以及
大额存单减少所致；
3、本期筹资活动产生的现金流量净额较上期下降34.55%，主要系股份回购，以及支付的
租赁负债增加所致。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响总额本期较上期变化不大。
5、现金及现金等价物净增加额本期较上期下降230.09%，主要原因系由上述四项共同变动引起。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
27苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案五关于2025年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司的实际经营发展情况，并参照行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司董事2025年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象在公司领取薪酬的董事。
二、本议案适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日
三、董事薪酬标准
（一）公司董事在公司担任管理职务者，依据其在公司担任的职务和实际负
责的工作，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，不单独领取董事津贴。
（二）未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬。
（三）独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为10万元/年，因履职所需产生
的合理费用，可在公司据实报销。
（四）不在公司担任具体职务的董事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。
四、发放规定
（一）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
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此议案已经2025年4月26日公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
29苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案六关于2025年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司的实际经营发展情况，并参照行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司监事薪酬方案如下：
公司监事依据其在公司担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，不领取监事津贴。
此议案已经2025年4月26日公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司监事会
2025年5月29日
30苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案七关于《2024年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润为人民币-54416282.10元，公司2024年末母公司可供分配利润为人民币77783143.76元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2024年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为10346681.91元（不含印花税、交易佣金等交易费用），其中以现金分红为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销金额0元。
本次利润分配预案是结合了公司投资发展规划后得出的审慎结果，留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营、产品研发及业务拓展等相关资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，有利于维护公司及全体股东的长期利益。
具体内容详见2025年4月29日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
此议案已经2025年4月26日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
31苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
听取：《2024年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事在2024年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。独立董事编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告》。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
32
沪公网安备31011802005267号
