清溢光电:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于SuSihNewco(BVI)Limited及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于

Su Sih Newco (BVI) Limited 及其一致行动人

免于发出要约事项之法律意见书

地址：深圳市福田区福华三路卓越世界中心 1 号楼 21-23 层

电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

邮编：518048上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于 Su Sih Newco (BVI) Limited 及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书

敬启者：

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，并获授权就Su Sih Newco (BVI) Limited（以下简称“Newco公司”）及其一致行动

人Su Sih (PTC) Limited（以下简称“SSPTC公司”）、一致行动人唐英年收购深

圳清溢光电股份有限公司（简称“清溢光电”或“上市公司”）股份（以下简称“本次收购”）有关事宜出具法律意见。本所现就本次收购涉及的Newco公司及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本法律意见的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

在本法律意见中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见有关而又无法上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书释义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

本法律意见指上海市锦天城（深圳）律师事务所关于Su Sih

Newco (BVI) Limited及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书

《收购报告书》指《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》

上市公司、清溢光指深圳清溢光电股份有限公司

电、公司

Newco公司、收购指

Su Sih Newco (BVI) Limited人

家族信托受托人、指

Su Sih (PTC) Limited

SSPTC公司

一致行动人指 Su Sih (PTC) Limited、唐英年

香港光膜指光膜（香港）有限公司本次收购指公司实际控制人唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）转让其持有香港光膜160000000股股份（对应100%股权）给Newco公司（由唐英年100%持有）。前述股份转让完成后，唐英年将其持有Newco公司的100%股权转让给SSPTC公司。唐英年作为委托人设立家族信托，SSPTC公司为家族信托的受托人，以其受托人身份为家族信托持有Newco公司100%股份。转让完成后，唐英敏不再间接持有清溢光电股份，且和唐英年解除一致行动关系，不再是公司实际控制人。公司实际控制人由唐英年、唐英敏减少为唐英年

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号准则——上市公司收购报告书》

《公司章程》指《深圳清溢光电股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

本次收购的收购人为Newco公司，根据Newco公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，Newco公司未持有清溢光电的股份。

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1、收购人的基本情况

根据《收购报告书》、Newco公司注册证书、Ogier（奥杰律师事务所）

出具的法律意见书，截至本法律意见出具之日，Newco公司基本信息如下：

收购人名称 Su Sih Newco (BVI) Limited

董事唐英年、唐嘉盛、庄鼎鼎

授权可发行股份 50000股股份

Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road注册地址

Town Tortola VG1110 British Virgin Islands

企业类型私人有限公司

唐英年持股100%，本次收购完成后Su Sih (PTC)主要股东及持股比例

Limited持股100%

公司编号 2200024

经营范围投资控股

成立日期 2026年1月27日

经营期限不适用

通讯地址香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼

联系电话 -

根据Newco公司注册证书、Ogier（奥杰律师事务所）出具的法律意见书，Newco公司是一家在英属维京群岛依法成立并合法存续的私人有限公司；截至

上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

本法律意见书出具日，Newco公司不存在依据有关法律法规或公司章程规定需予终止的情形。

2、一致行动人基本情况

根据《收购管理办法》的有关规定，收购人Newco公司与SSPTC公司、唐英年构成一致行动关系。根据《收购报告书》、Newco公司的书面确认，本次收购完成后，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

截至本法律意见出具之日，收购人的一致行动人的基本情况如下：

（1）一致行动人之一SSPTC公司基本情况

一致行动人名称 Su Sih (PTC) Limited

董事唐英年、唐庆年、唐嘉盛、庄鼎鼎

授权可发行股份不适用

89 Nexus Way Camana Bay Grand Cayman KY1-

注册地址

9009 Cayman Islands

企业类型私人信托公司

唐英年作为家族信托的委托人以及SSPTC公司

主要股东及持股比例的唯一监督人、董事等，可通过行使相关职权实际控制SSPTC公司

公司编号 OC-427389

经营范围信托管理

成立日期 2025年10月20日

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经营期限不适用

通讯地址香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼

联系电话 -

（2）一致行动人之二唐英年基本情况

一致行动人名称唐英年

性别男

国籍中国

证件号码 ******

住所/通讯地址香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼是否拥有其他国家和否地区永久居留权

唐英年最近5年主要职业、职务情况如下：

是否存起止任职

单位名称注册地担任职务在产权主营业务时间关系中国人民政治

全国政协 2013年至

协商会议全国中国否政协事务

常委今委员会

上海唐君远教 2013年至

中国理事长否慈善机构

育基金会今

香港江苏社团 2015年至

中国香港创会会长否社团

总会今

香港西九文化 2017年至

区管理局董事中国香港主席 2025 否文化发展年局

西九文化区基 2020年至

中国香港成员否慈善机构

金会有限公司今

香港友好协进永远荣誉 2023年06中国香港否社团

会会长月至今

香港江苏社团 2017年02慈善基金有限中国香港董事否公益事务月至今公司

东亚银行有限 2017年03中国香港董事否银行业务

公司月至今

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江苏控股有限董事会主 2016年05中国香港是社团

公司席月至今

2020年8

监事

东亚银行(中国) 月至今

中国否银行业务

有限公司监事会主 2026年03席月至今

伟华电子有限 2018年10中国香港董事是投资控股

公司月至今

半岛针织厂有 2013年01 贸易及投

中国香港董事是

限公司月至今资控股

苏锡(英属处女 2013年08) 英属处女岛董事是投资控股岛有限公司月至今

Su Sih

Developments 2014年01英属处女岛董事是投资控股

Limited 月至今

半岛地产有限 2016年06中国香港董事是地产投资

公司月至今

半岛实业(集团) 2016年06中国香港董事是 /

有限公司月至今

半岛科技有限 2016年06中国香港董事是 /

公司月至今

联合工业(集团) 2016年06中国香港董事是 /

有限公司月至今

1990年12

领萃有限公司中国香港董事是投资控股月至今

苏锡企业有限 2018年10中国香港董事是投资控股

公司月至今

无锡翔英创投 2019年01中国董事是投资控股

有限公司月至今

光膜(香港)有限 2020年06中国香港董事是投资控股

公司月至今

Allied Business 2020年03Limited 英属处女岛董事是投资控股月至今

2019年12

优博有限公司英属处女岛董事是投资控股月至今

Shining Ace

Developments 2021年08英属处女岛董事是投资控股

Limited 月至今

Peninsular

Holdings 2023年11中国香港董事是投资控股

Limited 月至今

Peninsular

Developments 2023年11中国香港董事是投资控股

Limited 月至今

Peninsular 中国香港董事 2023年11 是投资控股

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Loyalty Limited 月至今

Peninsular 2023年11Crystal Limited 中国香港董事是投资控股月至今

Peninsular

Concord 2023年11中国香港董事是投资控股

Limited 月至今

Mein et Moi 2013年12Limited 英属处女岛董事是投资控股月至今

On-Power 2002年05Limited 英属处女岛董事否地产投资月至今

同舟人基金有 2019年至

中国香港董事否社团

限公司今

Bluehouse

Investments 1996年10英属处女岛董事是投资控股

Limited 月至今

Crystal River 2017年07Ltd. 英属处女岛董事是投资控股月至今

Fair Alliance

Investment 2016年06英属处女岛董事是投资控股

Limited 月至今

The Légion

d'Honneur Club

Hong Kong 2017年11Chapter 中国香港董事否公益事务月至今

Association

Limited

天然生态有限 2016年06中国香港董事是 /

公司月至今

Su Sih (PTC) 2025年10 信托受托

Limited 开曼群岛董事是月至今人

Su Sih Newco 2026年01

(BVI) Limited 英属处女岛董事是投资控股月至今

（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、Newco公司书面确认并经本所律师核查，Newco公司及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司

股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为：

Newco公司为依法存续的公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转

让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化······”。

1、本次收购前，唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香

港光膜100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司51.01%股份；

唐英年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司0.23%股份。唐英年、唐英敏共同控制清溢光电，为公司实际控制人。本次收购完成后，清溢光电的实际控制人由唐英年、唐英敏二人减少为唐英年一人。

上市公司的控股股东仍为香港光膜。本次收购不会影响上市公司经营的稳定性，亦不会影响上市公司的独立性和持续经营能力。

2、本次收购系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而进行的持股架构调整，实际控制人内部进行股权转让并新增间接控股股东，不会导致公司控股股东直接持股数量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比

例发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

综上，本所认为：

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本次收购符合《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人可以据此免于以要约方式增持清溢光电的股份。

三、本次收购履行及尚需履行的相关程序

根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1、唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）与Newco公司签署《股份转让文书及买卖单据》，将持有香港光膜的100%股权（即对应160000000股股份）转让给Newco公司，股份转让对价为0元，尚需香港光膜董事会审议通过后方可生效；

2、唐英年与SSPTC公司签署《赠与契据（Deed of Gift）》以及《股份转让文书》，唐英年将其持有Newco公司的100%股权转让给家族信托受托人SSPTC公司，股份转让对价为0元；尚需Newco公司董事会审议通过方可生效；

3、本次收购涉及豁免实际控制人之一、董事长唐英敏的自愿性承诺事项，

该等事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过后方可生效。

综上，本所认为：

截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据Newco公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据上市公司的公开披露信息并经本所律师核查，清溢光电已于2026年

10月1日公告了《关于控股股东股权结构变更暨实际控制人减少的提示性公告》以及Newco公司及其一致行动人编制的《深圳清溢光电股份有限公司收购报上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书告书摘要》，截至本法律意见出具之日，Newco公司及其一致行动人已根据法律法规的有关要求编制了《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》，并将在相关媒体上进行披露。

综上，本所认为：

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关

规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一）收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询

结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖清溢光电股份的情况。

（二）收购人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前

6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查

询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖清溢光电股份的情况。

综上，本所认为：