清溢光电:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司实际控制人控制的企业增持股份之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司实际控制人控制的企业增持股份之法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司实际控制人控制的企业增持股份之法律意见书

致：深圳清溢光电股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）的委托，就公司实际控制人控制的企业伟华电子有限公司（英文名：AVAINTERNATIONALLIMITED）增持清溢光电股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司和增持人的如下保证:

（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言;

（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司、个人或者其他有关单位出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述,该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意公司将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件,随同其他材料一同上报上海证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下:

一、增持人的主体资格

根据相关确认并经本所律师核查,本次增持的增持人为清溢光电实际控制人控制的企业伟华电子有限公司（以下简称“增持人”或“伟华电子”），增持人与公司实际控制人为一致行动人关系。

截至本法律意见书出具之日,根据增持人的确认并经本所律师于香港特别行政区政府公司注册处系统（https://www.cr.gov.hk/sc/home/index.htm）查询，增持人的基本情况如下:

企业名称伟华电子有限公司

商业登记号码 09263106

公司编号 0141478

办事处地址 31/F.，PENINSULATOWER,538CASTLE PEAKROAD,CHEUNG SHAWAN,KLN,HONGKONG

企业类型私人股份有限公司

企业状态仍注册

成立日期 1984年09月12日

根据增持人及公司的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站(http://ww.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（https:/zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

(2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3）最近3年有严重的证券市场失信行为;

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，增持人实施本次增持行为时为具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况

公司股东光膜（香港）有限公司持有苏锡光膜科技（深圳）有限公司（该公司亦为公司股东）100%的股权，唐英敏女士、唐英年先生通过控制光膜 (香港)有限公司100%股权共同控制清溢光电51.01%股份的表决权。唐英敏女士、唐英年先生为清溢光电实际控制人并签署了《一致行动协议》。

根据公司于2025年4月15日发布的《深圳清溢光电股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-009）（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，伟华电子为实际控制人控制的企业,且在本次增持前不持有公司股份。

（二）本次增持之增持计划的主要内容

根据《增持计划公告》，公司实际控制人基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展,拟实施本次增持；本次增持计划的增持金额不低于人民币2,00万元，不超过人民币4,000万元，实施期限为自《增持计划公告》披露之日起12个月内。

（三）本次增持的实施情况

根据增持人的确认及公司于2025年10月29日及2026年3月27日分别发布的《深圳清溢光电股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份进展暨增持时间过半的公告》（公告编号：2025-048）及《深圳清溢光电股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份结果的公告》(公告编号:2026-003)（以下统称“《增持进展及结果公告》”），伟华电子于2025年4月15日至2026年3月25日期间（以下简称“本次增持实施期间”），通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票720,834股，约占公司目前总股本的0.23%，合计增持金额约为2,001.4万元。

根据《增持进展及结果公告》，增持主体在法定期限内不减持其所持有的公司股份。

综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：-（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 ...0

根据增持人确认及公司本次增持相关公告，本次增持前，含增持人在内，截至《增持计划公告》披露日，公司实际控制人及一致行动人合计在公司中拥有权益的股份已超过公司当时已发行股份的50%。增持人本次通过集中竞价方式累计增持公司股份720,834股，占公司目前总股本的比例为0.23%，本次增持不影响公司的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条规定的有关情形。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务:

1、2025年4月15日，公司发布《深圳清溢光电股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划的公告》，就增持主体的基本情况及增持计划的主要内容等进行披露。

2、2025年10月29日及2026年3月27日，公司分别发布《深圳清溢光电股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份进展暨增持时间过半的公告》及《深圳清溢光电股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份结果的公告》，披露了本次增持进展及结果情况。

综上,本所律师认为,公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司实际控制人控制的企业增持股份之法律意见书》之签署页)

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