海尔生物:海尔生物关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688139证券简称：海尔生物公告编号：2024-022

青岛海尔生物医疗股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年3月27日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“海尔生物”）召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体内容如下：

一、《公司章程》修改情况公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

1修订前修订后

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十七条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东大股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后10日议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到提议后10日内提出同意或面反馈意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。的，应说明理由并公告。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东

方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会及单独持有公司5％以上股份的股东，董事会及单独持有公司5％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人，提名人提名的有权提名非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。

董事人数。董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。

以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股监事会及单独或者合并持有公司3％以上股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；监事会及单独或者合并持有公司3％以上股职工代表监事由公司职工通过职工代表大份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大董事、监事候选人的提案应当符合本章程第会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

五十三条的规定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十三条的规定

第八十三条股东大会就选举董事、监事进行

第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，中小股东表决决议，应当实行累积投票制，股东大会表决情况应当单独计票并披露。股东大会表决实实行累积投票制应执行以下原则：…

行累积投票制应执行以下原则：…

第九十七条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，每独立董事每届任期与公司其他董事任期相届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

同，任期届满，可以连选连任，但是连续任董事在任期届满以前，除非有下列情形，股职不得超过六年。

东大会不得解除其职务：…

董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得解除其职务：…

2修订前修订后

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，委托理财、关联交易、对外捐赠、向特定对建立严格的审查和决策程序，重大投资项目象发行股票等的权限，建立严格的审查和决应当组织有关专家、专业人员进行评审，并策程序，重大投资项目应当组织有关专家、报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十五条公司董事会设立战略与 ESG

第一百二十五条公司董事会设立战略与投

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。各专门委员会成员全部由董事与考核委员会。各专门委员会成员全部由董组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪与考核委员会中独立董事应占半数以上并担酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任召集人；审计委员会的召集人应为会计

担任高级管理人员的董事，审计委员会的召专业人士。各专门委员会负责人由董事会任集人应为会计专业人士。各专门委员会负责免。

人由董事会任免。

第一百二十六条战略与 ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目决策进

行研究并提出建议，对公司环境、社会责任及公司治理政策和可持续发展等提出建议和意见。

第一百二十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第一百二十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（因章程条款增加，后续条款编号顺延）（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

3修订前修订后

公司章程规定的其他事项。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东大会审议通过的下一年中期分红条件和上召开后2个月内完成股利（或股份）的派发限制定具体方案后，公司董事会须在股东大事项。会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条董事会应当综合考虑所处

第一百六十五条董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，安排和投资者回报等因素，区分下列情形，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的提出差异化的现金分红政策：

现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

排的，可以按照前项规定处理。

第一百七十条董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

第一百六十六条董事会在制定现金分红具

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

体方案时，应当认真研究和论证公司现金分决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董红的时机、条件和最低比例、调整的条件及事会过半数以上表决通过。独立董事认为现其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经金分红具体方案可能损害公司或者中小股东董事会过半数以上表决通过。独立董事应当权益的，有权发表独立意见。董事会对独立对利润分配方案进行审核并发表明确意见。

董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当独立董事可以征集中小股东的意见，提出分在董事会决议中记载独立董事的意见及未采红提案，并直接提交董事会审议。

纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、红提案，并直接提交董事会审议。

网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主中小股东关心的问题。

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，公司应当在年度报告“董事会报告”部分中

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

中小股东关心的问题。

公司应当在年度报告“董事会报告”部分中

4修订前修订后

详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第一百七十一条公司召开年度股东大会审

议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上

第一百六十七条公司应当严格执行公司章限不应超过相应期间归属于公司股东的净利程确定的现金分红政策以及股东大会审议批润。董事会根据股东大会决议在符合利润分准的现金分红具体方案。因生产经营情况或配的条件下制定具体的中期分红方案。公司外部经营环境发生变化，确需调整或变更利应当严格执行公司章程确定的现金分红政策

润分配政策的，公司须经董事会详细论证后以及股东大会审议批准的现金分红具体方

向股东大会提出，股东大会审议利润分配政案。因生产经营情况或外部经营环境发生变策的调整或变更时，应经出席股东大会的股化，确需调整或变更利润分配政策的，公司东所持表决权的2/3以上通过。

须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

二、修订、制定公司部分治理制度的相关情况为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体明细如下：

变更是否提交股东大会序号制度名称情况审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易决策制度》修订是

4《对外担保决策制度》修订是

55《募集资金管理制度》修订是

6《董事会审计委员会工作细则》修订否

7《信息披露事务管理制度》修订否

8《独立董事工作制度》修订是

9《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

10《董事会提名委员会工作细则》修订否

11《外汇套期保值业务管理制度》修订否