中信证券股份有限公司

关于杰华特微电子股份有限公司参股基金对外投资暨关联交易

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杰华

特微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“杰华特”或“发行人”）首次公

开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就公司参股基金厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇杰私募”）拟对公司控股子公司厦门杰柏特半导体有限公司（以下简称“杰柏特”、“标的公司”或“目标公司”）进行投资的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）公司参股基金基本情况

2025年3月，公司与厦门火炬集团创业投资有限公司、厦门汇佳聚才企业

管理合伙企业（有限合伙）以及其他合伙人共同投资设立了汇杰私募，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币12500万元，占出资比例为50.00%。截至本核查意见出具之日，汇杰私募的私募投资基金备案尚在办理中。

（二）本次投资概述

因汇杰私募持续看好杰柏特的发展前景，为实现良好的投资收益，拟与杰柏特签署增资协议，出资金额为5000万元，占杰柏特增资后股权比例的25.00%。

（三）审议程序

公司于2025年5月19日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会

第十次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。根

据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据汇杰私募对杰柏特的增资情况，本次涉及的放弃金额合计为2565万元。

截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与

1不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到人民币3000万元以上，也未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，汇杰私募为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司除在汇杰私募中委派了两名投资委员会委员以及共同投资外，公司与汇杰私募之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，汇杰私募不属于失信被执行人。

（二）关联方的基本情况

基金名称厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350200MAED3MGW45类型有限合伙企业厦门火炬集团创业投资有限公司；

执行事务合伙人

厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）基金规模25000万元

成立日期2025-03-19中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（综合保税区）虎屿路7主要经营场所号二楼204号之一百四十一

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

厦门火炬集团创业投资有限公司；

基金管理人/实际控制人

厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）

（三）关联人最近一年的主要财务数据因关联人汇杰私募以及其基金管理人厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间不足一年，因此披露基金管理人厦门火炬集团创业投资有限公司的主要财务数据，具体见下：

单位：人民币元

2项目2024年12月31日/2024年度

资产总额1040700276.59

净资产833288834.58

营业收入5238337.80

净利润12413099.04

三、本次投资标的的基本情况

（一）基本情况公司名称厦门杰柏特半导体有限公司

统一社会信用代码 91350200MA340R6E22

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人 ZHOU XUN WEI

注册资本111.1111万元

成立日期2020-06-08

注册地址厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-71室集成电路设计；半导体分立器件制造；信息技术咨询服务；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进经营范围出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

实际控制人 ZHOU XUN WEI、黄必亮

（二）本次投资标的的业务情况说明

杰柏特为公司控股子公司，致力于功率半导体器件及模块的研发与产业化，主要从事低压屏蔽栅 SGT、高压超结 SJ、沟槽栅场截止型 IGBT、SiC MOSFET、

GaN HEMT、功率模块 IPM、功率 IC的设计和研发。杰柏特产品涉及消费领域、工业领域和汽车领域，分别应用于快速充电器、照明、马达驱动、服务器电源、光伏逆变、储能、汽车电子等。

（三）交易标的主要财务数据

单位：人民币元

项目2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

资产总额21922226.4621146127.51

负债总额33268571.5632032382.78

净资产-11346345.10-10886255.27

3项目2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

营业收入7614869.8538901416.77

净利润-387534.78-5718517.49扣除非经常性损益

-398659.66-6192255.14后的净利润

注：以上数据未经审计。

（四）本次增资前后标的公司的股权结构增资前增资后股东名称认缴注册资本认缴注册资本

股权比例（%）股权比例（%）（万元）（万元）杰华特微电子股份有限

57.000051.3057.000038.48

公司厦门杰安企业管理合伙

36.750033.0836.750024.80企业（有限合伙）

邓亦舟12.250011.0312.25008.27无锡市宜佳科技合伙企

4.00003.604.00002.70业（有限合伙）厦门市翔安创业投资有

1.11111.001.11110.75

限公司厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合--37.037025.00伙）

合计111.1111100.00148.1481100.00

注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。

（五）标的公司权属状况说明

截至本核查意见出具之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

标的公司的其他股东均已放弃本次优先增资权。

四、本次交易的定价情况

本次交易定价情况是基于标的公司财务状况、盈利能力、发展潜力等多维度

分析且由参与交易的各方在充分沟通与协商的基础上确定的，真实、准确地反映了交易标的的实际价值。本次交易过程严格遵循公平、公正、合理的原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情

4形。

五、各方拟签署的相关协议主要内容

1、协议主体：厦门杰柏特半导体有限公司（“目标公司”）；厦门汇杰私募股

权投资基金（有限合伙）（“增资方”或“汇杰基金”）；杰华特微电子股份有限公司（“杰华特”）；厦门杰安企业管理合伙企业（有限合伙）（“厦门杰安”）；无锡

市宜佳科技合伙企业（有限合伙）（“宜佳科技”）；厦门市翔安创业投资有限公司（“厦门翔安”）；邓亦舟。

2、交易方案：各方确认目标公司本次增资的投前估值为人民币15000万元。

增资方同意按照本协议的约定以人民币5000万元（“增资款”）的价格认缴目标

公司新增的注册资本人民币37.0370万元，剩余增资款全部计入资本公积。

3、董事会席位

各方同意，本次增资后，目标公司董事会成员增加至5人，其中3名董事会成员由杰华特负责委派，1名董事由邓亦舟担任，1名董事会成员由增资方负责委派，且增资方有权更换其委派的董事。

4、增资款的缴付：

增资方应当在本协议签署后且本条所述的交割前提条件满足或经增资方书面豁免后的三个工作日内将本协议项下的增资款支付至目标公司银行账户。

（1）目标公司股东会或有权决策机构作出同意本次增资的决议，除增资方外的目标公司股东已放弃其对本次增资的优先认缴权及可能存在的其他对完成本次交易有影响的任何权利。

（2）各方已签署及交付内容和形式符合法律规定且增资方认可的关于本次增资的交易文件。

（3）增资方就本次投资已经过投资决策委员会、董事会或其他类似职能机构批准或同意。

（4）各方在本协议项下所做出的陈述和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确、完整且不具误导性。

（5）截至交割日，没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件以及其他可能影响增资方决定要否实施本次投资的任何事件或情形。

5（6）截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

5、交割

5.1.自本协议交割之日起，增资方持有目标公司对应的新增注册资本，并按

照法律规定、目标公司章程和本协议的规定享有相应的股东权利。

5.2.在本协议签署日后十（10）个工作日内提交工商变更材料，并在本协议

签署日后三十（30）个工作日内完成目标公司应按照本协议约定完成的本次增资的工商变更登记手续。

5.3.目标公司按照第5.2条约定完成本次增资的工商变更登记手续（“交割”，工商变更登记手续完成之日为“交割日”）。

5.4.目标公司应在交割日后三（3）个工作日向该增资方出具加盖目标公司公章的股东名册。

5.5.各方同意，将依据本协议条款制定或修订新的目标公司章程。

6、回购权

6.1.回购触发条件

出现下述事项中任一事项的，增资方获得回购权，即增资方有权要求目标公司回购增资方届时所持目标公司的全部或部分股权：

（1）截至2028年12月31日，目标公司尚未向证券主管部门、上海证券交

易所、深圳证券交易所或增资方认可的交易所提交上市申请的，或虽在该日期前已提交上市申请，但其后又撤回申请材料；或虽在该日期前已提交上市申请，但上市申请最终未能通过证券主管部门、发行审核委员会、证券交易所审核通过，或未能被第三方收购（需包括增资方股权）；

（2）目标公司为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或目

标公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；

（3）目标公司存在严重违反其为本次投资之目的所正式签署的交易文件以

及本协议等的约定的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项的行为。

增资方回购权的行使期限为回购触发事项后的5年。

66.2.回购对价

若增资方因第6.1条所约定任一情形取得回购权，增资方有权要求目标公司回购增资方届时所持目标公司股权，回购的对价为增资方要求目标公司回购的目标公司注册资本对应的投资款加计投资款支付日至目标公司实际全额支付回购

对价之日期间年化8%（按年化计算单利，不足一年的按照具体的天数计算）的收益（“回购对价”），回购的对价应当以现金支付。

目标公司应当自收到增资方发出的主张回购权的通知之日起二十（20）日内

以减资方式完成回购对价的支付，并履行减资程序，本协议各方届时同意签署相关减资文件、完成减资程序；

目标公司于收到增资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未履

行完毕必要程序并全额支付回购对价的，则增资方亦有权于任意时间将其持有的目标公司全部或部分股权转让给任意第三方，目标公司及届时全部股东应当予以配合。增资方转让其持有的目标公司全部或部分股权的所得不足其根据本协议所获得的回购对价的，目标公司应当于增资方与第三方签署股权转让协议之日起十

（10）日内以现金向增资方补足差额。

若目标公司收到增资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未按

照本协议的约定全额支付回购对价的，增资方有权要求目标公司按增资方书面通知的指示对其资产进行处置（包括但不限于要求目标公司对外出售土地使用权、房屋所有权、机器设备等）且资产处置的所得仅用于支付回购对价。若根据法律法规的规定或有关制度的要求需要作出股东会决议或经过其他程序的，各方应该予以配合。

7、增资方享有的特殊权利

7.1优先清算权

在目标公司进行清算时，增资方应拥有优先于原股东的优先分配权。即在原股东获得任何分配或支付前，增资方有权优先获得以下金额中较高者：

7.1.1目标公司届时公平市场价格乘以增资方届时持有的公司股权比例；

7.1.2本次交易总投资额以及前述总投资额资金成本（按8%年利率计算，计算期限为增资方实际首次投入前述款项中全部或部分款项之日至增资方收回前述总投资额全部款项之日止）。

77.2反稀释条款

7.2.1本次投资完成后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经增资方书面同意。

7.2.2在公司未来任何新一轮融资中，公司及原股东应保证新一轮增资或股权

转让的价格和条件不得比增资方获得其持有的所有股权的价格和条件更为优惠；

如新一轮增资或股权转让的价格和条件根据某种协议的规定最终优于增资方的

投资价格和条件，则公司应根据新的投资价格和条件调整增资方股权比例及其条件，使之与新一轮股权转让或增资的价格和条件一致。

7.3优先购买权

如任何原股东转让其持有的全部或者部分公司股权，在同等条件下，增资方享有优先购买权，有权购买全部或部分转让股权。

7.4共同出售权

7.4.1如果任何原股东拟对外转让标的公司股权（转让方），则增资方有权要

求按同样的条件一同出售其持有的公司股权（“共同出售权”）。增资方有权在收到转让股权股东书面转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方及杰华特递交书面通知，行使其共同出售权，在同等条件下，杰华特有权优先受让增资方的相应出售股权。通知中应列明该名共售权股东希望转让的股权数额。增资方有权选择共同出售的股权数额，但原则上其共同出售股权数额占其持股的比例与转让方股东相同（即转让方持股总比例20%，转让5%，占其自身持股比例为25%；增资方持股总比例10%，按照25%转让比例计算，可行使共同出售权的股权比例为2.5%）。

7.4.2如共售权股东根据第7.4条的规定行使共同出售权的，转让方和公司其

他股东有义务促使受让方（转让方与增资方的最终受让方无须保持一致）以相同的价格和条款条件收购共售权股东行使共同出售权所要求出售的全部公司股权。

如果受让方以任何方式拒绝从行使第7.4条项下的共同出售权的共售权股东处购买股权，则转让方不得出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从共售权股东处购买该等股权。

7.5最惠国待遇

若公司在本轮融资之前和后续融资中存在比本轮融资更加优惠的条款，则增

8资方将自动享有该等优惠条款。

7.6获得信息权

公司承诺定期向增资方提供财务报表（按季度）、审计报告、三会决策文件、

管理层报告等材料，并及时向增资方通报可能对公司造成重大影响的事件。

8、协议的生效、变更和解除

8.1.本协议经协议各方签署后生效。

8.2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变

更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

8.3.本协议可通过下列方式解除：

8.3.1.协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

8.3.2.若任何下列情形发生，增资方有权提前至少十（10）个工作日以书面形

式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

（1）本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

（2）目标公司和/或除增资方外现有股东严重违反本协议规定，且未能在收

到本轮增资方书面通知之日起三十（30）日内予以纠正；

（3）本协议签署后四十（40）个工作日内或各方协商一致认可的其他期限

内未能完成本次增资的工商变更登记的（以工商变更登记完成日为准）。

8.4.解除的效力

8.4.1.当本协议解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合

理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订前的状态。

8.4.2.如增资方解除本协议的，如届时增资方已经向目标公司支付了增资款，

目标公司应向本轮增资方返还全部增资款，并按照日息万分之五的费率支付资金使用费。该等资金使用费应自该等增资款实际支付之日起算至目标公司返还全部增资款之日止。

8.4.3.本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，

但不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利以及继续行使本协议

解除前已实际触发的权利，且本协议约定的保密、适用法律与争议解决条款继续有效。

99、违约责任

9.1.本协议任何一方违反本协议或其他交易文件的任何约定，即构成违约。

构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。

9.2.如因交割日前目标公司已发生的事件引起或导致目标公司的任何损失、负债、责任、义务或债务（无论其为合同性质或其他性质的）、任何税费（包括因未缴纳税款导致的罚金及滞纳金）或任何其他方针对目标公司提出的权利主张、

或未披露的目标公司债务，从而致使增资方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失的，则目标公司应就上述损失向增资方承担赔偿责任。

9.3.如果目标公司未能按本协议约定按时办理完成工商变更手续或出具出资

证明书的，每延迟一日，增资方有权要求目标公司按照已支付增资款部分万分之五的标准承担违约责任，且增资方有权按照第8.3.2条约定解除本协议。

六、本次交易的履约安排

本次交易的交易各方均正常经营，均具备良好的履约能力，交易各方在就上述交易与相关方签署交易文件后，将严格按照交易文件执行。

七、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

本次公司参股基金投资杰柏特是经过公司及基金专业投资团队的审慎分析，在基于对标的公司投资价值进行全面评估的基础上进行的，综合考量了标的公司的市场地位、财务情况、管理团队的专业能力等关键因素，有利于公司战略协同和技术创新，为长期的发展奠定坚实基础。

本次公司参股基金投资杰柏特后，公司直接持有杰柏特股权比例38.48%，系杰柏特第一大股东，并对董事会形成控制。此外，杰柏特股东厦门杰安企业管理合伙企业（有限合伙）、邓亦舟将与公司签署一致行动协议，约定任一方就杰柏特经营发展的所有事项须事先与其他方充分进行沟通协商，若无法达成一致意见，应以公司意见为准。因此，公司会继续对杰柏特并表。

本次公司参股基金对外投资事项不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。

八、风险提示

10本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次交

易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。

本次交易涉及到回购条款，若目标公司因自身原因导致回购义务被触发，将对且标公司的现金流以及业务经营产生不利影响，并间接产生对上市公司的不利影响。

公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

九、本次交易的审议程序及专项意见

（一）董事会专门委员会审议程序

公司于2025年5月19日召开了董事会第二届审计委员会第九次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年5月19日召开了第二届第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次公司参股基金对外投资事项未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，交易各方遵循了公平、公正、自愿的基本原则，交易价格公允合理，我们一致同意本议案并同意提交至公司董事会审议。

（三）董事会审议情况公司于2025年5月19日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

（四）监事会审议情况公司于2025年5月19日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合国家的有关法律法规以及内部制度规则的规定，本次交

11易建立在各方平等协商的基础上，交易遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在

损害公司及公司股东的利益。

本次交易事项无需经过有关部门批准。

十、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过本次参股基金对外投资暨关联交易事项并发表了同意意见，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，本次交易履行了必要的审批程序。本次参股基金对外投资暨关联交易事项符合国家的有关法律法规以及内部制度规则的规定。

综上，保荐机构对本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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