证券代码：688141证券简称：杰华特公告编号：2026-004

杰华特微电子股份有限公司

关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次交易概述：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“杰华特”）参股基金南靖绿色科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖基金”）拟以货币出资2677.48万元对公司控股子公司杭州领芯微电子有限公司（以下简称“领芯微”、“标的公司”或“目标公司”）进行增资，占领芯微增资后股权比例的10.85%；同时南靖基金拟出资3322.52万元受让宁波草稚星优

凯创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波草稚星道流创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的领芯微2.86%股份。公司及公司控股子公司拟放弃对领芯微本次增资的优先认购权及上述股权转让的优先受让权。本次交易完成后，南靖基金持有领芯微的股权比例为13.40%；公司和公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）

有限公司直接和间接持有领芯微的股权比例由44.38%变更为42.24%，并实际控制领芯微的股权比例由91.69%变更为81.74%；同时，公司拥有领芯微5名董事席位中的3名，对领芯微拥有重大事项决策权、影响管理层的任免，拥有对领芯微的控制权，领芯微仍为公司控股子公司，因此，本次增资及股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

*本次交易构成关联交易

*本次交易未构成重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍*过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易

类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的

相关的交易金额达到人民币3000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东会审议。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过。

本次事项尚需提交公司股东会审议。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易以最终签署的正

式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本概况

1、本次交易概况

（1）公司参股基金基本情况

2025年8月，公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司与南靖县荆

江国有资产投资有限公司、南靖县荆江工业产业集团有限公司以及其他合伙人共

同投资设立了南靖基金，公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币6000万元，占出资比例为20%。南靖基金投资决策委员会设委员5名，其中由公司指定2名。基金投资决策事项需获得4票及以上同意方可通过。截至本公告日，南靖基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。

（2）本次交易概述

因南靖基金看好领芯微的发展前景，为实现良好的投资收益，拟以货币出资

2677.48万元对领芯微进行增资，占领芯微增资后股权比例的10.85%；同时南

靖基金拟出资3322.52万元受让宁波草稚星优凯创业投资合伙企业（有限合伙）

及宁波草稚星道流创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的领芯微2.86%股份。

公司及公司控股子公司拟放弃对领芯微本次增资的优先认购权及上述股权转让的优先受让权。本次交易完成后，南靖基金持有领芯微的股权比例为13.40%；公司和公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司直接和间接持有领芯微的股权比例由

44.38%变更为42.24%，并实际控制领芯微的股权比例由91.69%变更为81.74%；

同时，公司拥有领芯微5名董事席位中的3名，对领芯微拥有重大事项决策权、影响管理层的任免，拥有对领芯微的控制权，领芯微仍为公司控股子公司，因此，本次增资及股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

2、本次交易的交易要素

□出售√放弃优先受让权√放弃优先认购权交易类型□其他，具体为：______交易标的类型√股权资产□非股权资产

杭州领芯微电子有限公司2.86%股权的优先受让权、增资交易标的名称

后的10.85%股权的优先认购权

放弃优先受让权金额为3322.52万元，放弃优先认购权金放弃优先权金额

额为2455.04万元是否涉及跨境交

□是√否易

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排√分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、关联交易合同的主要内容”是否设置业绩对

□是√否赌条款

（二）公司于2026年2月10日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议

通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本议案尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（三）本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。

（四）截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币

3000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚

需提交公司股东会审议。

二、交易对方暨关联人的基本情况

（一）交易买方简要情况序交易买方名对应交易金额交易标的及股权比例或份额号称（万元）

1南靖基金受让标的公司其他股东2.86%的股权比例3322.52

2南靖基金增资标的公司10.85%的股权比例2677.48

（二）南靖基金基本情况

法人/组织全称南靖绿色科技创业投资合伙企业（有限合伙）

√ 91350627MAET240B04统一社会信用代码

□不适用执行事务合伙人福建漳龙三君创业投资有限公司

成立日期2025/08/12注册资本30000万元注册地址福建省南靖县山城镇建设西路20号国资大厦306室主要办公地址福建省南靖县山城镇建设西路20号国资大厦306室

执行事务合伙人/实际控福建漳龙三君创业投资有限公司制人

南靖县荆江国有资产投资有限公司35%、南靖县荆江工业产业集团有限公司25%、杰瓦特微电子（杭主要股东州）有限公司20%、龙票集团有限公司19.5%、浙江

龙琦企业管理咨询有限公司0.3333%、福建漳龙三

君创业投资有限公司0.1667%

与公司的关系公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司持有南靖基金20%的股权一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限主营业务投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制关联关系类型的企业

√其他公司持股20%的基金

（三）最近一年又一期财务数据

因关联人南靖基金成立时间不足一年，因此披露其执行事务合伙人福建漳龙三君创业投资有限公司的主要财务数据，具体见下：

单位：万元披露主要财务数据的福建漳龙三君创业投资有限公司主体名称

□交易对方自身相关主体与关联人的

□控股股东/间接控股股东/实际控制人关系√其他，具体为执行事务合伙人

2025年1-9月/2024年度/

项目

2025年9月30日2024年12月31日

资产总额1329.921204.51

负债总额350.3176.77归属于母公司所有者

979.611127.74

权益

营业收入98.20346.98

营业利润-27.65138.81

净利润-9.52127.51

截至本公告披露之日，公司除在南靖基金中委派了2名投资委员会委员以及共同投资外，公司与南靖基金之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系；南靖基金不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况（一）交易标的概况

领芯微深耕无刷电机控制、新能源管理的技术场景，成功开发和运营了多款专用芯片。产品广泛应用于工业以及汽车自动化控制、新能源控制和管理（新能源车、光伏、储能等）、家电控制、消费类产品控制等应用领域。同时，领芯微构建了先进的产品开发生态，如先进核心算法、编译工具，客户量产工具，为求产品在终端应用拥有高度的可靠性和便捷化。

（二）交易标的具体信息

1、领芯微基本情况

法人/组织全称杭州领芯微电子有限公司

√ 91330101MA27X9MR22统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范

√是□否围内子公司本次交易是否导致上市

□是√否公司合并报表范围变更是否存在为拟出表控股

子公司提供担保、委托其担保：□是□否√不适用理财，以及该拟出表控股委托其理财：□是□否√不适用子公司占用上市公司资占用上市公司资金：□是□否√不适用金

法定代表人 ZHOU XUN WEI

成立日期2016/04/07注册资本2500万元浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路666号名栖首座注册地址

2号楼2单元602室

浙江省杭州市滨江区长河街道立业路788号网盛大主要办公地址

厦801室一般项目：集成电路芯片及产品销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电主营业务子产品销售；软件开发；软件外包服务；软件销售；

货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

2、领芯微最近一年又一期财务数据

单位：万元标的资产名称杭州领芯微电子有限公司标的资产类型股权资产

杭州领芯微电子有限公司2.86%股权的优先受让权、增

本次交易股权比例（%）

资后的10.85%股权的优先认购权

□是□否

其他：2024年年度数据经审计；由于领芯微相关审计

是否经过审计工作尚未完成，其2025年10月31日的财务数据为未审数。领芯微的最终财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准，公司将在审计报告出具后予以披露。

2024年年度数据由天健会计师事务所（特殊普通合审计机构名称

伙）审计是否为符合规定条件的审

√是□否计机构

2025年1-10月/2024年度/

项目2025年10月31日2024年12月31日

(未经审计)（经审计）资产总额10291.728812.58

负债总额9295.126079.26

净资产996.602733.33

营业收入5450.007319.66

净利润-2420.53-1820.31扣除非经常性损益后的净

-2457.60-2108.90利润

3、本次交易前后股权结构

单位：万元序本次交易前本次交易后股东名称号出资金额占比出资金额占比

1杰华特微电子股份有限公司161.53096.46%161.53095.76%

2金华芯润科技有限公司[注]1211.735248.47%1211.735243.21%三亚芯润科技合伙企业（有限合

388.64763.55%88.64763.16%

伙）杭州芯润微电子合伙企业（有限合

4379.915415.20%379.915413.55%

伙）[注]杭州星河微电子合伙企业（有限合

5226.14309.05%226.14308.06%

伙）[注]杭州匡何微电子合伙企业（有限合

6177.29537.09%177.29536.32%

伙）[注]杭州江彬微电子合伙企业（有限合

7135.68485.43%135.68484.84%

伙）[注]宁波草稚星优凯创业投资合伙企

895.23813.81%38.09521.36%业（有限合伙）宁波草稚星道流创业投资合伙企

923.80970.95%9.52390.34%业（有限合伙）南靖绿色科技创业投资合伙企业

10--375.687713.40%（有限合伙）

合计2500.0000100%2804.2590100%

[注]：金华芯润科技有限公司、杭州芯润微电子合伙企业（有限合伙）、杭州星河微电子合伙企业（有限合伙）、杭州匡何微电子合伙企业（有限合伙）、杭州江彬微电子合伙企业（有限合伙）为公司合并报告范围内子公司。

（三）其他截至本公告披露之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

公司、公司控股子公司及标的公司的其他股东均已放弃本次优先认购权及优先受让权。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次增资价格系参考标的公司最近一次增资估值的基础上，结合标的公司未来的经营情况、盈利能力以及发展规划等因素综合确定；本次受让股权价格是由

参与交易的各方经充分沟通与平等协商，综合考量标的公司未来盈利能力、经营状况、业务协同性多重因素确定。

增资与受让股权作价之间的差异系自公司收购领芯微后，因原股东宁波草稚星优凯创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波草稚星道流创业投资合伙企业（有限合伙）看好领芯微未来发展前景且其初始投资成本较高，故双方协定其股份转让按成本加计一定利息的方式定价；另一方面，为降低整体投资组合估值，南靖基金经内部评估后，协商确定新一轮增资估值，将参照公司上轮投后估值（2.2亿元）执行。为加速阶段性融资及业务拓展，经领芯微所有股东同意，确定了上述增资及股权转让估值方案。

2、标的资产的具体定价情况

（1）标的资产标的资产名称杭州领芯微电子有限公司

√协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：南靖基金受让标的公司其他股东2.86%的股权比例的金额为3322.52万元，南靖交易价格基金增资标的公司10.85%的股权比例的金额为2677.48万元。

□尚未确定（二）定价合理性分析

本次交易遵循了公平、合理的原则，真实反映了交易标的的实际价值，交易公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体

受让方&增资方：南靖绿色科技创业投资合伙企业（有限合伙）

转让方：宁波草稚星优凯创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波草稚星道流

创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）对价和支付安排

1、南靖基金受让宁波草稚星优凯创业投资合伙企业（有限合伙）持有领芯

微增资稀释前2.2857%股份，对价26380931.51元。受让方分两期向转让方支付前述股权转让对价，在协议签署后十（10）个工作日内或在受让方与转让方一致书面同意的其它日期，支付第一期股权转让对价为16800000.00元；在本次交易于完成市场监管局办理工商变更登记后的15个工作日内或在受让方与转让

方一致书面同意的其它日期，支付第二期股权转让对价为9580931.51元。

2、南靖基金受让宁波草稚星道流创业投资合伙企业（有限合伙）持有领芯

微增资稀释前0.5714%股份，对价6844273.97元。受让方分两期向转让方支付前述股权转让对价，在协议签署后十（10）个工作日内或在受让方与转让方一致书面同意的其它日期，支付第一期股权转让对价为4200000.00元；在本次交易于完成市场监管局办理工商变更登记后的15个工作日内或在受让方与转让方一

致书面同意的其它日期，支付第二期股权转让对价为2644273.97元。

3、南靖基金应在增资协议所述的先决条件均获满足或由该本轮投资人书面

豁免后的十（10）个工作日内，向目标公司指定账户内一次性支付全部增资款人民币26774794.52元。

（三）生效时间协议经各方签署后生效。

（四）违约责任

任何一方违反本协议项下的约定，对其他方造成损失的，应当赔偿守约方因此遭受的全部损失。特别地，如因目标股权存在负担或尚未完成实缴给受让方造成任何损失或导致受让方需承担实缴义务的，转让方应赔偿受让方相应损失和/或补偿受让方应支付的实缴出资款。

（五）收购目标公司股权的约定1、收购创始股东金华芯润科技有限公司、三亚芯润科技合伙企业（有限合伙）、杭州星河微电子合伙企业（有限合伙）、杭州江彬微电子合伙企业（有限合伙）的股权

若领芯微在杰华特成为其股东后起的某一自然年度或最近十二个月(滚动计

算)的营业收入达到2.5亿元或净利润达到1500万元，在符合监管规定和要求的情况下，杰华特有权以合理价格优先收购创始股东持有的目标公司剩余股权。

2、收购投资方南靖基金的股权

在各方完成前述约定交易的情况下，杰华特有权选择下列任一方式收购投资方所持有的全部目标公司股权：

（1）固定收益退出：在本次股转及增资完成之日起3年内，杰华特有权以

投资方投资款加计以不超过8%年化利率计算的利息为转让对价收购投资方持有的全部目标公司股权；

（2）同价收购：若创始股东按照本协议前述约定启动剩余股权转让程序，则杰华特有权以现金或换股的方式按收购创始股东所持股权同等的交易条件收购投资方持有的全部目标公司股权。

六、关联交易对上市公司的影响

本次公司参股基金对外投资是经过基金专业投资团队的严谨分析，在基于对标的公司投资价值进行全面评估的基础上进行的，综合考量了标的公司的市场地位、财务情况、管理团队的专业能力等关键因素。同时，标的公司开展本次融资主要为满足当前发展阶段的需求，能够更好地促进产能扩张和业务规划的落地，实现业绩快速增长，同时，有利于公司的战略协同和技术创新，为未来的长期价值创造提供持续动力。

本次公司参股基金对外投资事项未改变公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益。七、风险提示

本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。

公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会专门委员会审议程序

公司于2026年2月10日召开了董事会第二届审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年2月10日召开了第二届第十二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次公司参股基金对外投资事项未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，交易各方遵循了公平、公正、自愿的基本原则，交易价格公允合理，我们一致同意本议案并同意提交至公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2026年2月10日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

本议案尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

本次交易事项无需经过有关部门批准。

特此公告。杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年2月12日