杰华特:2025年年度股东会会议材料

证券代码：688141证券简称：杰华特

杰华特微电子股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

会议召开时间：2026年5月15日杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议须知............................3

杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议议程............................5

杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议议案............................7

议案一：关于《公司2025年年度报告》及摘要的议案.............................7

议案二：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案............................8

议案三：关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案...........................9

议案四：关于公司2025年度利润分配预案的议案..............................10

议案五：关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案.....................11

议案六：关于确认公司2025年度银行信贷授信情况及2026年授信计划及担保的议案.....12

议案七：关于公司2026年度董事薪酬的议案................................17

议案八：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...........................19

议案九：关于暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的议案........................20

议案十：关于修订《公司章程》及其草案、公司部分治理制度及其草案的议案.................21

议案十一：关于增加公司2026年度日常关联交易预计的议案.........................22

议案十二：关于增加为控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案......................26

议案十三：关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案.........28

听取：2026年度高级管理人员薪酬方案..................................29

附件1：杰华特微电子股份有限公司2025年度董事会工作报告........................30

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杰华特微电子股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理

人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，

并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参

加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过

5分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。

3杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司

商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同

意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、

高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代表出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加

股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）以及公司于2026年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-025）。

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杰华特微电子股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月15日15:00

2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街 19号圣塘芯城 A座

3、会议召集人：杰华特微电子股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长 ZHOU XUNWEI

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；

网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25；9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表

决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代表发言及提问

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（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东会结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一：

关于《公司2025年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及

规范性文件的相关要求，结合公司2025年度实际经营情况与公司治理状况，公司董事会组织编制了《公司2025年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杰华特微电子股份有限公司 2025 年年度报告》及摘要。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

7杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案二：

关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，杰华特微电子股份有限公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，并依照《公司章程》《董事会议事规则》的具体规定，忠实履行股东会决议，切实推动董事会各项决策的落实，持续完善公司治理体系，强化合规运作机制，保障公司经营目标的达成。在此基础上，董事会组织编制了《公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见会议材料附件1。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

8杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案三：

关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事沈书豪先生、邹小芃先生、夏立安先生、林桂洪女士在任职期间，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，并依据《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等内部制度，切实履行独立董事职责，有效监督公司规范运营，维护公司与全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供了积极支持。根据2025年度履职情况，公司独立董事已分别编制《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事 2025年年度述职报告（沈书豪）》《公司独立董事2025年年度述职报告（邹小芃）》《公司独立董事2025年年度述职报告（夏立安）》《公司独立董事2025年年度述职报告（林桂洪）》。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

9杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案四：

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时结合公司生产经营及未来资金投入的需求，为保证公司的正常经营和持续发展，经公司董事会决议，公司

2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司

2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

10杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五：

关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司财务报告的真实性、准确性与完整性，加强内部控制体系建设，满足上市公司监管要求，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度审计服务期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，表现出了良好的职业操守和专业的服务能力，按时保质完成了公司年度财务报告审计及内部控制审计工作，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制有效性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业资质，能够满足公司2026年度审计工作的要求。因此，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。同时，授权公司管理层根据2026年度审计工作的具体工作量、业务复杂程度及市场公允定价原则，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度的审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用），并签署相关服务协议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

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议案六：

关于确认公司2025年度银行信贷授信情况及

2026年授信计划及担保的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司及子公司的经营需要，公司拟对2025年度已获得的银行信贷授信情况进行确认，并对2026年度拟申请的授信计划进行审议。

一、2025年度，公司及子公司已获得的银行授信情况如下：

序号授信金融机构授信获得方授信额度（万元）浙商银行股份有限公司杭州分

1杰华特微电子股份有限公司10000.00

行中信银行股份有限公司杭州分

2杰华特微电子股份有限公司11900.00

行中国工商银行股份有限公司杭

3杰华特微电子股份有限公司29280.00

州余杭支行江苏银行股份有限公司杭州海

4杰华特微电子股份有限公司3000.00

创园小微企业专营支行招商银行股份有限公司杭州高

5杰华特微电子股份有限公司4250.00

新支行中国农业银行股份有限公司杭

6杰华特微电子股份有限公司59571.00

州联创支行交通银行股份有限公司杭州萧

7杰华特微电子股份有限公司37948.40

山支行南京银行股份有限公司杭州分

8杰华特微电子股份有限公司1000.00

行北京银行股份有限公司杭州分

9杰华特微电子股份有限公司10000.00

行民生银行股份有限公司杭州城

10杰华特微电子股份有限公司19996.39

东支行华夏银行股份有限公司杭州分

11杰华特微电子股份有限公司4831.00

行广发银行股份有限公司杭州滨

12杰华特微电子股份有限公司20000.00

江支行

13兴业银行股份有限公司杭州钱杰华特微电子股份有限公司5000.00

12杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

江世纪城支行宁波银行股份有限公司杭州分

14杰华特微电子股份有限公司9888.00

行中国银行股份有限公司浙江省

15杭州领芯微电子有限公司1000.00

分行中国民生银行股份有限公司杭

16杭州领芯微电子有限公司1000.00

州分行杭州联合农村商业银行股份有

17杭州领芯微电子有限公司1000.00

限公司萧山支行中国农业银行股份有限公司杭

18杭州领芯微电子有限公司1000.00

州滨江支行中国工商银行股份有限公司杭

19杭州领芯微电子有限公司500.00

州钱江支行中信银行股份有限公司杭州分

20杭州领芯微电子有限公司2000.00

行交通银行股份有限公司滨江支

21杭州领芯微电子有限公司1000.00

行南京银行股份有限公司无锡分

22无锡艾芯泽微电子有限公司1000.00

行厦门银行股份有限公司厦门自

23厦门杰柏特半导体有限公司498.00

贸试验区象屿支行兴业银行股份有限公司厦门分

24厦门杰柏特半导体有限公司500.00

行

湖州吴兴农商行高新区绿色支杰华特半导体科技（湖州）有限

25300.00

行公司

杰华特半导体科技（湖州）有限

26湖州银行城北支行300.00

公司

27交通银行无锡分行无锡市宜欣科技有限公司800.00

中国银行股份有限公司宜兴分

28无锡市宜欣科技有限公司1000.00

行

29南京银行无锡分行无锡市宜欣科技有限公司1000.00

30北京银行无锡分行无锡市宜欣科技有限公司1000.00

31南京银行南京紫东支行南京天易合芯电子有限公司1000.00

32江苏银行南京城西支行南京天易合芯电子有限公司1000.00

中国银行南京江北新区分行营

33南京天易合芯电子有限公司1000.00

业部

34浦发银行南京城北支行南京天易合芯电子有限公司1000.00

35中信银行南京雨花支行南京天易合芯电子有限公司2000.00

合计246562.79

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二、2026年度拟申请的授信计划

2026年度，根据公司的经营情况需要，公司及子公司拟向南京银行杭州分行、浙

商银行杭州分行、国家开发银行浙江省分行、中国工商银行杭州余杭支行、江苏银行杭

州海创园小微企业专营支行、民生银行杭州城东支行、招商银行杭州高新支行、中国农

业银行杭州联创支行、中信银行杭州分行、宁波银行杭州分行、华夏银行杭州临平支行、

浦发银行杭州分行、交通银行萧山支行、北京银行杭州分行、广发银行杭州滨江支行、

兴业银行杭州分行、中国银行浙江省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行等金融机构申请不超过42亿元的综合授信额度（其中公司不超过36亿元，子公司合计不超过6亿元）。

上述申请的综合授信额度、期限、提款与用途以银行最终审批结果为准，授信额度不等同于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将根据公司及子公司运营资金的实际需求来确定，本次申请银行授信额度及有效期为自公司股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。

公司拟授权公司法人代表马问问女士签署与上述授信额度内授信相关的银行信贷

合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律及经济责任均由本公司承担。

三、公司拟对前述授信计划中子公司拟申请合计不超过8.8亿元人民币的综合授信

额度提供担保，拟担保情况如下：

担保方被担保方金融机构担保金额（万元）

杰尔微电子（杭州）有限公司20000杰华特贸易有限公司10000

杰华特微电子（张家港）有限公司10000

杰华特微电子股份杰华特微电子（厦门）有限公司依法设立的国家金10000有限公司无锡艾芯泽微电子有限公司融机构3000厦门杰柏特半导体有限公司3000南京天易合芯电子有限公司12000杭州领芯微电子有限公司10000

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无锡市宜欣科技有限公司10000

注：本次预计的担保额度可在公司合并报表范围内的子公司之间进行内部调剂，资产负债率为

70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为70%以上的担保对象之间调剂使用本次预计的担保额度；如在额度有效期间公司新设或新增合并报表范围内子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度范围内相应分配使用。

公司拟授权公司法人代表马问问女士依据《公司法》《杰华特微电子股份有限公司章程》以及各子公司公司章程的相关规定，结合各家子公司实际生产经营和资金需求情况，在上述预计额度内审批并决定各担保事项，同时签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律及经济责任均由本公司承担。

四、杰华特微电子（张家港）有限公司、杰尔微电子（杭州）有限公司、无锡市宜欣科技有限公司拟对前述授信计划中公司拟申请合计不超过9亿元人民币的综合授信

额度提供担保，拟担保情况如下：

担保方被担保方金融机构担保金额（万元）无锡市宜欣科技有限杰华特微电子股份有依法设立的国家金融

40000

公司限公司机构杰华特微电子（张家杰华特微电子股份有依法设立的国家金融

10000

港）有限公司限公司机构

杰尔微电子（杭州）有杰华特微电子股份有依法设立的国家金融

40000

限公司限公司机构

公司拟授权公司法人代表马问问女士根据《公司法》《杰华特微电子股份有限公司章程》及《杰华特微电子（张家港）有限公司章程》《杰尔微电子（杭州）有限公司章程》《无锡市宜欣科技有限公司章程》的相关规定，在上述预计额度内审批并决定各担保事项，同时签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律及经济责任均由本公司承担。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

15杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

16杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案七：

关于公司2026年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2025年度在公司任职的董事年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2025年年度报告》。同时，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定了公司董事2026年度的薪酬方案，具体如下：

一、董事薪酬方案

1、公司董事根据其在公司担任的具体职务的情况，按公司相关薪酬与绩效考核管

理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

2、不在公司担任管理职务的董事津贴原则上为每人每年人民币10万元，不额外享

受公司的任何福利待遇，董事可基于个人意愿不领取任何报酬或董事津贴。

二、独立董事薪酬方案

公司境内独立董事津贴为每人每年人民币10万元，通常居于香港的独立董事的津贴为每年港币19.2万元。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

三、其他

1、上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。

17杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

本议案涉及的关联董事回避后董事人数不足3人，直接提交股东会审议，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

18杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案八：

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-156368.8965万元，实收股本为45032.1609万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

19杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案九：

关于暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对募集资金投资项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的部分闲置

场地暂时对外出租，本次调整有助于进一步提高募投项目场地使用效率，提高资产收益率，不会对公司生产经营产生影响，不会对公司的经济效益产生负面影响。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

20杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十：

关于修订《公司章程》及其草案、公司部分治理制度及其草案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟对现行《公司章程》及相关内部治理制度以及对公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其部分治理制度（草案）相关内容进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及其草案、公司部分治理制度及其草案的公告》（公告编号：2026-015）及相关制度文本。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

21杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十一：

关于增加公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

公司根据业务发展需要，现拟增加2026年度日常关联交易预计，具体如下：

一、本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：元

2025年

2026年度

2026年本年年初至2025度实际

增加后总预计金额

2026年2026年度度总预计2026年2月28年度发生金

关联交2026年度与2025年关联人度原预增加预计金额占同日与关联人累实际额占同易类别总预计金度实际发生计金额金额类业务比计已发生的交发生类业务额金额差异较例（%）易金额金额比例大的原因

（%）新港海岸系新增关联向关联（北京）科方，基于公方采购015000000150000000.80510000技有限公司业务发展

产品、司情况预计服务

小计015000000150000000.80510000-系新增关联向关联芯祥科技方，基于公方销售（合肥）有0500000050000000.19000司业务发展

产品、限公司情况预计服务

小计0500000050000000.19000-

合计02000000020000000-51000--

注：1、本年年初至2026年2月28日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；2、占同类业务比例计算基数为公司2025年度经审计的同类业务发生额；3、上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、芯祥科技（合肥）有限公司

22杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

法定代表人吴苗松企业类型其他有限责任公司成立日期2022年12月1日

注册资本701.5万元

安徽省合肥市高新区望江西路 900号中安创谷科技园一期A3注册地址栋613室

宁波梅山保税港区真畅企业管理合伙企业（有限合伙）持股

主要股东29.22%；吴苗松持股24.23%；詹福春持股13.54%；合肥新经

济产业发展投资有限公司持股5.35%

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；数字技术服务；电子元器件批发；电子元器件零售；

信息系统集成服务；电子专用设备销售；电力电子元器件销

经营范围售；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；

专业设计服务；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系公司实控人、董事 ZHOU XUNWEI担任董事的公司最近一个会计年

截至2025年12月31日，总资产为31975783.04元，净资产度主要财务数据

为5448330.10元；2025年度营业收入为7469720.35元，净（数据未经审利润为-23902395.23元。

计）

2、新港海岸（北京）科技有限公司

法定代表人皮德义企业类型其他有限责任公司成立日期2012年5月23日注册资本1000万元注册地址北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层802室

厦门建达信杰投资合伙企业（有限合伙）持股38.32%；公司

主要股东持股20%；皮德义持股17.89%；厦门汇杰佳迎企业管理合伙企业（有限合伙）持股7.93%；先进制造产业投资基金二期（有

23杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料限合伙）持股7.16%；哈勃科技创业投资有限公司持股6.22%

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；委

托加工电子产品；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场经营范围

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司实控人、董事 ZHOU XUNWEI担任董事的公司、公司董关联关系事方伟近12个月内担任董事的公司最近一个会计年

截至2025年12月31日，总资产为144736644.96元，净资度主要财务数据

产为52200637.07元；2025年度营业收入为88092418.32

（数据未经审元，净利润为-71350514.53元。

计）

（二）履约能力分析

本次预计的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及控股子公司将就2026年度新增预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并

严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、增加日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容本次增加的公司及控股子公司与相关关联方2026年度预计日常关联交易主要为向

关联方采购产品、服务和销售产品、服务，交易价格根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则按市场方式确定，定价公允合理。

（二）关联交易协议签署情况

本次增加的日常关联交易预计事项经股东会审议通过后，公司及控股子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易订单、合同或协议。

四、增加日常关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，系为满足公司及子公司日常经营发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则开展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东

24杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料利益的情形。上述关联方依法存续且经营正常，信誉良好，有利于公司业务的持续稳定开展。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司亦不会因此对关联方形成重大依赖。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于增加公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

25杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十二：

关于增加为控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认公司2025年度银行信贷授信情况及2026年授信计划及担保的议案》，公司及子公司

2026年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币42亿元的综合授信额度，公司拟对前

述授信计划中公司控股子公司杰尔微电子（杭州）有限公司、杰华特贸易有限公司、杰

华特微电子（张家港）有限公司、杰华特微电子（厦门）有限公司、无锡艾芯泽微电子

有限公司、厦门杰柏特半导体有限公司（以下简称“杰柏特”）、南京天易合芯电子有

限公司、杭州领芯微电子有限公司、无锡市宜欣科技有限公司拟申请合计不超过88000

万元人民币的综合授信额度提供担保。上述担保尚需经公司本次股东会审议通过，具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《关于2026年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-011）。

为满足公司控股子公司的经营需要和发展需求，杰柏特、杰华特半导体科技（湖州）有限公司拟增加向银行等金融机构申请合计不超过人民币5000.00万元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于控股子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。公司及子公司拟对控股子公司本次增加申请的综合授信额度提供担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。

上述担保额度预计尚需提交公司本次股东会审议通过后生效。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述担保预计额度有效期为经公司股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。被担保方是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可有效防控担保风险。基于业务实际操作的便利性，公司控股

26杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

子公司的其他少数股东未按持股比例提供担保。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于增加为控股子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-024）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

27杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十三：

关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会任职资格审查通过，公司于2026年4月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名姚海锋先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司本次股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

姚海锋先生将经公司股东会选举成为非独立董事后，同时担任公司第二届董事会战略与 ESG 委员会委员，与 ZHOU XUNWEI先生、黄必亮先生共同组成公司第二届董事会战略与 ESG委员会，任期自公司本次股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

在股东会选举产生新任非独立董事前，方伟先生将继续履行其作为董事会以及董事会专门委员会委员的职责。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于非独立董事辞职暨补选第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-026）。

本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，请股东会予以审议。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

28杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

听取：

2026年度高级管理人员薪酬方案

根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2025年度在公司任职的高级管理人员年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2025年年度报告》。同时，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定了公司高级管理人员2026年度的薪酬方案：2026年度高级管理人员按其与公司签署的劳动合同、具体

职务、绩效考核结果领取薪酬。上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年5月15日

29杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件1：

杰华特微电子股份有限公司

2025年度董事会工作报告2025年度，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规以及公司制度的规定及内部

制度的规定和要求，围绕公司发展战略，积极开展各项重点工作，切实履行股东会所赋予的职责，有效推动公司实现持续、健康、稳定的发展。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、公司2025年度经营情况

2025年度，公司凭借计算与存储、汽车电子及通讯等相关产品领先的技术优势与

精准的方案落地能力，实现了产品力与商业策略的高效协同，推动市场份额持续扩大，并驱动营业收入实现同比大幅增长，主要的经营数据如下：

单位：元;币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减2023年(%)

营业收入2655024754.751678750683.2858.151296748737.23扣除与主营业务无

关的业务收入和不2638217684.821676034604.9357.411296465770.45具备商业实质的收入后的营业收入

利润总额-754027847.47-612870419.12不适用-533495442.93

归属于上市公司股-717124210.22-603372915.33不适用-531409069.34东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-794526709.59-643754732.38不适用-554133837.85损益的净利润

经营活动产生的现-323500458.91-360439834.38不适用-291425072.33金流量净额

30杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股1525116755.772067619866.66-26.242666806127.39东的净资产

总资产5343664776.184204325263.4127.104225065101.73

二、2025年度公司治理结构优化

2025年度，为持续完善公司治理结构、提升董事会的多元化与专业化水平，公司

依据《公司法》相关规定，顺利完成治理层面的重要调整。本年度，公司通过召开职工代表大会选举产生一名职工代表董事，进一步落实职工参与公司治理的法定权利；同时，公司依据战略发展规划，董事会新聘任了一名具备丰富管理经验的独立非执行董事、调整“董事会战略发展委员会”为“董事会战略与 ESG委员会”，进一步强化董事会的独立性及战略监督效能。本次治理结构调整有效提升了公司治理的合规性、科学性与透明度，为切实保障全体股东合法权益、推动公司实现可持续发展奠定了坚实基础。

三、2025年度董事会主要工作情况

2025年度，公司董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事。董事会下设战

略与 ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各专门委员会依据其相应议事规则规范运作，积极履行职能，持续完善公司治理结构，有效提升了公司的规范化运作水平。

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共计召开15次会议。会议均严格遵循《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，依法依规对各项议案进行审议并作出决策，本年度审议的各项议案均获顺利通过，具体召开及审议事项如下：

会议届次召开日期会议审议议案

1、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

2、关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有

第二届第六2025年2月限公司上市相关筹备工作的议案次董事会17日

3、关于制定《市值管理制度》的议案

4、关于制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》的议案

1、关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案

第二届第七2025年3月

1.1、关于公司参股基金投资欧姆微的议案

次董事会24日

1.2、关于公司参股基金投资新力传感的议案

31杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

会议届次召开日期会议审议议案

第二届第八2025年4月7关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案次董事会日

1、关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案

2、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

3、关于《独立董事独立性自查情况专项报告》的议案

4、关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

5、关于《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

6、关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案

7、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

8、关于公司2024年度利润分配预案的议案

9、关于《公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》的议案10、关于《董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》的议案

第二届第九2025年4月11、关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案

次董事会18日12、关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

13、关于确认公司2024年度银行信贷授信情况及2025年授信计划及担保的议

案

14、关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案

15、关于公司2025年度董事薪酬的议案

16、关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案

17、关于公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

18、关于《公司 2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案

19、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

20、关于向参股公司增资暨关联交易的议案

21、关于修订《货币资金管理制度》的议案

22、关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案

1、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

2、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

2.01、发行股票的种类和面值

2.02、发行时间

2.03、发行方式

2.04、发行规模

2.05、定价方式

第二届第十2025年4月

2.06、发行对象

次董事会29日

2.07、发售原则

2.08、上市地点

2.09、承销方式

2.10、筹资成本分析

2.11、发行中介机构的选聘

3、关于公司境外公开发行 H股募集资金使用计划的议案

4、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

32杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

会议届次召开日期会议审议议案

5、关于 H股股票发行并上市决议有效期的议案

6、关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案

7、关于制定公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案

7.01、关于制定《杰华特微电子股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

7.02、关于制定《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

7.03、关于制定《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

8、关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案

8.01、关于修订《关联（连）交易管理办法（草案）》（H股发行并上市后适用）

的议案

8.02、关于修订《独立董事工作制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

8.03、关于修订《对外担保管理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

8.04、关于修订《对外投资管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

8.05、关于修订《累积投票制度实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用）

的议案

8.06、关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

8.07、关于修订《募集资金管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

8.08、关于修订《会计师事务所选聘制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

的议案

8.09、关于修订《董事会秘书工作制度（草案）》（H股发行并上市后适用）的

议案

8.10、关于修订《董事会战略与 ESG委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

8.11、关于修订《董事会提名委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适

用）的议案

8.12、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

8.13、关于修订《董事会审计委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适

用）的议案

8.14、关于修订《投资者关系管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）的

议案

8.15、关于修订《信息披露管理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

33杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

会议届次召开日期会议审议议案

8.16、关于修订《货币资金管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

8.17、关于修订《总经理工作细则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

8.18、关于修订《组织架构管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

8.19、关于修订《发展战略管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

8.20、关于修订《社会责任管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

8.21、关于修订《筹资管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

8.22、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（H股发行并上市后

适用）的议案

8.23、关于修订《外汇衍生品交易业务管理制度（草案）》（H股发行并上市后

适用）的议案

8.24、关于修订《证券投资与金融衍生品交易管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

9、关于制定公司《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》的议案

10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行

H股并上市有关事项的议案

11、关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行 H股并上市有关事项的

议案

12、关于公司聘请 H股发行及上市审计机构的议案

13、关于同意公司进行非香港公司注册并选聘公司秘书及委任《公司条例》要

求的授权代表的议案

14、关于修订《公司章程》部分条款及部分内部制度的议案

14.01、关于修订《公司章程》的议案

14.02、关于修订《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案

14.03、关于修订《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》的议案

15、关于公司董事会提名第二届董事会独立董事及确定其薪酬的议案

16、关于确认公司董事角色的议案

17、关于调整公司董事会专门委员会并修订其实施细则的议案

18、关于《公司2025年第一季度报告》的议案

19、关于制定《公司董事离职管理制度》的议案

1、关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案

2、关于公司购买股权的议案

第二届第十2025年5月

3、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》及《公司章程（草案）》（H股

一次董事会19日发行并上市后适用）的议案

4、关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案

1、关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案

第二届第十2025年7月3

2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

二次董事会日

3、关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案

34杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

会议届次召开日期会议审议议案

1、关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案

第二届第十2025年7月

2、关于调整2025年授信计划金融机构的议案

三次董事会24日

3、关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案

1、关于《公司2025年半年度报告》及摘要的议案

2、关于《公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》的

议案

3、关于《公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

的议案

4、关于开展外汇衍生品交易业务的议案

5、关于取消监事会、修订《公司章程》及相关内部治理制度的议案

5.01、关于修订《公司章程》的议案

5.02、关于修订《股东会议事规则》的议案

5.03、关于修订《董事会议事规则》的议案

5.04、关于修订《关联交易管理办法》的议案

5.05、关于修订《独立董事工作制度》的议案

5.06、关于修订《对外担保管理办法》的议案

5.07、关于修订《对外投资管理制度》的议案

5.08、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

5.09、关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案

5.10、关于修订《募集资金管理制度》的议案

5.11、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

第二届第十2025年8月5.12、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

四次董事会 25日 5.13、关于修订《董事会战略与 ESG委员会实施细则》的议案

5.14、关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案

5.15、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

5.16、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

5.17、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

5.18、关于修订《信息披露管理办法》的议案

5.19、关于修订《货币资金管理制度》的议案

5.20、关于修订《总经理工作细则》的议案

5.21、关于修订《组织架构管理制度》的议案

5.22、关于修订《发展战略管理制度》的议案

5.23、关于修订《社会责任管理制度》的议案

5.24、关于修订《筹资管理制度》的议案

5.25、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

5.26、关于修订《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案

5.27、关于修订《证券投资与金融衍生品交易管理制度》的议案

5.28、关于修订《预算管理制度》的议案

6、关于制定公司内部治理制度的议案

6.01、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

6.02、关于制定《董事、高级管理人员持股及变动管理制度》的议案

35杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

会议届次召开日期会议审议议案

6.03、关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案

7、关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治

理制度（草案）的议案

7.01、关于修订《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

7.02、关于修订《股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

7.03、关于修订《董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

7.04、关于修订《关联（连）交易管理办法（草案）》（H股发行并上市后适用）

的议案

7.05、关于修订《对外担保管理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

7.06、关于修订《对外投资管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

7.07、关于修订《累积投票制度实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用）

的议案

7.08、关于修订《募集资金管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

7.09、关于修订《信息披露管理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议

案

1、关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交

第二届第十2025年8月易的议案

五次董事会29日2、关于质押控股子公司股权向银行申请并购贷款的议案

3、关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案

第二届第十2025年9月关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案六次董事会10日

1、关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

第二届第十2025年9月

2、关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就

七次董事会23日的议案

第二届第十2025年10月

1、关于为控股子公司提供担保的议案

八次董事会9日

1、关于《公司2025年第三季度报告》的议案

2、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

第二届第十2025年10月

3、关于确认第二届董事会审计委员会成员及召集人的议案

九次董事会30日

4、关于为控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案

5、关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案

1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

第二届第二2025年12月

2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

十次董事会22日

3、关于质押参股公司股权向银行申请并购贷款的议案

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司董事会积极履行股东会召集职责，组织召开了6次股东会，所有

36杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

提交审议的议案均获表决通过。董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等规定，依据股东会的决议与授权，认真组织、推进并落实了各项决议的执行。会议召开具体情况如下：

会议届次召开日期会议审议议案

1、关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案

2、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

3、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

4、关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

5、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

6、关于公司2024年度利润分配预案的议案

7、关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案

8、关于确认公司2024年度银行信贷授信情况及2025年授信计划及担保的议案

9、关于公司2025年度董事薪酬的议案

10、关于公司2025年度监事薪酬的议案

11、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

12、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

13.00、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

13.01、发行股票的种类和面值

13.02、发行时间

13.03、发行方式

13.04、发行规模

13.05、定价方式

2024年年度2025年5月

13.06、发行对象

股东大会15日

13.07、发售原则

13.08、上市地点

13.09、承销方式

13.10、筹资成本分析

13.11、发行中介机构的选聘

14、关于公司境外公开发行 H股募集资金使用计划的议案

15、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

16、关于 H股股票发行并上市决议有效期的议案

17、关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案

18.00、关于制定公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议

事规则（草案）的议案

18.01、关于制定《杰华特微电子股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

18.02、关于制定《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

18.03、关于制定《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

19.00、关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案

37杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

19.01、关于修订《关联（连）交易管理办法（草案）》（H股发行并上市后适

用）的议案

19.02、关于修订《独立董事工作制度（草案）》（H股发行并上市后适用）的

议案

19.03、关于修订《对外担保管理办法（草案）》（H股发行并上市后适用）的

议案

19.04、关于修订《对外投资管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）的

议案

19.05、关于修订《累积投票制度实施细则（草案）》（H 股发行并上市后适用）

的议案

19.06、关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案

19.07、关于修订《募集资金管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）的

议案

19.08、关于修订《会计师事务所选聘制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）

的议案

20、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行

H股并上市有关事项的议案

21、关于公司聘请 H股发行及上市审计机构的议案

22.00、关于修订《公司章程》部分条款及部分内部制度的议案

22.01、关于修订《公司章程》的议案

22.02、关于修订《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案

22.03、关于修订《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》的议案

23、关于公司董事会提名第二届董事会独立董事及确定其薪酬的议案

24、关于确认公司董事角色的议案

2025年第一

2025年 6月 6 关于变更公司注册地址并修订《公司章程》及《公司章程（草案）》（H股发

次临时股东日行并上市后适用）的议案大会

2025年第二

2025年7月

次临时股东关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案

21日

大会

2025年第三

2025年8月

次临时股东关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案

11日

大会

1.00、关于取消监事会、修订《公司章程》及相关内部治理制度的议案

1.01、关于修订《公司章程》的议案

1.02、关于修订《股东会议事规则》的议案

2025年第四

2025年9月1.03、关于修订《董事会议事规则》的议案

次临时股东

17日1.04、关于修订《关联交易管理办法》的议案

大会

1.05、关于修订《独立董事工作制度》的议案

1.06、关于修订《对外担保管理办法》的议案

1.07、关于修订《对外投资管理制度》的议案

38杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

1.08、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

1.09、关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案

1.10、关于修订《募集资金管理制度》的议案

1.11、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

2、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

3、关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交

易的议案

2025年第五

2025年11月1、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

次临时股东

19日2、关于为控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案

会

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略与 ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。2025年度，公司各专门委员会秉持勤勉尽责原则，严格遵循《公司法》等法律法规、相关规范性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定，有序地开展各项工作。

报告期内，各委员会具体履职情况如下：

1、2025年度，董事会战略与 ESG委员会严格依照职责要求，积极发挥专业优势，

共召开5次会议，重点审议了公司港股发行方案、重要投资并购项目等重大战略议题，对相关议案进行了深入的研究与充分的论证。通过严谨的决策支持，战略与 ESG委员会切实发挥了在公司战略布局中的核心参谋作用，有效促进了公司战略规划的科学制定与稳步实施，为公司长远发展奠定了坚实基础。

2、2025年度，董事会审计委员会依据相关规定，恪尽职守，积极履行各项职责。

鉴于本年度公司监事会取消，审计委员会依法承接了其相关职能。报告期内，审计委员会共计召开12次会议，审议了包括关联交易、募集资金使用及结项、质押股权申请银行贷款等在内的各项议案。通过对议案进行严谨、细致审阅，审计委员会有效加强了对公司规范运作的监督与指导。

3、2025年度，董事会薪酬与考核委员会严格依据相关规定履行职责。报告期内，

薪酬与考核委员会共召开5次会议，重点审议了公司董事及高级管理人员年度薪酬方案，并对股权激励计划的归属条件达成情况进行了审核。薪酬与考核委员会对相关薪酬方案的合规性与合理性进行了深入评估，同时对激励对象的归属资格予以严格核实，有效履行了薪酬管理与考核监督职责，为公司激励机制的规范运行提供了有力保障。

4、2025年度，提名委员会严格遵守《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》

39杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

及相关法律法规，认真履行职责。报告期内，提名委员会共召开2次会议，重点围绕公司新聘任董事的任职资格进行了审查，并对提名、选举及聘任等程序的合法合规性实施全过程监督，为公司治理结构的完善提供了有力保障。

（四）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格依照相关规定勤勉履职，均出席或列席历次董事会

和股东会，认真审议各项议案。2025年度，公司独立董事专门会议召开9次会议，对于公司关联交易、港股发行等事项，通过召开独立董事专门会议进行审议，有效发挥在董事会及各专门委员会中的独立作用。在履职过程中，独立董事凭借财务、法律等专业知识，遵循法律法规及公司制度，保持与董事、高级管理人员及相关部门的密切沟通，及时掌握公司重大事项进展，维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）信息披露情况

2025年度，公司董事会严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及监管要求，恪守信息披露义务，力求披露内容真实、准确、完整，及时向投资者传达公司重大事项与经营状况。通过依法按时披露定期报告与临时公告，公司有效提升了运作规范性与信息透明度，切实保障了投资者的合法权益。

（六）投资者关系管理情况

2025年度，公司严格遵守法律法规并依据公司《投资者关系管理制度》等内部规定，持续完善与投资者的沟通机制。公司通过法定信息披露、股东会、投资者交流会、交易所互动平台及咨询电话等多种渠道，与投资者保持良好互动，及时回应投资者关切，确保投资者能够便捷、全面地获取公司信息，有效维护投资者的合法权益。

（七）董事履职效能评估

公司于2025年4月18日、2025年5月15日分别召开第二届董事会第九次会议、

2024年年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》。报告期内，根据《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合行业发展趋势与年度考核目标，公司对董事进行了综合绩效评价。2025年度，公司董事的薪酬具体如下：

40杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料

报告期内从公司获得的税前薪酬总姓名职务额（万元）

ZHOU XUN WEI 董事长 140.08

黄必亮副董事长183.83

马问问职工董事、总经理、董事会秘书82.75方伟董事0

朱晓芸董事10.00

沈书豪独立董事10.00