证券代码：688141证券简称：杰华特杰华特微电子股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料
会议召开时间：2025年5月15日杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
目录
杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议须知...........................3
杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程...........................6
杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议案...........................9
议案一：关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案.............................9
议案二：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案...........................10
议案三：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案...........................11
议案四：关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案.........................12
议案五：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案............................13
议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案..............................14
议案七：关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案.....15
议案八：关于确认公司2024年度银行信贷授信情况及2025年授信计划及担
保的议案.................................................16
议案九：关于公司2025年度董事薪酬的议案................................20
议案十：关于公司2025年度监事薪酬的议案................................21
议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...................22
议案十二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案.....................................................23
议案十三：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案...................................................24
议案十四：关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案 .............. 28
议案十五：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案.............................29
议案十六：关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案 ......................... 30
议案十七：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 .................. 31
议案十八：关于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案.............................................32
议案十九：关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案.......34
议案二十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外
公开发行 H 股并上市有关事项的议案 ................................. 36
议案二十一：关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案 ...................... 43
议案二十二：关于修订《公司章程》部分条款及部分内部制度的议案.......44
议案二十三：关于公司董事会提名第二届董事会独立董事及确定其薪酬的议
案....................................................45
议案二十四：关于确认公司董事角色的议案..................................46
附件1：杰华特微电子股份有限公司2024年度董事会工作报告.................47
附件2：杰华特微电子股份有限公司2024年度监事会工作报告.................60
附件3：杰华特微电子股份有限公司2024年度财务决算报告.....................64
2杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
杰华特微电子股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
3杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
4杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-011）及公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年年度股东大会增加临时提案及变更现场会议地址的公告》（公告编号：2025-027）。
5杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
杰华特微电子股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月15日15:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区华星路 99 号 1 楼 B102
3、会议召集人：杰华特微电子股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 ZHOU XUN WEI
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称
1关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案
2关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
3关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
6杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
4关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案
5关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
6关于公司2024年度利润分配预案的议案
7关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案
8关于确认公司2024年度银行信贷授信情况及2025年授信计划及担保
的议案
9关于公司2025年度董事薪酬的议案
10关于公司2025年度监事薪酬的议案
11关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
12 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
13.00 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
13.01发行股票的种类和面值
13.02发行时间
13.03发行方式
13.04发行规模
13.05定价方式
13.06发行对象
13.07发售原则
13.08上市地点
13.09承销方式
13.10筹资成本分析
13.11发行中介机构的选聘
14 关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案
15关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
16 关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案
17 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
18.00 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关
议事规则（草案）的议案
18.01 关于制定《杰华特微电子股份有限公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议案
18.02 关于制定《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案
18.03 关于制定《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）的议案
19.00关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案
19.01 关于修订《关联（连）交易管理办法（草案）》（H 股发行并上市后
适用）的议案
19.02 关于修订《独立董事工作制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
的议案
19.03 关于修订《对外担保管理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）
的议案
19.04 关于修订《对外投资管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
的议案
7杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
19.05 关于修订《累积投票制度实施细则（草案）》（H 股发行并上市后适
用）的议案
19.06 关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）的议案
19.07 关于修订《募集资金管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
的议案
19.08 关于修订《会计师事务所选聘制度（草案）》（H 股发行并上市后适
用）的议案
20关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开
发行 H 股并上市有关事项的议案
21 关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案
22.00关于修订《公司章程》部分条款及部分内部制度的议案
22.01关于修订《公司章程》的议案
22.02关于修订《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案
22.03关于修订《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》的议案
23关于公司董事会提名第二届董事会独立董事及确定其薪酬的议案
24关于确认公司董事角色的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
8杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
杰华特微电子股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的规定，公司董事会根据2024年度的实际经营情况及公司治理情况，编制了《公司2024年年度报告》及摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杰华特微电子股份有限公司 2024年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
9杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案二：
关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《杰华特微电子股份有限公司章程》《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，持续规范公司治理，促进依法合规运作，确保公司经营目标的实现。公司董事会现编制了《公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见会议材料附件1。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
10杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案三：
关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》《公司章程》以及相关规定，监事会作为公司治理结构中的关键监督力量，承担着对公司运营进行监督的重要职责，对维护公司和股东的合法权益发挥着至关重要的作用。在过去的一年，监事会始终秉持客观、公正、独立的原则，严格履行各项监督职能，切实保障公司治理的规范性和有效性。监事会根据2024年的工作开展情况、监督成果以及对未来工作的规划，编制了《公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见会议材料附件2。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司监事会
2025年5月15日
11杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案四：
关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事沈书豪先生、邹小芃先生、夏立安先生、徐棣枫先生（已届满离任）严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等内部制度的规定，在任职期间积极履行独立董事职责，监督公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，推动了公司可持续发展。公司独立董事根据2024年度工作情况，分别编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2024年年度述职报告（沈书豪）》《公司独立董事2024年年度述职报告（夏立安）》《公司独立董事2024年年度述职报告（邹小芃）》《公司独立董事2024年年度述职报告（徐棣枫）》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
12杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案五：
关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会在全面总结2024年度公司整体运营情况的基础上，编制了《公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见会议材料附件3。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
13杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案六：
关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2024年度期末未分配利润和归属于母公司所有者的净利润为负数，且截至2024年12月31日累计未分配利润为负，暂不满足利润分配条件。经综合考虑公司的正常经营、股东回报及未来的持续发展等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司
2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
14杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案七：
关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展的实际需求及未来审计工作的规划，公司经审慎研究，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的财务审计机构及内部
控制审计机构，负责开展公司2025年度的相关审计业务。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的审计能力和丰富的行业经验，在执业过程中能够严格遵循注册会计师执业准则，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，其专业素养和服务水平能够充分满足公司的审计需求。
公司董事会现提请股东大会授权公司管理层，依据2025年度公司实际业务规模、业务复杂程度及市场行情等因素，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体的审计费用，包括财务报告审计费用和内部控制审计费用，并全权负责签署相关服务协议及处理其他与审计服务相关的具体事项。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
15杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案八：
关于确认公司2024年度银行信贷授信情况及2025年授信计划及担保的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司及子公司的经营需要，公司拟对2024年度已获得的银行信贷授信情况进行确认，并对2025年度拟申请的授信计划进行审议。
一、2024年度已获得的银行授信情况
2024年度，公司及子公司已获得的银行授信情况如下：
授信额度（万序号授信金融机构授信获得方
元）杰华特微电子股份有
1浙商银行股份有限公司杭州分行10000
限公司杰华特微电子股份有
2中信银行股份有限公司杭州分行14000
限公司中国工商银行股份有限公司杭州余杭杰华特微电子股份有
335000
支行限公司江苏银行股份有限公司杭州海创园小杰华特微电子股份有
43000
微企业专营支行限公司杰华特微电子股份有
限公司中国农业银行股份有限公司杭州联创杰华特微电子股份有
648000
支行限公司杰华特微电子股份有
7交通银行股份有限公司杭州萧山支行20000
限公司杰华特微电子股份有
8南京银行股份有限公司杭州分行1000
限公司杰华特微电子股份有
9北京银行股份有限公司杭州分行2400
限公司
10民生银行股份有限公司杭州城东支行杰华特微电子股份有10000
16杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
限公司杰华特微电子股份有
11华夏银行股份有限公司杭州分行3000
限公司
中国工商银行股份有限公司杭州余杭杰尔微电子（杭州）
1220000
支行有限公司杰华特半导体科技
13吴兴农商行高新区绿色支行300（湖州）有限公司杰华特半导体科技
14湖州银行高新区绿色支行300（湖州）有限公司无锡宜欣科技有限公
15交通银行股份有限公司无锡分行471.50
司无锡艾芯泽微有限公
16南京银行股份有限公司无锡分行1000
司
合计176656.35
二、2025年度拟申请的授信计划
2025年度，根据公司的经营情况需要，公司及子公司拟向南京银行杭州分
行、浙商银行杭州分行、国家开发银行浙江省分行、中国工商银行杭州余杭支行、
江苏银行杭州海创园小微企业专营支行、民生银行杭州城东支行、招商银行杭州
高新支行、中国农业银行杭州联创支行、中信银行杭州分行、宁波银行杭州分行、
华夏银行杭州临平支行、浦发银行杭州分行、交通银行萧山支行、北京银行杭州
分行、恒生银行（中国）有限公司杭州分行、渤海银行股份有限公司杭州分行、
吴兴农商行高新区绿色支行、湖州银行高新区绿色支行、交通银行股份有限公司
无锡分行、南京银行股份有限公司无锡分行等金融机构申请不超过38.5亿元的
综合授信额度（其中公司不超过32亿元，子公司合计不超过6.5亿元）。
上述申请的综合授信额度、期限、提款与用途以银行最终审批结果为准，授信额度不等同于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将根据公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
本次申请银行授信额度及有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环滚动使用。
公司拟授权法人代表马问问女士签署与上述授信额度内授信相关的银行信
17杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
贷合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律及经济责任均由本公司承担。
三、公司拟对前述授信计划中子公司拟申请合计不超过6.5亿元人民币的综
合授信额度提供担保，拟担保情况如下：
担保方被担保方金融机构担保金额（万元）
杰尔微电子（杭州）有限公司20000杰华特贸易有限公司10000
杰华特微电子（张家港）有限公司10000杰华特微电子股份
有限公司杰华特微电子（厦门）有依法设立的国家限公司10000金融机构无锡艾芯泽微电子有限公司3000无锡市宜欣科技有限公司10000无锡市宜欣科技有杰华特半导体科技（湖限公司州）有限公司2000
注：在担保总额度内，各子公司的担保额度可以互相调剂。
公司拟授权法人代表马问问女士依据《公司法》《杰华特微电子股份有限公司章程》以及各子公司公司章程的相关规定，结合各家子公司实际生产经营和资金需求情况，在上述预计额度内审批并决定各担保事项，同时签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律及经济责任均由本公司承担。
四、杰华特微电子（张家港）有限公司、杰尔微电子（杭州）有限公司拟对
前述授信计划中公司拟申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度提供担保，拟担保情况如下：
担保方被担保方金融机构担保金额（万元）杰华特微电子（张家杰华特微电子股份依法设立的国家金
10000
港）有限公司有限公司融机构
18杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
杰尔微电子（杭州）杰华特微电子股份依法设立的国家金
40000
有限公司有限公司融机构
公司拟授权法人代表根据《公司法》《杰华特微电子股份有限公司章程》及
《杰华特微电子（张家港）有限公司章程》《杰尔微电子（杭州）有限公司章程》
的相关规定，在上述预计额度内审批并决定各担保事项，同时签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律及经济责任均由本公司承担。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
19杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案九：
关于公司2025年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司严格遵循国家相关法律法规、公司章程以及公司薪酬管理制度的规定，同时结合公司所处行业特点、经营规模、市场薪酬水平以及实际经营业绩等因素，制定了2025年度董事薪酬方案，具体如下：
一、董事薪酬方案
1、公司董事根据其在公司担任的具体职务的情况，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
2、不在公司担任管理职务的董事津贴原则上为每人每年人民币10万元，不
额外享受公司的任何福利待遇，董事可基于个人意愿不领取任何报酬或董事津贴。
二、独立董事薪酬方案
公司独立董事津贴为每人每年人民币10万元，除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
三、其他
1、上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其
实际任期计算并予以发放。
本议案涉及的关联董事回避后董事人数不足3人，直接提交股东大会审议，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
20杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案十：
关于公司2025年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范公司治理运作，依据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定与要求，同时参考同行业公司监事的劳务报酬水平，并结合公司自身的经营状况和实际情况，公司2025年度监事的薪酬将依据其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬绩效考核管理规定来确定和发放，不再单独领取监事津贴。
本议案涉及的关联监事回避后监事人数不足3人，直接提交股东大会审议，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司监事会
2025年5月15日
21杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案十一：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-84940.68万元，实收股本为44688.00万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
22杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案十二：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代表：
为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次 H 股上市”）。
根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《监管规则适用指引--境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次 H 股上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次 H 股上市将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监
察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
23杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案十三：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，具体上市方案如下：
13.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
13.02、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H 股上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
13.03、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者
进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律
法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况加以决定。
13.04、发行规模根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求（或
24杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料豁免），结合公司自身当前和未来业务发展的资金需求，在未行使超额配售权的情形下，公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的 15%的 H 股；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资金需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和
发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
13.05、定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司
的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
13.06、发行对象
本次 H 股发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次 H 股上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
13.07、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认
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购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的
超额认购倍数设定“回拨机制”（如适用）。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订
单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在符合有关法律法规及《上市规则》要求的前提下，本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据有关法律法规及《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
13.08、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请将在香港联交所主板挂牌上市。
13.09、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
13.10、筹资成本分析
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审
查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经
公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、
向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用
26杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料等，具体费用金额尚待确定。
13.11、发行中介机构的选聘
13.11.1 本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团
成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项
合规审查律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、
财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼
查册机构及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次 H 股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
13.11.2 中介机构选聘方式，鉴于本次 H 股上市需聘请的中介机构须具备香
港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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2025年5月15日
27杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案十四：
关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次 H 股上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：创新预研团队、丰富产品组合、完善海外销售网络布局、战略性投资与收
购、补充营运资金及一般企业用途等。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况公司将根据实际需要通过其他方式解决：如出现本次募集资金超过项目资金需求
部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管
机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定
超募资金的用途（如适用）等）。公司本次 H 股上市所募集资金用途以公司正式刊发的招股说明书最终稿披露内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
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议案十五：
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为公司本次 H 股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次 H 股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H 股上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
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议案十六：
关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据本次 H 股上市的需要，公司本次 H 股上市的有关决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）
对本次 H 股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
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议案十七：
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行 H 股并上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议
批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上市后的所有新老股东按照其于本次发行 H 股并上市后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
31杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案十八：
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相
关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代表：
基于本次 H 股上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次 H 股上市后适用的《杰华特微电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士就本次 H 股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次 H 股上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H 股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件经本次股东大会审议通过后，自公司本次 H股上市之日起生效。在此之前，公司《公司章程（2025年4月）》及其附件有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及 H 股发行上市后适用的<公司章程>、修订及制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-021），及相关制度文本。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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杰华特微电子股份有限公司董事会
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议案十九：
关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据本次 H 股上市需要，公司拟根据《公司法》《上市规则》等规定，并结合公司自身实际情况，对以下相关内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下：
序号制度名称
19.01 《关联（连）交易管理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）
19.02 《独立董事工作制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
19.03 《对外担保管理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）
19.04 《对外投资管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
19.05 《累积投票制度实施细则（草案）》（H 股发行并上市后适用）
《防范大股东及其关联方资金占用制度（草案）》（H 股发行并上市
19.06后适用）
19.07 《募集资金管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
19.08 《会计师事务所选聘制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
上述制度经公司股东大会审议通过后，自公司本次 H 股上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次 H 股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次 H 股上市实际情况，对经董事会/股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及 H 股发行上市后适用的<公司章程>、修订及制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-021），及相关制度文本。
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本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
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议案二十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公
开发行 H 股并上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行 H 股并上市的相关工作，提请股东大会授权、确认及追认董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则
和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、根据境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次
H 股上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行
时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售、募集资金具体使
用计划和金额及其他与本次 H 股上市方案实施有关的任何事项;批准缴纳必要的
上市费用，包括但不限于首次上市费用;通过上市费用估算、发布正式通告和一切与本次 H 股上市有关的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告）。
2、具体办理与本次 H 股上市有关的事务，包括但不限于批准、追认、起草
签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次 H 股上市有
关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资者协议）、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、专项合规审查律师、内控顾
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问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册机构等）、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协
议、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其
他与本次 H 股上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加
盖公司公章;委任保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、专项合规审查律师、
内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份登记
过户机构、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次 H 股上市事宜相关的中介机构;核证、确认、通过及签署本次 H 股上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测
及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1 表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）;起草、修改、批准、签署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本招股书、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户;如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议;批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章;向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具
承诺、声明、确认以及授权;聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通
的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人;代表公司
与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟
通;向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请;向香港中
央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件
及承诺、确认和授权;通过 FINI 系统完成上市前所需的程序；根据监管要求及市
场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书责任保险购买相关
事宜（包括但不限于确定保险中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜以及其他与本次 H 股上市实施有关的事项。
3、根据股东大会审议通过的本次 H 股上市方案，批准、起草、修改、签署
并向本次 H 股上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证券交易所等
（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与
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本次 H 股上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必
要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次 H 股上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明
书）;签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提
交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）;出
具与本次 H 股上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次H 股上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董
事会及/或董事会授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1 表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与 A1 表格一并递交的文件（包括招股说明书草稿），及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对 A1 申请文件作出任何适当的修改;代表公司批准向保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函;批准保荐人或保荐人境外律
师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿及《上市规则》
及香港联交所上市指引要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1 表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知
公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适
用规定;
（b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
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完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所;并谨此确认 A1 表格及随表格
递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分;（c）如情况出现任何变化，令（i）A1 表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不
准确或不完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所;（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）条规定的声明（登载于监管表格的 F 表格）;
（e）按照《上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交
文件;及
（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本
送交香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任;
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称
39杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7
（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交
香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档;
（c）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定;及
（d）公司亦须承认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
5、起草、修改、批准、签署公司与董事、监事、高级管理人员和公司秘书
之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
6、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次 H 股上市有关的事务，
并签署与本次 H 股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次 H 股上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次 H 股上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
7、授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性
文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东大会/董事会/监事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H 股上市完成后，根据境外上市监管要求及股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门
办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。
40杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次 H 股上
市所必需采纳的公司治理文件;办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
8、办理本次 H 股上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守
和办理包括《上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要求的事宜。
9、根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东大
会审议通过的与本次 H 股上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施但
依据相关法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
10、根据《上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香
港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
11、根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申
请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
12、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次 H 股上市有关的所有其它事宜。
13、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员及/或
授权人士作出的与本次 H 股上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
41杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
14、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他根据《上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为18个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H 股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
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议案二十一：
关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为公司本次 H 股上市之目的，公司聘请天健国际会计师事务所有限公司为本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
43杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案二十二：
关于修订《公司章程》部分条款及部分内部制度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，并进一步完善公司的治理结构，提高公司的决策效率和管理水平，增强公司的竞争力和可持续发展能力，公司拟对《公司章程》及部分内部制度进行修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及 H 股发行上市后适用的<公司章程>、修订及制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-021），及相关制度文本。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
44杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案二十三：
关于公司董事会提名第二届董事会独立董事及确定其薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，并结合公司拟在境外公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步完善公司发行 H 股并上市后的公司治理结构，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 19A.18
（1）条的规定选举一名通常居于香港的独立董事。经提名委员会资格审核，董
事会提名林桂洪女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。同时公司结合所处行业特点、经营规模、市场薪酬水平以及实际经营业绩等因素，拟确定通常居于香港的独立董事的津贴为每年港币19.2万元（税前），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于增选独立董事、选举职工代表董事及调整专门委员会的公告》（公告编号：2025-
023）。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
45杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案二十四：
关于确认公司董事角色的议案
各位股东及股东代表：
为符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认公司董事角色如下：
执行董事：ZHOU XUN WEI、黄必亮、马问问
非执行董事：朱晓芸、方伟
独立非执行董事：邹小芃、沈书豪、夏立安、林桂洪（候选）
上述董事角色自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请股东大会予以审议。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
46杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
附件1：
杰华特微电子股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杰华特微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律
法规及内部制度的规定和要求，董事会以维护公司利益和股东权益为出发点，认真执行了股东大会的决议，积极推进董事会决议的实施，不断提升公司治理水平和规范运作能力，为董事会的科学决策和规范运作做出了积极贡献，确保公司的持续稳定发展，现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司2024年度具体经营情况
（一）经营业绩
2024年度，公司实现营业收入1678750683.28元，同比增长29.46%。报告期内，公司坚持研发创新与全产品线的布局策略，持续优化产品线布局及内部业务资源的配置，持续加大研发投入，具体的经营数据如下：
单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)
营业收入1678750683.281296748737.2329.46扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质1676034604.931296465770.4529.28的收入后的营业收入归属于上市公司股东的净
-603372915.33-531409069.34不适用利润归属于上市公司股东的扣
-643754732.38-554133837.85不适用除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
-360439834.38-291425072.33不适用净额本期末比上年同
2024年末2023年末
期末增减（%）
47杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
归属于上市公司股东的净
2067619866.662666806127.39-22.47
资产
总资产4204325263.414225065101.73-0.49
（二）产品与技术
1、电源管理芯片
AC-DC 芯片主要作用将市电等交流电压转换成低压供电子设备使用，并提供各类保护机制，防止电子设备因电路发生故障而损坏。
公司基于自主工艺平台的芯片设计，可提供宽电压、低能耗、高性价比的 AC-DC 产品。相比于竞争对手，公司具备诸多领先且具特色的技术。比如公司的同步整流系列产品技术先进，是业界最早推出集成 FET 同步整流器的厂商之一，并较早推出了高频 SR 系列同步整流产品，在 2024 年持续推出了多款高性价比迭代方案，进一步巩固产品优势。此外，公司还相继在国内率先推出了智能电表智能调压芯片、基于 ACF（有源钳位）和 AHB（不对称半桥）拓扑的高效率控
制芯片的快充高频 GaN 控制和驱动器等，具备极强的竞争优势，获得了客户的高度认可。公司在 GaN 相关产品方面持续发力，目前已经形成较强的产品组合，可以覆盖从低端到中高端的应用需求。
随着 AC-DC 应用市场国产芯片方案发展迅速且得到客户认可，国产市场空间逐步释放，公司在 AC-DC 应用领域具有较大的发展前景。
DC-DC 芯片主要作用是将外部直流输入电压，转换成数字芯片、电子产品执行装置中适用的工作电压，并实现稳定供电，保障电子产品的平稳运行。DC-DC 芯片产品应用领域广泛，覆盖新能源、汽车电子、通讯电子、计算和存储、工业应用、消费电子等众多应用场景，具体细分市场包括通讯和服务器、笔记本电脑、安防、电视机、STB/OTT 盒子、光调制解调器、路由器等。
公司系业界少数拥有完整 DC-DC 芯片产品组合的集成电路厂商，产品覆盖
5伏至700伏低中高全电压等级。针对不同电压等级转换需求，公司基于不同电
压等级转换需求相匹配的自有工艺进行电路设计，实现晶粒面积小于竞品，使公司产品形成一定成本优势；同时公司结合下游终端设备的系统应用特点进行优化，并基于自有 DC-DC 控制技术，实现产品的高效率、高可靠性和良好电源特性。
公司提供完整的通讯和服务器电源解决方案，其中部分产品具备国内首创性，部分产品已达到国际先进水平。公司基于自有的工艺和 DC-DC 控制技术，持续
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迭代高压和大电流产品，新发布的 90A DrMOS 大电流产品，效率高、可靠稳定，整体性能处于行业领先水平。
在笔记本领域，公司能够提供完整的 PC 电源方案，是多家全球头部笔记本代工厂的合格供应商，多个 DC-DC 产品系列已进入知名终端客户的供应链体系。
针对 AI 应用、小型化等行业趋势，公司积极迭代产品，通过技术创新来大幅度提升产品性能满足市场需求。
在车规领域，公司推出了满足 AECQ100 的 5~100V 完整的 DC-DC 产品矩阵，陆续导入知名车厂或一级供应商的供应链体系，较好地满足了新能源汽车对DC-DC 的需求。
线性电源芯片主要作用为对外部输入直流电压等进行线性电压调节与管理，通过使功率器件工作于线性状态，实时调节输出电压或电流状态，以保障电子产品的稳定、高效运行。线性电源芯片往往具备使用简单、低噪声等特点。
公司基于自研高中低压工艺技术，对不同输入输出电压需求的线性电源芯片进行最优化设计，实现了产品的低静态功耗、高性能与高适用性。公司在线性电源芯片领域相继研发的多系列特色产品，推出市场后具有较强的市场竞争力。以保护芯片为例，公司新推出两款集成 MOSFET 的大电流电子保险丝产品（25A和 50A），具有电流精度高、导通功耗小、启动电流能力大、保护完备等优点，具备较强的竞争力。
电池管理芯片主要用于对电池的充电与放电进行管理，保证电池系统的安全运行，需要成熟的高压工艺和多拓扑电源转换技术，同时需要对客户系统具有较深刻的认识，技术门槛和市场门槛都较高。
目前，公司在电池管理芯片领域可提供系统的充电 IC 解决方案以及移动电源方案，相关产品广泛运用于 TWS 耳机、蓝牙音箱、数码相机、电动玩具、移动电源以及移动 POS 机等工业应用以及消费电子场景。如公司推出了新一代的Buck-boost 充电控制器芯片，应用于工业电池系统、移动储能、移动电源等领域，此外应用于手机的电荷泵充电芯片和应用于 PC 的降压充电芯片。面对下一代移动设备的需求，比如 AI 应用、新材料电池、USB PD 升级、小型化等，公司提前进行了技术和产品布局，旨在通过技术创新来实现该领域的跨越式发展。
2、信号链芯片
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信号链芯片是电子系统中连接物理世界与数字世界的核心组件，专注于模拟信号的采集、转换、处理及传输，其功能涵盖信号放大、滤波、模数/数模转换
（ADC/DAC）、接口协议适配等。公司信号链芯片主要包括检测产品、接口产
品、转换器产品、时钟产品和线性产品等五类，应用于通信、汽车电子、工业控制、医疗设备等下游领域。
1）检测产品
公司检测产品主要用于锂电池的电压电流检测。公司信号链检测产品的布局完整，从低压到高压，均能提供合适的解决方案，相关产品广泛运用于低速电动车、储能系统、智能家居、电动工具等领域，可提供稳定、可靠、及时的系统保护和跟踪预警，保障系统的良好运行，已进入多家行业头部客户的供应链体系。
2）接口产品
公司接口产品主要用于电子系统间的数字信号传输。报告期末，公司已量产了多款具备创新性的接口产品，广泛应用于基站、安防、适配器、车充等多类细分市场。公司推出的以太网供电协议芯片，包括了供电端（PSE）和受电端(PD)的多款产品组合，适用于安防和网通领域，目前已经进入多家相关行业头部客户的供应链。公司推出了内嵌 MCU USB PD 协议芯片，具备高兼容性，通过了多个客户多个项目的测试，已经进入批量阶段。
3）转换器产品
公司转换器产品主要用于模拟信号向数字信号转换过程的控制、监控与反馈。
公司是国内少数掌握高串电池模拟前端技术的设计公司之一，基于自有高压工艺，可提供10串和16串的模拟前端产品，该产品系列的电压电流检测精度等主要指标处于行业先进水平，可广泛应用于储能系统、UPS 系统、智能家居、轻型电动交通工具、电动工具等领域。
4）时钟产品
公司时钟产品主要用于时钟信号的产生和缓冲输出。报告期末，公司部分时钟产品已突破高精度时钟振荡器技术，具有低相噪特点，性能优异且小型化，主要应用于 5G 基站、无线通信、智能手机与物联网设备、卫星通讯等领域。
5）线性产品
公司线性产品主要用于对模拟信号处理。报告期末，公司已量产了放大器，
50杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料比较器，模拟开关等多款产品，可广泛应用于新能源、工业控制、通信设备、消费电子等领域。
（三）内生建设
公司核心研发团队阵容雄厚，主要核心员工均拥有国内外知名大学的深厚教育背景，并曾长期服务于国际领先的模拟集成电路厂商一线岗位。团队专注于电源管理芯片、信号链芯片等主流模拟集成电路领域的深入研究，在专业技能、产品研发、市场开拓等各个环节积累了扎实的基础和丰富的经验。
公司已建立了一支从技术研发、生产管理、质量管控、市场营销以及财务管
理等各方面配置完备、协同互补、架构稳定的管理团队，管理人员拥有丰富的从业经验，具备专业的技术和管理能力。依托于公司管理团队的能力和经验，公司能够有效地判断行业发展趋势，专业地解读产业政策，从而把握市场机会，实现长期可持续发展。
随着公司业务的快速发展和市场的不断扩张，对高素质人才的需求也日益增加。为了确保能够吸引和留住这些关键人才，报告期内公司实施了2024年限制性股票激励计划，涵盖675名员工共计1478.2628万股限制性股票，已激励员工总数占期末公司总人数的54.00%，进一步提高了团队的凝聚力。截至报告期末，公司研发人员共776人，占总人数的62.08%，研发人员的数量同比增长42.65%。
二、董事会主要工作情况
2024年度，公司董事会严格遵循《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认
真执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施，及时研究和审慎决策公司重大事项，确保董事会规范运作、务实高效。公司董事在履职过程中，充分了解审议议案的相关情况，发表独立、明确的审核意见，并严格执行各项决议，为公司的健康和持续发展提供了坚实保障。在董事们的共同努力下，公司在复杂多变的市场环境中保持了稳健运营，持续为股东和利益相关者创造长期价值。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了7次会议，会议的召集和召开程序严格遵守《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，各位董事充分发挥专业优势，
51杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
积极建言献策，为董事会决策提供了诸多建设性意见和建议，有效保障了董事会决策的科学性和高效性。2024年度董事会召开情况具体如下：
会议届次召开日期会议决议董事会一
审议并通过以下议案：
届二十九2024年2月22日关于向参股公司增资暨关联交易的议案次会议
审议并通过以下议案：
1、关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案
2、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
3、关于《独立董事独立性自查情况专项报告》的议案
4、关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案
5、关于《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
的议案
6、关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案
7、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
8、关于公司2023年度利润分配预案的议案9、关于《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议案10、关于《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》的议案
11、关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的
议案
12、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案
13、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
14、关于确认公司2023年度银行信贷授信情况及2024年授
董事会一信计划及担保的议案
届三十次2024年4月28日15、关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分会议募投项目实施主体的议案
16、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案
17、关于公司2024年度董事薪酬的议案
18、关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案
19、关于《公司2024年第一季度报告》的议案
20、关于公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议
案
21、关于《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
的议案
22、关于修订《对外投资决策管理制度》的议案
23、关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案
24、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立
董事的议案
24-1关于选举ZHOU XUN WEI先生为第二届董事会非独立
董事的议案
24-2关于选举黄必亮先生为第二届董事会非独立董事的议
案
24-3关于选举方伟先生为第二届董事会非独立董事的议案
24-4关于选举朱晓芸女士为第二届董事会非独立董事的议
案
52杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
25、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董
事的议案
25-1关于选举沈书豪先生为第二届董事会独立董事的议案
25-2关于选举邹小芃先生为第二届董事会独立董事的议案
25-3关于选举夏立安先生为第二届董事会独立董事的议案
26、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
27、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案
审议并通过以下议案：
1、关于选举公司第二届董事会董事长的议案
2、关于选举第二届董事会专门委员会委员并组建各专门委
董事会二员会的议案
届一次会2024年5月31日3、关于聘任公司总经理的议案
议4、关于聘任公司董事会秘书的议案
5、关于聘任公司财务负责人的议案
6、关于聘任公司内审部审计经理的议案
7、关于调整部分募投项目内部投资结构的议案
审议并通过以下议案：
1、关于《公司2024年半年度报告》及摘要的议案2、关于《公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》的议案3、关于《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
4、关于调整2024年授信计划金融机构的议案
5、关于公司为子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
6、关于开展外汇衍生品交易业务的议案
7、关于聘任公司证券事务代表的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
董事会二9、关于修订及制定公司部分治理制度的议案
届二次会2024年8月29日9-1关于修订《股东大会议事规则》的议案
议9-2关于修订《董事会议事规则》的议案
9-3关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案
9-4关于修订《总经理工作细则》的议案
9-5关于修订《募集资金管理制度》的议案
9-6关于制定《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案
10、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案11、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
12、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性
股票激励计划相关事项的议案
13、关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
审议并通过以下议案：
1、关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案
董事会二
2、关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
届三次会2024年9月19日制性股票的议案议
3、关于部分募投项目延期的议案
4、关于选举公司第二届董事会副董事长的议案
审议并通过以下议案：
董事会二
2024年10月291、关于《公司2024年第三季度报告》的议案
届四次会
日2、关于非全资控股子公司之间提供担保的议案议
3、关于向参股公司增资暨关联交易的议案
53杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
审议并通过以下议案：
董事会二1、关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案
2024年11月28
届五次会2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案日
议3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
4、关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司有序组织并召开了3次股东大会，所有提交的议案均顺利通过审议。公司董事会始终秉持严谨的态度，严格遵循《公司法》《公司章程》及《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规及公司内部规章制度，在股东大会决议框架和所授予的权限范围内，对各项议案进行了深入、细致的审议。董事会成员认真履行职责，确保公司决策流程的合规性、科学性和高效性。具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
审议并通过以下议案：
1、关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案
2、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
3、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
4、关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案
5、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
6、关于公司2023年度利润分配预案的议案
7、关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构
的议案
8、关于确认公司2023年度银行信贷授信情况及2024年授
信计划及担保的议案
9、关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分
募投项目实施主体的议案
10、关于公司2024年度董事薪酬的议案
11、关于公司2024年度监事薪酬的议案
2023年年
12、关于修订《对外投资决策管理制度》的议案
度股东大2024年5月31日
13、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
会
14、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独
立董事的议案
14-1、关于选举ZHOU XUN WEI先生为第二届董事会非
独立董事的议案
14-2、关于选举黄必亮先生为第二届董事会非独立董事
的议案
14-3、关于选举方伟先生为第二届董事会非独立董事的
议案
14-4、关于选举朱晓芸女士为第二届董事会非独立董事
的议案
15、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立
董事的议案
15-1、关于选举沈书豪先生为第二届董事会独立董事的
议案
15-2、关于选举邹小芃先生为第二届董事会独立董事的
54杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
议案
15-3、关于选举夏立安先生为第二届董事会独立董事的
议案
16、关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职
工代表监事的议案
16-1、关于选举窦训金先生为第二届监事会非职工代表
监事的议案
16-2、关于选举许亚云女士为第二届监事会非职工代表
监事的议案
审议并通过以下议案：
1、关于公司为子公司申请综合授信额度并提供担保的议
案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订公司部分治理制度的议案
3-1、关于修订《股东大会议事规则》的议案
2024年第3-2、关于修订《董事会议事规则》的议案
一次临时2024年9月19日3-3、关于修订《监事会议事规则》的议案
股东大会3-4、关于修订《募集资金管理制度》的议案
4、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案5、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
6、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性
股票激励计划相关事项的议案
2024年第
审议并通过以下议案：
二次临时2024年12月17日关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案股东大会
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2024年度，各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业事项进行深入研究，提出意见和建议，为董事会决策提供了有力支持。公司董事会各专门委员会召开情况具体如下：
会议届次召开日期会议决议董事会战略发展委员会
第一届战
略委员会审议并通过以下议案：
2024年2月22日
第七次会关于向参股公司增资暨关联交易的议案议
第二届战
略委员会2024年10月29审议并通过以下议案：
第一次会日关于向参股公司增资暨关联交易的议案议董事会审计委员会
第一届审
审议并通过以下议案：
计委员会2024年2月22日
《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
第十四次
55杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
会议
第一届审
计委员会审议并通过以下议案：
2024年3月25日
第十五次关于公司《2024年度会计师事务所选聘文件》的议案会议
审议并通过以下议案：
1、关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案2、关于《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
3、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
4、关于公司2023年度利润分配预案的议案5、关于《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议案6、关于《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度
第一届审履行监督职责情况的报告》的议案
计委员会7、关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构
2024年4月28日
第十六次的议案
会议8、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
9、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
10、关于确认公司2023年度银行信贷授信情况及2024年授
信计划及担保的议案
11、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案
12、关于《公司2024年第一季度报告》的议案
13、关于聘任公司财务负责人的议案
14、关于聘任公司内审部审计经理的议案
15、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
审议并通过以下议案：
1、关于《公司2024年半年度报告》及摘要的议案
第二届审2、关于《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情计委员会
2024年8月29日况的专项报告》的议案
第一次会
3、关于调整2024年授信计划金融机构的议案
议
4、关于公司为子公司申请综合授信额度并提供担保的议
案
第二届审
计委员会审议并通过以下议案：
2024年9月19日
第二次会1、关于部分募投项目延期的议案议
第二届审审议并通过以下议案：
计委员会2024年10月291、关于《公司2024年第三季度报告》的议案
第三次会日2、关于非全资控股子公司之间提供担保的议案
议3、关于向参股公司增资暨关联交易的议案董事会提名委员会
审议并通过以下议案：
1、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立
第一届提董事的议案名委员会
2024年4月17日 1-1 关于选举ZHOU XUN WEI先生为第二届董事会非独
第四次会立董事的议案议
1-2关于选举黄必亮先生为第二届董事会非独立董事的
议案
56杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
1-3关于选举方伟先生为第二届董事会非独立董事的议
案
1-4关于选举朱晓芸女士为第二届董事会非独立董事的
议案
2、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董
事的议案
2-1关于选举沈书豪先生为第二届董事会独立董事的议案
2-2关于选举邹小芃先生为第二届董事会独立董事的议案
2-3关于选举夏立安先生为第二届董事会独立董事的议案
3、关于聘任公司总经理的议案
4、关于聘任公司董事会秘书的议案
5、关于聘任公司财务负责人的议案
董事会薪酬与考核委员会
审议并通过以下议案：
第一届薪
1、关于公司2024年度董事薪酬的议案
酬与考核
2024年4月28日2、关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案
委员会第
3、关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分
五次会议已授予尚未归属的限制性股票的议案
审议并通过以下议案：
1、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及
第二届薪其摘要的议案酬与考核2024年8月29日2、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理委员会第办法》的议案一次会议3、关于《公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案
第二届薪审议并通过以下议案：
酬与考核1、关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案
2024年9月19日
委员会第2、关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予二次会议限制性股票的议案
第二届薪
酬与考核2024年11月28审议并通过以下议案：
委员会第日关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案三次会议
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事依据相关法律法规和公司内部制度，恪尽职守，勤勉履职，积极参与会议，认真审议各项议案，并基于独立、客观、公正的原则作出判断，有效推动了公司决策的科学化和规范化，切实维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对董事会审议的所有议案及其他事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露相关法律法规，及时、高效地完成了各类公告的披露工作，并严格落实内幕信息管理的要求。公司信息披露真实、
57杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司经营动态及相关事项，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障了信息披露的准确性、及时性和完整性。
在日常工作中，公司均严格按照内幕信息知情人登记制度，对相关人员进行登记备案，有效防范内幕信息泄露，确保了信息披露的公平性，切实维护了投资者的合法权益。
（六）投资者关系管理情况
2024年度，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，秉持专业、高效、透
明的原则，全力保障公司及股东的合法权益。公司积极主动地了解投资者需求，通过多种渠道及时、准确地向投资者披露公司信息，增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动，提升公司在资本市场的透明度与公信力。
公司组织了业绩说明会、现场调研、线上会议等多场活动，为投资者提供了深入了解公司经营状况的机会。同时，公司充分利用上证 e 互动平台、企业邮箱、投资者热线电话等渠道，与投资者保持密切沟通，认真倾听投资者的意见与建议，在合规的前提下，为投资者深入了解行业动态、公司战略规划及经营成果提供全方位的沟通渠道，进一步增强了投资者对公司的信任与支持。
三、2025年董事会工作重点
（一）公司治理
2025年，公司董事会将持续依据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件，扎实开展信息披露工作，严守信息披露质量关，切实提升公司规范运作水平和透明度，提高信息披露的专业性，进一步推动公司规范运作，维护广大投资者的合法权益。结合公司实际情况，完善内控制度，强化风险防范机制，进一步优化内部控制制度体系，提升公司规范运作能力，助力公司持续健康发展。同时，加强董事、监事及高管的履职培训，提升其科学高效决策重大事项的能力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（二）研发创新
公司将继续以市场需求为导向，充分发挥自身在工艺和设计领域的技术优势，通过持续研发创新提升产品的技术含量与附加值。同时，公司将不断拓展产品种类与型号，实现从低功率到高功率的全系列产品布局，全面覆盖模拟芯片市场的
58杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
多元化需求，积极参与市场竞争，巩固并提升行业地位。
（三）营销策略
2025年，公司一方面持续强化技术创新，优化并创新营销模式，深化品牌建设，科学调整产业布局，提升产品附加值，巩固市场美誉度，扩大市场占有率，进一步增强核心竞争力。另一方面，通过完善公司治理结构、创新商业模式，构建全新的战略发展格局，积极整合市场资源，探索并培育新的竞争优势，注入发展新动能，加速推动公司战略转型升级，全面提升抗风险能力与可持续发展潜力。
（四）人才发展
2025年，公司会更加重视内部人才培养，确保人才成长与业务发展同步；充
分利用上市公司优势，吸引并留住优秀人才，为企业快速发展提供坚实保障。同时，积极引进行业领军人才，以出精品、出效益为目标，科学规划人才战略布局，全面提升核心团队的竞争力与凝聚力。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
59杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
附件2：
杰华特微电子股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年度，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的规定，认真履行监督职责，积极维护公司及公司股东的合法权益，确保公司规范运作和健康发展。现将监事会2024年度的工作情况汇报如下：
一、2024年度监事会工作情况
2024年度，公司监事会共召开7次会议且所有议案均审议通过，监事会成
员均出席会议，无缺席现象。公司监事会的召开均符合法律法规等相关规定，具体召开情况如下：
会议届次召开日期会议决议
第一届监事会
2024年2月22日关于向参股公司增资暨关联交易的议案
第十七次会议
1、关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案
2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议
案
3、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
4、关于公司2023年度利润分配预案的议案
5、关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控
审计机构的议案
第一届监事会
2024年4月28日6、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用
第十八次会议情况专项报告的议案
7、关于使用超募资金增加募投项目投资规模和
增加部分募投项目实施主体的议案
8、关于公司2024年度监事薪酬的议案
9、关于《公司2024年第一季度报告》的议案
10、关于作废2023年限制性股票激励计划预留
部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议
60杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
案
11、关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事
会非职工代表监事的议案
11.01关于选举窦训金先生为第二届监事会非职
工代表监事的议案
11.02关于选举许亚云女士为第二届监事会非职
工代表监事的议案
12、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的议案
第二届监事会1、关于选举公司第二届监事会主席的议案
2024年5月31日
第一次会议2、关于调整部分募投项目内部投资结构的议案
1、关于《公司2024年半年度报告》及摘要的议
案2、关于《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
3、关于开展外汇衍生品交易业务的议案
第二届监事会4、关于修订《监事会议事规则》的议案
2024年8月29日第二次会议5、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案6、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案7、关于核实《公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案
1、关于调整2024年限制性股票激励计划相关事
项的议案
第二届监事会
2024年9月19日2、关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
第三次会议首次授予限制性股票的议案
3、关于部分募投项目延期的议案
第二届监事会1、关于《公司2024年第三季度报告》的议案
2024年10月29日
第四次会议2、关于向参股公司增资暨关联交易的议案
1、关于终止实施2023年限制性股票激励计划的
议案
第二届监事会2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
2024年11月28日
第五次会议理的议案
3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案
二、监事会对2024年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
2024年度，公司监事会均列席了公司所有股东大会会议和董事会会议，并
对公司董事、高级管理人员执行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司2024年度的股东大会及董事会会议的召集、召开、表决
61杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
及决议等程序均严格遵循了《公司法》《公司章程》及相关议事规则的规定。同时，监事会也严格履行了监督职责，对公司董事和高级管理人员执行职务情况进行了监督，审查了决策合规性与公正性，未发现重大违法违规行为。未来，监事会将持续加强监督，完善监督机制，提升监督效能，保障公司规范运作，维护股东合法权益。
（二）检查公司财务情况
2024年度，监事会对公司报告期内的财务情况、经营成果等进行了详细审查，确保其符合国家法律法规、《公司章程》以及公司财务管理制度的规定。
监事会认为：2024年度，监事会对公司财务情况实施了详细的监督，认为公司的财务核算遵循了会计准则与相关法规，财务数据真实、准确、完整地反映了公司的经营成果与财务状况。公司资金管理规范，预算执行良好，内控运行有效。
监事会未发现重大财务风险与违规行为，未发现损害公司及公司股东利益的行为。
（三）募集资金使用情况
2024年度，公司监事会对募集资金存放及使用情况进行了监督。
监事会认为：2024年，监事会对公司募集资金使用情况开展全面检查，经核查，公司的募集资金存放以及使用均遵循了相关法规，募集资金的使用决策程序规范透明并及时、准确、完整的进行了信息披露工作。同时，公司募投项目按计划稳步推进中，未发现违规及异常情况。
报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对杰华特微电子股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕95号）、上海证券交易所下发的《关于对杰华特微电子股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证科创公监函〔2024〕0024号)，就2023年度公司募集资金使用不规范，对公司及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。公司及相关责任人员收到上述监管措施后，高度重视上述问题，深刻反省总结教训，强化对相关法律法规的学习，增强规范运作的意识，并认真履行信息披露的义务；
公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门积极学习募集资金存放
与使用的法律法规，强化募集资金存放与使用的意识，公司已在相关规定的时间内及时提交书面报告。
（四）限制性股票激励情况
62杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
2024年度，公司监事会根据法律法规的要求，对公司在报告期内终止/实施
的限制性股票激励事项进行了核查审议。
监事会认为：公司2024年度终止的2023年限制性股票激励计划以及实施新
的一期2024年限制性股票激励计划均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件。2024年限制性股票激励计划其激励对象符合激励资格，设定的授予条件合理且程序规范，公司实施的激励方案利于公司的长期发展，未损害公司及股东的利益。
三、2025年度监事会工作计划
2025年，监事会将继续秉持严谨负责的态度，全力履行监督职责。在财务监督方面，加强对公司财务报表的深度审查，密切关注重大财务收支项目，确保财务数据真实可靠，防范潜在财务风险。在合规监督上，持续关注法律法规变化，检查公司运营各环节的合规性，对董事和高管履职行为进行常态化监督，杜绝违法违规操作。对于公司重大决策，监事会将积极参与，认真审查公司的每一个决策，保障决策科学合理。同时，为提升自身履职能力，监事会成员也将加强专业学习，提升综合素养，并与董事会、管理层保持良好沟通，在有效监督的同时，为公司发展提供支持，助力公司实现可持续、高质量发展。
杰华特微电子股份有限公司监事会
2025年5月15日
63杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
附件3：
杰华特微电子股份有限公司
2024年度财务决算报告
一、2024年度财务报表审计情况
2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准
无保留意见的审计报告，天健会计师事务所认为公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流量。
二、经营利润情况
单位：人民币万元
2024年2023年增减幅
项目增减变动原因说明度度度主要系公司通过精准的市场定位和
营业总收入167875.07129674.8729.46%
创新的产品设计，积极拓展服务器、计算、汽车、新能源等新兴应用领域
的市场份额，并成功推出多款新产品，获得了客户的广泛认可；同时，营业成本121969.2594146.9629.55%
公司持续引入优质客户资源，深化与现有客户的战略合作，使得营业收入、成本较上年同期有所增长。
主要系2024年公司销售人员增加，销售费用11380.119362.8821.54%相应的薪酬费用增长所致。
主要系2024年公司管理人员增加，管理费用13807.8710925.5126.38%相应的薪酬费用增长，以及本期存货报废增长较多所致。
主要系2024年公司继续加大研发投入，研发人员数量增长，相应的薪酬研发费用61933.6349936.7624.02%
费用增加，以及研发材料和试制费用增加所致。
主要系2024年利息支出增加以及利
财务费用1986.22-91.13不适用息收入减少所致。
64杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
主要系2024年与资产相关的递延政
其他收益3970.782609.2952.18%府补助增加所致。
主要系公司投资的标的尚在投入阶
投资收益-217.80136.04-260.09%段，未实现盈利并出现亏损所致。
信用减值损主要系本期应收款项同比增长，使得-885.22-659.65不适用失坏账准备计提增加所致。
主要系根据企业会计准则及公司会
资产减值损计政策等相关规定，基于谨慎性原-20529.93-20287.05不适用失则，对公司2024年度的存货计提资产减值准备所致。
营业利润-61282.78-52987.51不适用主要系2024年公司产品销量增加，营业收入增长，但由于市场竞争激烈，产品价格承压，公司毛利率尚未利润总额-61287.04-53349.54不适用得到改善。同时，公司在研发投入、市场开拓、供应链体系优化、质量管
净利润-61124.83-53340.74不适用理以及精细化管控等多方面加大了
归属于母公资源投入，导致研发费用、销售费用司股东的净-60337.29-53140.91不适用和管理费用同比上升，以及仍然计提利润较多存货跌价准备等原因所致。
三、资产负债情况
单位：人民币万元
2024年122023年12
项目增减幅度增减变动原因说明月31日月31日主要系2024年公司在研发投
入、市场开拓、供应链体系优化、质量管理以及精细化管控等多
货币资金119419.81182123.74-34.43%方面加大了资源投入，导致费用增加，以及募投项目建设持续投入和对外投资及设备采购支出增加所致。
主要系2024年公司销售规模扩
应收票据9838.90977.23906.81%大，以票据形式回款增加所致。
主要系2024年公司销售规模扩
应收账款44875.9931502.7442.45%大，销售额增加，相应应收账款增加所致。
应收款项融主要系期末在手信用等级较高
562.721311.76-57.10%
资的银行承兑票据金额减少所致。
主要系2024年预付款项陆续抵
预付款项6474.6915666.27-58.67%扣货款所致。
65杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
主要系本期押金保证金增加所
其他应收款1932.41385.97400.66%致。
长期股权投主要系2024年公司对外投资增
18682.554505.22314.69%资加所致。
其他权益工主要系2024年公司对外投资增
24514.7217410.3040.81%具投资加所致。
其他非流动主要系2024年公司对外投资增
8475.97不适用
金融资产加所致。
主要系2024年公司经营规模扩大，设备采购增加，以及并表宜固定资产24638.7710129.95143.23%
欣科技和杰华特（湖州）公司，生产设备增加所致。
主要系2024年募投项目建设持
在建工程33521.8026391.2527.02%续投入所致。
主要系2024年公司经营规模扩
使用权资产3019.791670.2080.80%大，租赁的办公场所增加所致。
主要系2024年并表子公司无形
无形资产6335.853097.45104.55%资产评估增值所致。
主要系2024年公司并表无锡宜
商誉1425.59-不适用欣公司、杰华特（湖州）公司以及艾芯泽使得商誉增加。
长期待摊费主要系2024年公司经营规模扩
388.23260.1649.23%用大，装修费用增加所致。
其他非流动主要系2024年供应商产能保证
15680.1922678.09-30.86%
资产金退回所致。
主要系因新增确认股权回购义交易性金融
435.53-不适用务及外汇掉期合约汇率波动所
负债致。
主要系2024年公司以票据支付
应付票据1480.085371.72-72.45%的货款减少所致。
主要系2024年中芯国际账期调
应付账款27049.6318464.0246.50%整，使得期末应付款项增加所致。
主要系2024年公司预收款项减
合同负债1444.342257.76-36.03%少所致。
主要系2024年公司人员增加，相应薪酬增加，以及上年按季度应付职工薪
12165.403974.47206.09%发放的奖金于本年改变发放方
酬式，集中在半年度和年终发放所致。
一年内到期主要系1年内到期的长期借款
的非流动负41013.249157.02347.89%转列所致。
债
66杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
其他流动负主要系未终止确认票据转回增
6733.62109.956024.08%债加所致。
主要系2024年公司经营规模扩
租赁负债1746.52727.59140.04%大，租赁的办公场所增加所致。
主要系报告期内，部分长期应付长期应付款137.46270.01-49.09%款项转列至一年内到期的非流动负债所致。
主要系本期收到与资产相关的
递延收益4413.912883.4653.08%政府补助计入递延收益所致。
主要系报告期内对外投资公允
递延所得税价值变动，及合并子公司评估增
850.7410.707852.87%
负债值的资产摊销形成应纳税暂时性差异所致。
股本44688.0044688.000.00%-
资本公积244915.43247253.10-0.95%-其他综合收主要系本期计入其他权益工具
2099.24-657.10不适用
益投资的公允价值变动。
主要系2024年公司净利润减少
未分配利润-84940.68-24603.39不适用所致。
归属于母公主要系2024年公司净利润减少
司所有者权206761.99266680.61-22.47%所致。
益合计
四、现金流情况
单位：人民币万元
2024年
项目2023年度增减幅度增减变动原因说明度
经营活动产生主要系2024年人员增加，为职的现金流量净-36043.98-29142.51不适用工支付的薪酬增加所致。
额投资活动产生主要系2024年公司对外投资和
的现金流量净-50039.53-30001.94不适用设备采购增加以及募投项目建额设持续投入所致。
筹资活动产生
的现金流量净23646.7822880.003.35%无重大变化。
额
67杰华特微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
杰华特微电子股份有限公司董事会
2025年5月15日
68
沪公网安备31011802005267号
