杰华特:防范大股东及其关联方资金占用制度（草案）

杰华特微电子股份有限公司

防范大股东及其关联方资金占用制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则第一条为进一步加强和规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定、公司股票上市地证券监管规则及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司大股东及关联方之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称占用公司资金（简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使

用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供

委托贷款；

3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票；

5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

6、中国证监会及证券交易所认定的其他方式。

第七条公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》

《关联交易管理办法》及其他规范性文件进行决策和实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第三章防范资金占用的措施和具体规定

第八条公司要严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营

性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公

司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、控股股东或实

际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十一条公司及控股子公司财务部是防范大股东及关联方资金占用行为的

日常实施部门，应定期检查与大股东、控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第十二条公司审计部为防范大股东、控股股东或实际控制人及关联方资金

占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十三条公司发生大股东、控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门和证券交易所报告和公告，并对大股东、控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十四条公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股抵帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第四章责任追究与处罚

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产

生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第十八条公司或所属控股子公司与大股东、控股股东或实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第十九条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非

经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十条本制度中“关联交易”“关联方”的含义包含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“关连交易”“关连人士”。