杰华特微电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月）

第一章总则

第一条为进一步完善杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法

规、规范性文件和《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司情况，制定本制度。

第二条本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称“内部董事”，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称“外部董事”，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称“独立董事”，是指公司按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

本制度所称“高级管理人员”是指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条薪酬的确定遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部同行业薪酬水平相符；

1（二）责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重的原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第六条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第七条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第八条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合薪酬与考

核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确

薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬的标准、构成及发放

第十条独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，津贴按月发放。

第十一条内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬主要根据公司薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等综合要素确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬主要根据公司经营业绩和个人绩效评价结果确定；中长期激励收入是与中长期考核

2评价结果相联系的收入，包括但不限于股票、期权、员工持股计划以及其他公司

根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

兼任公司高级管理人员的内部董事，以高级管理人员身份领取薪酬，不再领取董事的薪酬。

第十二条外部董事是否予以津贴，由公司股东会审议决定，并由董事会薪酬与考核委员会根据工作细则具体监督实施。

第十三条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬主要根据其在公司担任的具体经营管理职务，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等综合要素确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬主要根据公司经营业绩和个人绩效评价结果确定；中长期激励收入是与中长期考核评价结

果相联系的收入，包括但不限于股票、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司可结合其行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬

递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司可以依据其所属行业的周期性特征并明确业绩周期为前提，实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩。

第十六条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审

3议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十八条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第二十条薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，统

一代扣代缴个人所得税。公司董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金等按照国家及地方有关的法律法规的规定执行。

第二十一条公司董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（包括但不限于参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会等）所需的交

通、住宿等合理费用由公司承担。

第二十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第二十三条董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪酬

水平变化、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整、个人岗位调整或职务变化等方面。

第四章薪酬止付追索

第二十四条若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

4第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、上海证

券交易所有关规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度有关规定如与相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十八条本制度由董事会负责解释。

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