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北京竞天公诚（杭州）律师事务所

关于杰华特微电子股份有限公司

2025年第四次临时股东大会的法律意见书

致：杰华特微电子股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杰华特微电子

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文

件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的

1关于杰华特微电子股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议并审查了公司本次会议的有关文件和材料，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）《议事规则》；

（三）公司第二届董事会第十四次会议决议、第十五次会议决议，公司第二

届监事会第十二次会议决议、第十三次会议决议；

（四）公司于2025年9月2日公告的《杰华特微电子股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》；

（五）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

（六）公司本次股东大会会议文件；

（七）2025年9月12日下午收市时的公司股东名册；

（八）公司本次股东大会其他相关文件。

本所律师得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的文件资料为副本或者复印件的，其与正本或者原件一致和相符，且该等文件的签字与印章均是真实的，该等文字的签署人均经合法授权并有效签署该文件。

根据法律、法规和规范性文件的规定，在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、

表决结果是否符合有关法律、行政法规的规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，未经本所或者本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

2关于杰华特微电子股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件资料和有关事实进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集1．2025年8月29日，公司第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》。

2．2025年 9月 2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》发布了《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》，就召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等以公告形式通知了全体股东。

3．2025年 9月 6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载

《杰华特微电子股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料》，披露了本次股东大会会议须知、会议议程和通知列示的全部提案的具体内容。

本所律师认为，本次会议的召集符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1．本次会议采用现场会议、线上会议与网络投票相结合的方式召开。

2．本次会议的现场会议于2025年9月17日15时30分在杭州市西湖区华

星路 99号 9楼西召开，本次会议由董事长 ZHOU XUNWEI先生主持。

3．本次会议的网络投票时间为2025年9月17日。其中，通过上海证券交

易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台（https://vote.sseinfo.com）投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

3关于杰华特微电子股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与会议通知的内容一致，本次会议的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定。

二、出席本次会议人员及召集人资格

（一）出席现场会议、线上会议和网络投票的股东及股东授权代理人共140人，代表有表决权的股份数为210196491股，占公司有表决权股份总数的

47.0365%。其中：

1．出席现场会议的股东及股东授权代理人共12人，代表有表决权的股份数

为182986602股，占公司有表决权股份总数的40.9476%。

本所律师查验了出席现场会议的股东、股东授权代理人的营业执照或居民身

份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东均系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东授权代理人的授权委托书真实有效。

2．根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共128人，

代表有表决权的股份数为27209889股，占公司有表决权股份总数的6.0889%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。

（二）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及

本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，上述出席或者列席本次会议的人员和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定。

4关于杰华特微电子股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

三、本次会议的表决程序

1．本次会议审议的议案与《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》相符，不存在修改原议案或增加新议案的情形。

2．本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次会议现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次会议现场投票表决的股东及股东授权代理人未对现场表决结果提出异议。

3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次会议审议的议案及表决结果

结合现场会议投票结果及本次会议的网络投票结果，本次会议相关议案的表决结果如下：

1．《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关内部治理制度的议案》

1.01关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意210161671股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.9834%；反对24999股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.0119%；弃权9821股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0047%。

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该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

1.02关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意208854522股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3616%；反对1332248股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6338%；弃权9721股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0046%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意208854522股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3616%；反对1332048股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6337%；弃权9921股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0047%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

1.04关于修订《关联交易管理办法》的议案

表决结果：同意208854122股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3614%；反对1332048股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6337%；弃权10321股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0049%。

该议案不涉及关联股东回避。

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根据表决结果，该议案表决通过。

1.05关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意208854522股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3616%；反对1331048股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6332%；弃权10921股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0052%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

1.06关于修订《对外担保管理办法》的议案

表决结果：同意208824292股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3472%；反对1339499股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6373%；弃权32700股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0156%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

1.07关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：同意208823892股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3470%；反对1332448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6339%；弃权40151股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0191%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

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1.08关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

表决结果：同意208831343股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3505%；反对1332048股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6337%；弃权33100股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0157%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

1.09关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案

表决结果：同意208855522股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3620%；反对1331048股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6332%；弃权9921股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0047%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

1.10关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意208853664股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3612%；反对1331248股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6333%；弃权11579股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0055%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

1.11关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

8关于杰华特微电子股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

表决结果：同意208830885股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.3503%；反对1331048股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.6332%；弃权34558股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0164%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

2．《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意210152262股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.9790%；反对27778股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决

权股份总数的0.0132%；弃权16451股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0078%。

该议案不涉及关联股东回避。

根据表决结果，该议案表决通过。

3．《关于联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》

表决结果：同意27219757股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的99.8425%；反对33950股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权

股份总数的0.1245%；弃权9000股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的0.0330%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意27219757股，占该等股东有效表决权股份数的99.8425%；反对33950股，占该等股东有效表决权股份数的0.1245%；弃权9000股，占该等股东有效表决权股份数的0.0330%。

出席会议的关联股东 JoulWatt Technology Inc. Limited、杭州杰沃信息咨询合

9关于杰华特微电子股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

伙企业（有限合伙）、杭州杰程投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰瓦投资

管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰微投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰

特投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰湾投资管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

根据表决结果，该议案表决通过。

本次会议的主持人、出席本次会议的股东及股东授权代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议的议案获得有效表决权表决通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结

果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《议事规则》的相关规定；本次会议的决议合法、有效。

本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书一式三份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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