广发证券股份有限公司

关于

武汉长盈通光电技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年五月广发证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺

本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。

广发证券股份有限公司接受长盈通的委托，担任武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项向长盈通全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供长盈通全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相

关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长盈通董事会负责的对本

次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对长盈通的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就武汉长盈通光电技术股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事

2-1-1广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

项向长盈通全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审

计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对长盈通的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒长盈通全体股东及其他投资者务请认真

阅读长盈通董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：

“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与长盈通及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对长盈通和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的

相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问出具的有关核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与长盈通接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务

顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕

2-1-2广发证券股份有限公司独立财务顾问报告交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

2-1-3广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次交易对上市公司的影响.......................................14

三、本次交易尚需履行的决策及审批程序...................................16

四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性

意见及相关方股份减持计划.........................................16

五、中小股东权益保护的安排........................................18

六、独立财务顾问的保荐机构资格......................................26

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的资产相关的风险.........................................29

第一节本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................31

二、本次交易的必要性...........................................39

三、本次交易的具体方案..........................................40

四、本次交易的性质............................................46

五、本次交易对上市公司的影响.......................................47

六、本次交易决策过程和批准情况......................................47

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................48

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................51

第二节上市公司基本情况..........................................64

一、基本情况...............................................64

2-1-4广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、公司设立及股本变动情况........................................64

三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......68

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况..................68

五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................68

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................69

七、上市公司最近三年的主要财务数据....................................69

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........70

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...............................70

十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......70

第三节交易对方基本情况..........................................71

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................71

二、其他事项说明.............................................78

第四节交易标的基本情况..........................................80

一、基本情况...............................................80

二、历史沿革...............................................80

三、股权结构及控制关系..........................................82

四、下属公司情况.............................................83

五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况................................84

六、主营业务情况.............................................89

七、报告期主要财务指标.........................................108

八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分

析...................................................109

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项....109

十、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资

产重组交易标的的情况..........................................109

十一、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况.................................109

十二、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况....................109

十三、本次交易不涉及债务转移情况....................................109

2-1-5广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

十四、会计政策、会计估计及相关会计处理.................................110

十五、税收优惠情况...........................................114

第五节发行股份情况...........................................117

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................117

二、发行对象..............................................117

三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................117

四、发行价格调整机制..........................................118

五、发行数量..............................................120

六、锁定期安排.............................................120

七、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排.................................121

第六节交易标的评估情况.........................................123

一、交易标的评估基本情况........................................123

二、本次评估的重要假设.........................................125

三、资产基础法评估情况.........................................127

四、收益法评估情况...........................................137

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或

估值结果的影响.............................................152

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................153

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................157

第七节本次交易合同的主要内容......................................159

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................159

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议..............................165

三、业绩承诺及补偿协议.........................................175

第八节独立财务顾问核查意见.......................................181

一、基本假设..............................................181

二、本次交易的合规性分析........................................181

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查....................191

四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估

目的相关性以及评估定价公允性的核查...................................192

五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

2-1-6广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

司治理机制的核查............................................193

六、对本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的

核查..................................................194

七、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................194

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的

核查..................................................195

九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查................195

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟

购买资产非经营性资金占用问题分析....................................198

十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查....198

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查........................199

十三、关于独立财务顾问独立性的核查...................................200第九节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行

核查的情况...............................................201

一、关于交易方案............................................201

二、关于合规性.............................................212

三、关于标的资产估值与作价.......................................224

四、关于标的资产经营情况及财务状况...................................229

第十节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................240

一、独立财务顾问内核程序........................................240

二、独立财务顾问内核意见........................................242

第十一节独立财务顾问结论性意见.....................................243

2-1-7广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一般名词释义《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现预案指金购买资产并募集配套资金预案》《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现重组报告书/草案指金购买资产报告书（草案）》《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份独立财务顾问报告/本独指有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问

立财务顾问报告/本报告报告》

公司/上市公司/长盈通指武汉长盈通光电技术股份有限公司

长盈通有限指武汉长盈通光电技术有限公司，系上市公司前身标的公司/生一升指武汉生一升光电科技有限公司

标的资产/交易标的指武汉生一升光电科技有限公司100%股权创联智光指武汉创联智光科技有限公司宁波铖丰皓指宁波铖丰皓企业管理有限公司

湖北生一升指生一升（湖北）光电有限公司，标的公司的子公司长飞光纤指长飞光纤光缆股份有限公司西安奇芯指西安奇芯光电科技有限公司伽蓝致远指苏州伽蓝致远电子科技股份有限公司

美国KVH公司 指 KVH Industries Inc，美国知名光纤陀螺制造商美国ANELLO公司 指 ANELLO Photonics，美国知名光纤陀螺制造商成立于2004年，是一家专注于AI集群、数据中心和光网LightCounting 指 络的行业分析公司，其研究报告经常被业界引用，以了解光通信市场的最新动态和技术发展方向上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一

本次交易/本次重组指

升100%的股权

定价基准日指长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日报告期指2023年度及2024年度

最近三年指2022年度、2023年度及2024年度

武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业业绩承诺方指管理有限公司

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司于2025年度、

2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归

承诺净利润指属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应

分别不低于人民币1120.00万元、人民币1800.00万元、

人民币2250.00万元《发行股份及支付现金上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波指购买资产协议》铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方签署《武汉长盈

2-1-8广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公

司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电《补充协议》指技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙

勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电《业绩承诺及补偿协指技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙议》

勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环《备考审阅报告》指

阅字（2025）0100004号”《审阅报告》湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武

《资产评估报告》指汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）

独立财务顾问/本独立财指广发证券股份有限公司

务顾问/广发证券

众联评估/评估机构指湖北众联资产评估有限公司

中审众环/会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问指北京市盈科律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则第26号》指——上市公司重大资产重组》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

《公司章程》指《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》

标的公司《公司章程》指《武汉生一升光电科技有限公司章程》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》《证券期货法律适用意《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四指

见第15号》十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《武汉长盈通光电技术股份有限公司股东大会议事规《股东大会议事规则》指则》

《董事会议事规则》指《武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会议事规则》

2-1-9广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

《监事会议事规则》指《武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会议事规则》《武汉长盈通光电技术股份有限公司信息披露管理办《信息披露管理办法》指法》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元/亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业名词释义

光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以光纤指玻璃或有机透光材料为主的通讯网络传输介质

特种光纤相对于传统光纤，一般在特定应用中使用，设特种光纤指计结构较为特殊、由特殊的材料制造而成，并具备常规光纤不能满足的功能

能保持光的线偏振性能的光纤，可以分成结构保偏光纤保偏光纤指和应力型保偏光纤由光纤通过一定的排布规律制造而成的环状结构的光器光纤环指件，光纤环应用于传感、通讯等光纤角速度传感器，根据萨格纳克效应，以光纤环回路为敏感单元，结合其控制线路形成开环或闭环回路来测光纤陀螺指量角速率的传感器，具有无机械活动部件、无预热时间、不敏感加速度、动态范围宽、数字输出等优点，光纤陀螺克服了环形激光陀螺成本高和闭锁现象等缺点

以集成芯片为主要特征，通过微纳技术将大部分光学器件、光电器件及电路集成在同一芯片上，实现光纤陀螺新一代光纤陀螺指

的高度集成，与数字闭环光纤陀螺相比，具有高性能、小型化、低成本和轻量化等优势

利用陀螺和加速度计这两种惯性敏感器，通过测量飞行惯性导航指器、船舶等运动物体的加速度和角速度而实现的自主式导航方法

又称光收发一体模块，由光器件、功能电路和光接口等组成，主要功能是将电信号转换成光信号，通过光纤传光模块指送后，再由接收端将光信号转换回电信号，具有可插拔性、多种封装形式和传输速率等特点

光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。

光器件指光有源器件是需要外加能源驱动工作的光电子器件，光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件

需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光源、光检测有源光器件指

器、半导体光放大器、光收发器件、光收发模块等

不需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光纤连接无源光器件指器、耦合器、光开关、波分复用器、光分路器、光隔离

器、光滤波器等

泛指所有基于光学原理设计、用于处理光信号的芯片，光芯片指可能包含单一功能或少量集成功能将多种光学功能元件高度集成在单一基片上的多功能芯

光子芯片指片，实现复杂光信号处理，可以实现更紧凑的设计、更低的功耗和更高的数据处理效率等

耦合指在光模块中，将光信号从一个光学元件（如激光器等）

2-1-10广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

高效地传输到另一个光学元件（如光纤）的过程，涉及到光信号的对准、聚焦和传输

由二氧化锆烧制并经精密加工而成的陶瓷圆柱小管，主陶瓷插芯指要用于光纤对接时的精确定位，是光纤连接头的核心部件，是光纤通信网络中最常用、数量最多的精密定位件光信号通过连接器后，输出光功率相对于输入光功率的插入损耗指比率

FA 指 Fiber Array，光纤阵列AWG 指 Arrayed Waveguide Grating，阵列波导光栅Mechanical Transfer，是IEC61754-18国际标准定义的一种MT 指连接器

在连接器领域通常指Receptacle（插座/母头），全称为REC 指 Receptacle Connector即插座型连接器，主要用于数据中心内部的LC光纤连接

CWDM 指 Coarse Wavelength Division Multiplexer，粗波分复用器LAN WDM 指 Lan Wavelength Division Multiplexing，局域网波分复用G 指 Gbps或Gb/s，网络传输速率单位浮点运算次数，用于衡量模型执行的计算量。1FLOPS 指

EFLOPS=10^18 FLOPS，1 ZLOPS=1000 EFLOPS光电共封装技术，交换ASIC芯片和硅光引擎在同一高速CPO 指 主板上协同封装，从而降低信号衰减、降低系统功耗、降低成本和实现高度集成

装有MT插芯的光纤连接头，MT插芯是指以阵列形式实MPO 指 现光纤定位的矩形插芯，一般为树脂材质制成，能够同时实现多根光纤的对接

在光模块领域，指将激光器、调制器、探测器等光电芯硅光指片集成在硅光芯片上，从而实现低功耗、大通量数据传输的技术

全球协作的特定设备网络，用来在Internet网络基础设施数据中心指上传递、加速、展示、计算、存储数据信息，此处包含云计算数据中心、AI智算中心等

满足数据中心4通道、O波段粗波分复用（CWDM）、局

域网波分复用（LAN WDM）要求的AWG芯片与光纤耦

AWG器件 指合形成，应用在500m以上、速率在100G及以上的数据中心光互连模块

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-11广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限

交易方案简介公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生

一升100%的股权

交易价格15800.00万元名称武汉生一升光电科技有限公司

主营业务主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业交易

标的符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同

其他√是□否行业或上下游与上市公司主营业

√是□否务具有协同效应

构成关联交易□是√否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况

根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对生一升采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为

2837.97万元，评估值为15818.00万元，评估增值12980.03万元，增值率

457.37%。

2-1-12广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元评估或本次拟交

交易标的评估或估增值率/交易价其他基准日估值方易的权益名称值结果溢价率格说明法比例

生一升2024/12/31收益法15818.00457.37%100.00%15800.00-

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元向该交易交易标的名称支付方式序号交易对方对方支付及权益比例现金对价股份对价可转债对价的总对价武汉创联智生一升

1光科技有限-7110.00-7110.00

45.00%股权

公司宁波铖丰皓生一升

2企业管理有-4345.00-4345.00

27.50%股权

限公司生一升

3李龙勤1738.002607.00-4345.00

27.50%股权

合计1738.0014062.0015800.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元

上市公司第二届董事会第十22.00元/股，不低于定价基准定价基准日四次（临时）会议决议公告发行价格日前20个交易日的上市公司股

日（2024年11月14日）票交易均价的80%

发行数量6391818股，占发行后总股本的比例为4.96%是否设置发

行价格调整√是□否方案

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定

期的前提下，按照下述规则分期解锁：

1、第一次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

锁定期安排交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的

净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。

2、第二次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）

2-1-13广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的

股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。

3、第三次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

（1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

（2）合格审计机构已经出具减值测试报告；

（3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试

补偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量

－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。

交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原

因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要面向惯性导航领域，以光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务为主要业务，积极依托现有产业和技术积累推进业务战略升级和延伸，大力拓展新一代光纤陀螺光子芯片器件和光通信领域的业务应用，致力于成为行业内领先的综合解决方案提供商。

本次交易后，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域形成较好的协同效应，形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整的生产能力，进一步丰富上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局和拓展光纤陀螺民用市场，以及扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料在光通信领域的应用，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。

本次交易前后，上市公司主营业务范围不会发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年12月31日，上市公司总股本为122374426股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至128766244股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

序重组前重组后股东名称

号持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1皮亚斌2382185019.47%2382185018.50%

2-1-14广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2辛军65000005.31%65000005.05%

武汉金鼎创业投

365000005.31%65000005.05%

资有限公司航天科工投资基

金管理（北京）

有限公司－北京

461383865.02%61383864.77%

航天国调创业投资基金（有限合伙）

5赵惠萍44000003.60%44000003.42%

武汉盈众投资合6伙企业（有限合40300003.29%40300003.13%伙）清控银杏南通创业投资基金合伙

738248063.13%38248062.97%

企业（有限合伙）中国工商银行股

份有限公司－银

8华中小盘精选混34244832.80%34244832.66%

合型证券投资基金中国工商银行股

份有限公司－华

9夏军工安全灵活24710652.02%24710651.92%

配置混合型证券投资基金航天科工资产管

1022110671.81%22110671.72%

理有限公司

11其他股东5905276948.26%5905276945.86%

武汉创联智光科

12--32318182.51%

技有限公司宁波铖丰皓企业

13--19750001.53%

管理有限公司

14李龙勤--11850000.92%

合计122374426100.00%128766244100.00%

注：上市公司控股股东皮亚斌为武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）系皮亚斌控制的企业。皮亚斌、武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响

根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字

2-1-15广发证券股份有限公司独立财务顾问报告（2024）0100719号审计报告，以及中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

资产总额148731.54168400.69137262.44154651.74

归属于母公司股东权益117029.34130890.72121892.09135594.09

营业收入33075.7139241.4622018.3724241.08归属于母公司股东的净

1794.141953.521556.281196.27

利润基本每股收益

0.150.150.130.09（元/股）稀释每股收益

0.150.150.130.09（元/股）

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。

三、本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及其一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）发表原则性意见如下：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持

2-1-16广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证

上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施

完毕期间的股份减持计划上市公司于2025年2月28日披露《关于持股5%以上股东及董事减持股份计划公告》（公告编号：2025-010），公司董事廉正刚先生出于自身资金需求，计划自减持股份计划公告披露之日起15个交易日之后的3个月内，即2025年

3月21日起至2025年6月20日期间，通过集中竞价交易的方式合计减持公司

股份不超过198250股，占公司总股本比例不超过0.16%，减持比例未超过截至

2024年末其所持公司股份总数的25%。在前述减持计划实施期间内，公司股票

2-1-17广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

若发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延；若发生派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述计划减持数量将相应进行调整，但减持股份占公司总股本的比例不变。

公司董事廉正刚减持计划主要内容如下：

股东计划减持计划减减持减持减持合理拟减持股份来拟减持名称数量持比例方式期间价格区间源原因

2025年3 IPO前取得及

不超过不超过竞价交月21日-按市场价上市后以资本自身资廉正刚

198250股0.16%易减持2025年6格公积金转增股金需求

月20日本取得

截至本报告书签署日，公司董事廉正刚的减持计划尚未实施完毕。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第

7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定

2-1-18广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（三）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。

业绩承诺方武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有

限公司向上市公司承诺，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）

应分别不低于人民币1120.00万元、人民币1800.00万元、人民币2250.00万元。

本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺年度内的每个会计年度结束以

2-1-19广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

后的四个月内，聘请合格审计机构对上述业绩承诺指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，标的公司业绩承诺是否实现将依据上述专项审计报告确定。

2、业绩补偿

（1）补偿义务触发情形

业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿。

（2）补偿计算方式

业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年度累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前期累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；

*业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数；

*如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×

（1+送股或转增比例）；

*如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；

*各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

（3）补偿实施

2-1-20广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司将在该会计年度专项审计报告公开披露后十个工作日内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿方应在该会计年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。

（4）业绩补偿上限业绩承诺方于业绩承诺期内向上市公司承担的补偿义务（包括业绩补偿和减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本次交易获得的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。

（5）业绩补偿保障措施

业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）股份锁定安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

1、第一次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺

的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。

2-1-21广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、第二次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）

÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股

份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。

3、第三次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

（1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

（2）合格审计机构已经出具减值测试报告；

（3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试

补偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量

－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。

交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原

因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（六）资产减值补偿安排

1、补偿义务触发情形

业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。除非适用法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。

2-1-22广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去业绩承诺期届满日的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、补偿计算方式

业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：

减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累计已补偿金额。

减值应补偿股份数量=标的资产减值应补偿金额÷本次股份的发行价格。

另需现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

*依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值；

*业绩承诺方减值应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数；

*如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的减值应补偿股份数量×

（1+送股或转增比例）；

*如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的减值应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。

为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；

*各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担减值应补偿股份数量及现金金额。

（七）业绩奖励安排

承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的专项审计报告，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励，具体奖励金额如下：

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×50%

承诺期内的超额业绩奖励总额以本次交易价格的20%为上限，超过部分不再进行奖励。

超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的

2-1-23广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满

足前述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事审批，并经上市公司总裁办公会审批通过后予以实施。

（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告，以及中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

资产总额148731.54168400.69137262.44154651.74

归属于母公司股东权益117029.34130890.72121892.09135594.09

营业收入33075.7139241.4622018.3724241.08

归属于母公司股东的净利润1794.141953.521556.281196.27

基本每股收益（元/股）0.150.150.130.09

稀释每股收益（元/股）0.150.150.130.09

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）积极整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易后，上市公司将与标的公司加强在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域的整合和协同，充分挖掘标的公司价值，进一步夯实上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局，积极扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料产品在光通信领域的应用，提升整体收入规模和持续经营能力。

（2）完善上市公司治理，提升整体经营能力

2-1-24广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

2-1-25广发证券股份有限公司独立财务顾问报告活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。”六、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-26广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

特别提请投资者注意，在评价公司此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”

之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资

2-1-27广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属

于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币

1120.00万元、人民币1800.00万元、人民币2250.00万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经

营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）标的公司评估增值率较高的风险本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据众联评估出具的《资产评估报告》，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为2837.97万元，股东全部权益评估价值为15818.00万元，评估增值12980.03万元，增值率

457.37%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，截至2024年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为12225.39万元，占总资产、净资产的比例分别为

7.26%、9.26%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

2-1-28广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及行业波动风险

标的公司业务处于光通信产业链上游，终端应用领域主要为数据中心市场，与数据中心资本开支相关性较高。目前，受 AI 算力需求快速增长影响，数据中心建设快速发展，对上游光模块及光器件的需求较大。若未来宏观经济发生大幅波动或 AI 数据中心建设未达预期，或者国家支持政策发生改变，可能导致下游应用领域需求放缓、市场规模萎缩等，将对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占营业收入的比例分别为98.08%、97.63%，主要原因系标的公司下游光模块生产厂商的市场竞争格局相对集中，且标的公司目前产能及收入相对较小，导致前五大客户销售额占比较高，符合行业及标的公司目前经营特征。

随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订单及进一步拓展其他新客户，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（三）应收账款增长较快的风险

报告期内，随着经营规模的扩大，标的公司应收账款增速较快，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为901.48万元和2859.16万元，占总资产的比例分别为20.49%和41.96%，主要系2024年标的公司营业收入增长较快所致。但随着业务规模的进一步扩张，标的公司应收账款可能继续增长，从而

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对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要求。若标的公司不能加强对应收账款的有效管理，可能存在发生坏账的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、技术和交付能力不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）产品及技术迭代风险

随着全球光通信技术的不断演进，光器件产品和技术更新迭代速度加快，需要持续的技术创新和研发投入以紧跟下游客户的技术发展趋势。同时，在新产品的研发过程中，也存在下游客户的产品导入和认证过程，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。若标的公司不能持续保持充足的研发投入，或者在关键技术上未能持续创新，亦或新产品技术指标无法达到预期，可能导致产品研发失败或无法满足主要客户的需求以及现有主要产品被替代的风险，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（六）标的公司经营规模快速扩大带来的运营管理风险

报告期内，标的公司营业收入分别为2223.46万元和6165.75万元，经营规模实现快速增长。随着行业的快速发展，标的公司在数据通信无源光器件领域开拓力度不断加大，业务和人员规模预期将进一步扩张，从而对标的公司在资金管理、生产管理、质量管理、财务管理和人力资源管理等方面的要求也随之提高。如果标的公司管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，提高经营管理水平，标的公司将存在一定的运营管理风险，进而影响未来的持续发展。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、新一代光纤陀螺产业化加速，下游市场前景广阔

光纤陀螺是一种基于光学萨格纳克效应的惯性传感器，是惯性导航技术研究领域的主流陀螺，应用于各型飞机、导弹及远程火箭弹、潜艇及水面舰艇、陆地战车等国防军事装备及自动驾驶、无人机、工业机器人、航空航天航海等民用领域。根据世界惯性技术权威机构美国麻省理工学院 Draper 实验室预测，光纤陀螺将成为未来高精度惯性导航领域的主导器件。

主流的数字闭环光纤陀螺（单轴）

光纤陀螺诞生于1976年，于1994年演化出第二代数字闭环光纤陀螺，也是目前国内外光纤陀螺的主流方案，主要由光源、探测器、耦合器、Y 波导、光纤环组件、光信息处理电路等部分构成。随着光子集成芯片技术的飞速发展，新一代光子芯片光纤陀螺应运而生，其通过微纳技术将大部分光学器件、光电器件及电路集成在同一芯片上，实现陀螺的高度集成化，已成为新一代惯性器件的主要发展方向。自2021年至今，国外领先的光纤陀螺制造商（如美国KVH 公司、美国 Anello 公司）已陆续报道研制成功光子芯片光纤陀螺。

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光子芯片光纤陀螺

注：左图为单轴光纤陀螺，右图为三轴光纤陀螺，光子芯片光纤陀螺主要由光纤环、光芯片和电芯片组成，其中光纤环与光芯片通过保偏光纤耦合连接。

光子芯片是集成光学陀螺技术的发展基础，有望带来惯性仪表产品形态的颠覆式变化，可以满足惯性导航系统对高性能、小型化、低成本和轻量化的惯性器件需求，可大幅简化现有光纤陀螺生产工艺过程，可广泛应用于传统军品市场和自动驾驶、无人机、工业机器人和商业卫星等新兴市场领域，市场前景广阔。

2、受益于终端 AI数据中心建设需求，光器件市场增长迅速

算力是数字经济时代的新型生产力，而以数据中心为代表的算力网则是支撑数字经济高质量发展的关键基础设施，具有空前重要的战略地位，堪称“数字经济发动机”。

2023 年以来，随着 ChatGPT、Kimi、文心一言、豆包和通义千问等为代表

的 GPT 类应用的发布，引爆基于大模型的生成式人工智能市场，人类社会将跨入智能时代。根据华为《智能世界2030》（2024版）报告预测，未来5到10年通用大模型的发展有可能使 AI 对文字、音乐、绘画、语音、图像、视频等领

域的理解力超过人类平均水平，并与互联网和智能设备深度融合，深度改变全社会的消费模式和行为。

AI 算力成为数据中心发展的最大驱动力和决定性因素。根据 IDC 的预测，预计全球算力规模将从 2023 年的 1397 EFLOPS 增长至 2030 年的 16 ZFLOPS，预计2023-2030年复合增速达50%。预计2024年中国智能算力规模为725.3EFLOPS，预计 2028 年将达到 2781.9 EFLOPS，预计 2023-2028 年中国智能算力规模的复合增速为46.2%。根据华为《智能世界2030》（2024版）预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个，并将保持快速增长；同时，随着自动驾驶、智能制造、

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元宇宙等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1000万个。算力的规模和效率正成为国家和企业的核心竞争力。

以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。

光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探测、接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光电转

换等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水平和可靠性，具有十分重要的作用。因此，终端数据中心建设需求的增加，将直接驱动上游光模块及光器件行业市场需求的快速增长。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现经济高质量发展。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，继续鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行强链补链、转型升级和做优做强，通过并购重组加快推动上市公司实现高质量发展的积极举措。

（二）本次交易的目的

1、获取光芯片工艺处理能力，加快光纤陀螺光子芯片器件产业化近年来，上市公司紧跟行业发展趋势，积极推动光纤陀螺领域业务战略升级和延伸，除现有保偏光纤、光纤环产品外，积极推进新一代光纤陀螺光子芯

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片器件业务，进一步丰富公司在光纤陀螺领域的产品布局，打造光纤陀螺和惯导系统整体解决方案的能力。但行业内光子芯片的加工处理和高精度耦合，存在较大的工艺技术门槛，尤其是晶圆级光芯片切割及端磨加工、保偏光纤 FA制备、光芯片与保偏光纤 FA 的高效耦合等工艺能力。标的公司通过多年的研发和工艺开发，在上述关键工艺方面已具备较好的工艺处理能力，能够满足上市公司光纤陀螺光子芯片加工处理需求。

因此，通过本次交易，上市公司可以获取光纤陀螺光子芯片的工艺处理能力，有助于新产品的加速落地和关键工艺技术的独立自主，是实现光纤陀螺业务战略升级和强链补链的必要举措，有助于提升上市公司在光纤陀螺领域的综合竞争力，开拓自动驾驶、无人机、工业机器人和商业卫星等新兴市场领域。

2、延展上市公司主业链条，拓展光通信业务领域

上市公司立足现有的光纤环器件、特种光纤光缆和新型材料等相关产品，正在光通信领域积极进行业务延伸，寻求新的业务增长点，提升上市公司的经营业绩。标的公司为光通信领域领先的光器件解决方案提供商之一，已量产销售 400G/800G 高速无源光器件，拥有成熟的工艺技术和量产交付能力，以及知名客户资源，具有一定的行业竞争力。

上市公司长期聚焦惯性导航领域，通过本次交易有助于把握光通信领域快速增长的市场需求，实现在光通信光器件业务领域的布局，也可以为现有的特种光纤光缆和新型材料拓展行业应用，有助于降低下游应用领域单一的风险，是上市公司拓展业务布局和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。

3、构建光芯片器件综合研发体系，提升研发创新能力和核心竞争力

上市公司通过新一代光纤陀螺光子芯片器件项目，以及通过与国内光子芯片流片平台建立合作关系的方式，已基本具备了设计、封装测试和合作流片能力。标的公司具有丰富的无源光器件研发和工艺开发经验，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA 光纤阵列设计制造技术等多种核心技术，具有较好的光芯片加工和耦合能力。

光子集成芯片是未来的长期发展趋势，上市公司和标的公司可通过本次交易，整合双方研发团队和资源，在光子芯片器件领域构建光芯片设计、加工、耦合和封装测试等较为完整的技术体系，提升综合研发创新能力和行业竞争力，

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可为双方后续长远发展打好基础。

4、提升上市公司经营规模，增强全体股东回报

标的公司在光通信细分领域内有一定的竞争优势，主要产品为光模块内部的无源内连光器件，产品已成功导入下游领先的光模块客户。受益于 AI 数据中心建设需求带动，标的公司业务规模迅速增长。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，有助于提升整体经营规模。本次交易是上市公司延展业务布局和提高业务规模的积极举措，符合上市公司围绕主营业务发展的战略目标，将切实提高上市公司的持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应

1、标的公司符合科创板定位

生一升为国家高新技术企业、武汉市光谷瞪羚和科技“小巨人”企业，为国内光通信领域领先的光器件解决方案提供商之一，主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，400G、800G 高速率产品已形成批量销售，主要应用于云计算数据中心、AI 智算中心等数据通信领域，产品已销售至下游头部光模块厂商。无源内连光器件主要应用于光模块内部，为外部线路与光模块内部有源光器件之间提供链接路线并传输光信号的必备关键器件，在光模块数据传输方面具有重要作用。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。

生一升致力于构建无源光器件的先进精密制造能力，研发投入逐年增加，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA 光纤阵列设计制造

技术和并行光器件仿真设计制造等核心技术，具备光通信领域多系列无源光器件产品的研发制造能力，能为客户提供多种光器件整体解决方案和高效的量产交付。截至2024年12月31日，标的公司已取得授权专利25项（其中发明专利1项，实用新型专利24项）和软件著作权6项，申请中发明专利2项。

上市公司正在紧跟行业发展趋势，推进光纤陀螺光子芯片器件产业化，打造新一代光纤陀螺整体解决方案的能力，通过标的公司可获取光子芯片工艺处

2-1-35广发证券股份有限公司独立财务顾问报告理能力，实现强链补链，有助于新产品的加速落地和关键工艺技术的独立自主。

光子芯片光纤陀螺有望带来惯性仪表产品形态的颠覆式变化，可以满足惯性导航系统对高性能、小型化、低成本和轻量化的惯性器件需求。

综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于新一代信息技术领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板领域定位要求，本次交易有助于进一步增强上市公司的科创属性。

2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

（1）标的公司与上市公司处于同行业

从行业分类来看，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），上市公司和标的公司均归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，上市公司和标的公司均归于“1新一代信息技术”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。

从主营业务来看，上市公司主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务，主要产品光纤环（通信延时环）、特种光纤（如保偏光纤、多模光纤、空芯微结构光纤和多芯光纤）和特种线缆（光缆）

等可应用于光通信领域，与标的公司主营业务的应用领域重叠，标的公司的主要客户资源可以与上市公司实现共享。

从上市公司正在重点布局的新一代光纤陀螺光子芯片器件业务来看，未来量产后的光子芯片会委托标的公司进行芯片的切割及端磨加工、保偏光纤 FA

制备、光芯片与保偏光纤 FA 的高效耦合等加工处理，进而处于上下游关系。

综上，上市公司与标的公司属于同一行业分类，主要产品均属于光器件，部分主要产品可应用于光通信领域，可实现标的公司主要客户的共享。因此，标的公司与上市公司处于同一行业，并在光纤陀螺光子芯片器件业务方面具有较强的上下游关系。

（2）标的公司与上市公司主营业务具有协同效应

*业务方面：上市公司获取主营业务升级所需的关键工艺处理能力

上市公司主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务。上市公司除现有保偏光纤、光纤环产品外，积极推进新一代光纤

2-1-36广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

陀螺光子芯片器件业务，进一步丰富公司在光纤陀螺领域的产品布局，打造光纤陀螺整体解决方案的能力。但行业内光子芯片的加工处理和高精度耦合，存在较大的技术门槛，上市公司不具备相关的工艺处理能力。

标的公司通过多年无源光器件产品的研发和工艺开发，在光芯片切割以及端磨加工、保偏光纤 FA 制备以及光芯片与保偏光纤 FA 的高效耦合等方面具备

了较好的批量工艺处理能力，能够满足上市公司光纤陀螺光子芯片器件业务落地需求。2025年3月，上市公司与生一升签署《关于集成光子芯片及相关产品研发和制造项目的战略合作协议》，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案。

因此，通过本次交易，上市公司可以获取光纤陀螺光子芯片的工艺处理能力，实现强链补链，有助于新产品的加速落地、实现关键加工环节的独立自主以及降低新产品的整体成本，提升上市公司在光纤陀螺领域的综合竞争力。

*技术方面：双方在光芯片器件领域具有较好的技术互补性

上市公司通过光纤陀螺光子芯片器件项目，基本具备了光子芯片的设计、封装测试能力，而标的公司在光芯片及光器件加工工艺方面具有较好的技术基础，双方具有技术互补性。

A.光芯片切割及端磨技术

上市公司正在开发的光纤陀螺光子芯片器件，涉及到光芯片切割及端面制备技术，该技术也是光纤陀螺光子芯片技术体系的关键点之一，主要体现在脆性材料的纳米级加工损伤控制以及加工参数与光学性能的耦合优化等方面，其工艺稳定性将直接影响芯片良率和陀螺零偏稳定性指标。而标的公司在该方面形成了光学芯片冷加工技术，具备可靠的光芯片切割端磨生产工艺和成熟的加工处理设备，可实现光子芯片的加工处理。

B.保偏 FA 制备技术

光纤陀螺光子芯片器件需要采用多芯保偏光纤 FA，该部件工艺要求复杂，需在研磨处理时抑制脆性材料致裂风险及研磨角度精密控制，实现纤芯亚微米级定位精度，直接影响光纤陀螺的精度及长期可靠性。由于 FA 光纤阵列设计制造技术为标的公司现有主要业务的技术基础，经过长期的行业积累，具备单模光纤及保偏光纤 FA 的研磨制备能力，可以与上市公司联合开发光纤陀螺光子芯片应用的保偏多芯 FA 部件。

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C.光芯片耦合技术

光纤陀螺光子芯片器件需要光芯片与保偏 FA 的高精度、高可靠和高效率耦合，对耦合工艺要求高。而标的公司具备可靠的光芯片与 FA 耦合能力，拥有高精度光学芯片耦合技术以及完整的工艺体系，能够实现高效的耦合处理。

因此，通过本次交易可以整合双方研发团队和技术基础，有利于在光芯片器件领域构建集光芯片设计、加工、耦合和封装测试于一体的技术体系，提升综合研发创新能力，提升行业竞争力。光子集成芯片是双方所处行业的长期技术发展趋势，双方可通过本次交易，实现深度技术协同，组建完整的技术体系，可为后续长远业务发展打好基础。

*市场方面：为上市公司现有主要产品拓展市场应用

上市公司现有主要产品为光纤环器件、特种光纤、新型材料、高端装备和特种线缆。通过本次交易，标的公司可依托自身需求及客户资源为上市公司特种光纤光缆和新型材料拓展光通信领域的市场应用。一方面，上市公司研制的特种光纤（如抗弯器件光纤、保偏光纤等）和新型材料（如胶粘剂），可适用于标的公司无源光器件产品，标的公司在获得下游客户产品验证后可批量采购，逐步替代现有的光纤和胶粘剂供应商；另一方面，上市公司可借助标的公司与主要客户的良好合作关系，加强双方在光纤光缆领域的业务合作，提升上市公司在光通信领域的客户实力和行业影响力。

*产品方面：有助于进一步丰富标的公司的产品品类

在目前 AI 集群架构中，光模块的部署密度极高，而光模块之间的互联依赖无源光纤布线产品的支持。MPO 跳线作为主要的无源光纤布线产品，主要适用于数据中心高密度光纤连接环境，具有较好的市场前景。

MPO 跳线系在光缆两端组装光纤连接器（MPO），用于数据中心结构化布线系统，可快速实现设备之间的光连接和数据传输。上市公司拥有相关光纤光缆产品，标的公司则具有 MPO 连接器的加工能力，双方可以紧密合作布局MPO 跳线产品，进一步丰富标的公司在数据中心领域的产品布局，亦为上市公司光纤光缆产品拓展市场应用。

综上，上市公司与标的公司具有较好的协同效应，是上市公司拓展业务布局和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。

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二、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司长期聚焦惯性导航领域，主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及特种光纤相关产品的研发、生产和销售。为摆脱主要产品应用领域较为单一的现状以及实现主营业务向下游光纤陀螺和惯导系统延伸，上市公司积极拓展新一代光纤陀螺光子芯片器件和光通信业务领域，进一步拓展民用市场，提升持续经营能力。

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。通过本次交易，上市公司可以获取光纤陀螺光子芯片器件的工艺处理能力，是实现光纤陀螺业务战略升级的必要举措，还可以把握光通信领域快速增长的市场需求，为现有的特种光纤光缆和新型材料拓展行业应用，是上市公司拓展业务布局和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”

之“C397 电子器件制造”之“C3976 光电子器件制造”，本次交易系上市公司围绕主营业务升级的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人

员已出具如下承诺：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

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3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，一方面充分利用标的公司工艺处理能力，推进新一代光纤陀螺光子芯片器件业务加速落地，打造光纤陀螺整体解决方案的能力，提升上市公司在光纤陀螺领域的综合竞争力；另一方面，本次交易有助于上市公司把握光通信领域快速增长的市场需求，为现有的特种光纤光缆和新型材料等产品拓展行业应用，有助于降低主要产品应用领域较为单一的风险，是上市公司拓展业务布局和提升经营规模的积极举措。

因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家产业政策导向

标的公司主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要应用于云计算数据中心、AI 智算中心等数据通信领域。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术”之“新型电子元器件及设备制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将

100Gb/s 及以上光传输系统建设等新一代通信网络基础设施建设，敏感元器件及

传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、无源集成元件等新型电子元器件制造列为国家鼓励发展产业。

因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

三、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智

光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司购买生一升100%的股权。本次交易作价为15800.00万元，其中股份对价为14062.00万元，现金对价为1738.00万元。

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（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李

龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

第十四次（临时）会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日23.6618.93

定价基准日前60个交易日21.5717.25

定价基准日前120个交易日21.7617.41

本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能

产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

2、发行价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次发行价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易

获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：

（1）向下调整

科创 50 指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）

在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过

20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易

日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过

20%。

（2）向上调整

科创 50 指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）

2-1-42广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

5、调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

6、调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）

的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。

7、发行数量调整

发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

2-1-43广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易中生一升100%股权的交易对价为15800.00万元，其中股份支付对价为14062.00万元，按照本次发行股份价格22.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6391818股，占发行后总股本的比例为4.96%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1武汉创联智光科技有限公司7110.003231818

2宁波铖丰皓企业管理有限公司4345.001975000

3李龙勤2607.001185000

合计14062.006391818发行股份数量最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

1、第一次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺

的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。

2、第二次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）

2-1-44广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股

份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。

3、第三次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

（1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

（2）合格审计机构已经出具减值测试报告；

（3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试

补偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量

－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。

交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原

因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。

各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

2-1-45广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

的新老股东共同享有。

（八）支付现金购买资产

本次交易中现金支付比例为11.00%，现金支付金额为1738.00万元，资金来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。

（九）本次交易方案较预案披露方案的调整情况

2024年11月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司于2024年11月14日披露了相关公告。

2025年4月22日，上市公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议审议

通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，审议取消了配套募集资金事项。上市公司独立董事就上述交易方案调整事项发表了独立意见。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案取消配套募集资金，不构成对重组方案的重大调整。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买生一升100.00%股权。根据上市公司和标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元项目标的公司交易作价选取指标上市公司比例

资产总额6814.0115800.00交易作价148731.5410.62%

资产净额2837.9715800.00交易作价117029.3413.50%

营业收入6165.75/营业收入33075.7118.64%注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

2-1-46广发证券股份有限公司独立财务顾问报告根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。

因此，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议

第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2024年11月13日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议

2-1-47广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；

5、上市公司与交易对方于2025年4月22日签署了本次交易的《补充协议》

《业绩承诺及补偿协议》；

6、上市公司2025年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；

7、交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易业绩承诺方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1120.00万元、人民币1800.00万元、人民币

2250.00万元。

本次交易的业绩承诺以众联评估出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势、市场前景以及标的公司业务发展情况和历史财务状况等，详细预测结果详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”。

1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

算力是数字经济时代的新型生产力，以数据中心为代表的算力网则是支撑数字经济高质量发展的关键基础设施。光器件是光通信产业的基础和重要产品，也是数字基础设施产业的核心环节之一。2023 年以来，随着 ChatGPT 的发布，引爆基于大模型的生成式人工智能市场，国内外大型云厂商纷纷布局 AI 大模型，

2-1-48广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

人类社会将跨入智能时代。随着 DeepSeek 开源模型发展，为各行业提供了高性能低成本的开源模型解决方案，大量应用端的落地使得算力需求得到现实意义的释放。

AI 算力需求催动数据中心资本开支快速增长，带动上游光模块及光器件市场快速发展。为了满足不断增长的算力需求以及确保未来在 AI 领域的竞争力，主要云厂商资本开支大幅提升。其中，2024 年四季度 BAT 三大互联网厂商的资本开支合计为720亿元，同比增长259%，环比增长99%，预计2025年国内三大互联网厂商将继续加大用于 AI 基础设施建设的资本开支。根据阿里巴巴

2025 年 2 月最新公告，其表示未来三年投入 3800 亿元用于 AI 和云计算基础设施，总额超过去十年在云计算和 AI 硬件基础设施领域的投资总和。根据LightCounting 发布的《2025 年 3 月以太网光模块报告》，中国主要云公司2025年的开支预计将大幅增长，以太网光模块采购量将实现100%以上的增长，

2026 年预计将保持 40%以上的增长。另据 LightCounting 预测，到 2029 年，

400G+市场预计将以 28%以上的年复合增长率扩张，达 125 亿美元。

2、本次交易业绩承诺符合标的公司的发展情况

报告期内，标的公司实现营业收入分别为2223.46万元和6165.75万元，实现净利润分别为-244.84万元和274.55万元，经营业绩大幅增长，主要系：

（1）2024 年国内 AI 产业资本开支加速，主要客户订单量快速增长，市场需求

大幅增加；（2）标的公司紧跟下游市场需求，加快自身产能建设，生产人员及设备有较大增加，使得交付能力大幅提升。其中，标的公司于2024年第四季度实现主营业务收入2506.87万元，占主营业务收入比例为41.43%。

随着标的公司交付能力逐步提升、高速率产品销售占比增加、子公司逐步

投入正常生产运营以及收入规模扩大带来的规模效应，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、本次交易对价中股份占比较高并分期解锁

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价占比

2-1-49广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

为89.00%，现金对价占比为11.00%。

对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，在满足前述法定锁定期的前提下，根据业绩承诺期内业绩承诺累计完成情况逐年分期解锁，各期解锁比例上限分别为21.66%、34.82%和

43.52%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。

业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、保持核心管理团队稳定及竞业禁止为保持标的公司核心管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《补充协议》中明确约定：在交割日前（含交割日当日），标的公司核心人员（李鹏青、程琳）完成签署服务期不少于五年的《劳动合同》及期限为两年的竞业限制协议。

标的公司核心人员应承诺，自交割日起五年内，不主动自标的公司或其子公司离职，且应当持续专职任职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事标的公司及其子公司经营业务并尽最大努力发展标的公司及其子公司业务，维护标的公司及其子公司利益。

若上述人员违反上述义务的，应当赔偿上市公司及标的公司因此遭受的全部损失，此外，其违反上述义务所得收入应全部归标的公司所有。

3、业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方创联智光、宁波铖丰皓、李龙勤提供的《企业信用报告》

《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

2-1-50广发证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易主要采用股份对价支付，对于业绩承诺方所获得股份设置了较长的股份锁定期并约定了明确的业绩补偿保障措施，以及业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股

东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于无违法违2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履规情形的承诺行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情函形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的

不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易关于不存在不

相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因得参与任何上与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处市公司重大资罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组情形的

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

承诺函

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

关于所提供信

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实性、准

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

确性和完整性

的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完的声明与承诺

整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和函重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

2-1-51广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实

均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审

关于符合向特计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

定对象发行股本次发行涉及重大资产重组的除外。

票条件的承诺3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，函或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人关于采取的保

及筹划过程，制作交易进程备忘录。

密措施及保密

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分

制度的说明

别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

关于无违法违1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法

规情形的承诺规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程

2-1-52广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

函序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所

采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关关于不存在不

的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重得参与任何上大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或市公司重大资者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组情形的

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

承诺函

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的

中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、

有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签关于所提供信署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与

息真实性、准所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在确性和完整性应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

的声明与承诺3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督函管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，

2-1-53广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股关于采取的保票。

密措施及保密3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内制度的说明幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减

持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格关于重组期间执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

减持计划的承2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根诺函据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使

关于公司本次交拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的易摊薄即期回报执行情况相挂钩。

采取填补措施的

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会

承诺

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上

2-1-54广发证券股份有限公司独立财务顾问报告市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。

4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息

均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关

于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、关于所提供信息

准确、完整、有效的要求。

真实性、准确性

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

和完整性的声明

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

与承诺函

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证

券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于无违法违规未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的承诺函情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在不得1、本人/本企业/及本人/本企业控制的机构均不存在《上市公司监管指参与任何上市公引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

司重大资产重组或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

情形的承诺函第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因

2-1-55广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业及本人/本企业控制的机构若违反上述承诺，本人/本企

业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他

方式损害上市公司利益。

关于公司本次交2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员易摊薄即期回报会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关采取填补措施的内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造

成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/

本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障上市公2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利司独立性的承诺用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会

直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从

事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存

关于避免同业竞在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他争的承诺函企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/

本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公

司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获

利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽

关于减少和规范量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

关联交易的承诺

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/

2-1-56广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占

用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及

其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制

的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。

2、本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业

关于避免资金占

不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本用的承诺函

人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。

3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔

偿上市公司由此遭受的损失。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市关于采取的保密公司股票。

措施及保密制度

3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要

的说明求进行内幕信息知情人登记。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/

本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的关于重组期间减规定及要求。

持计划的承诺函2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上关于本次交易的

市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公原则性同意意见

司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容

关于所提供信息1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

2-1-57广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

真实性、准确性顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信

和完整性的声明息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所与承诺函提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关

于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和关于无违法违规社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

情形的承诺函3、截至本承诺函签署日，本人/本公司/本公司董事、主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事项

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本人/本公司确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人

关于不存在不得员、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在参与任何上市公《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交司重大资产重组易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—情形的承诺函—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立

2-1-58广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人

员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上关于采取的保密市公司股票。

措施及保密制度

3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要

的说明求进行内幕信息知情人登记。

本人/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上

市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直

接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从

事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在

关于避免同业竞直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将争的承诺函无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人

/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公

司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获

利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取必要措施尽量避免和

减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/

本公司及本人/本公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业关于减少和规范进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履关联交易的承诺行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人/本公司及本人/本公司控制的企业保证不以拆借、占用或由上

市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属

企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会

关于保障上市公

利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、司独立性的承诺

资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守

2-1-59广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人/本公司取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及/或股

权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本公司取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本人/本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预

见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司关于所持标的资名下。

产权利声明及承4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限诺函于标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限

制转让的其他利益安排、阻碍本人/本公司转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度文件及其

签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司将审慎

尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人/本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且

在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结

束之日起12个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。

上述股份锁定期内，本人/本公司通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安关于本次交易取排。

得股份锁定的承

2、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

诺函

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公

司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直

2-1-60广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

关于业绩补偿保

未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据障措施的承诺函

《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交关于不存在不得

易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在参与任何上市公因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政司重大资产重组处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的承诺函

2、本公司及本公司控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署关于所提供信息和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

真实性、准确性2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相

和完整性的声明关必要信息，关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件与承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海

证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于无违法违规1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

情形的承诺函政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证

2-1-61广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交

易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专

业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准

确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

关于所提供信署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法息真实性、准授权。

确性和完整性2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交的声明与承诺易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈函述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采

取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

关于无违法违

诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存规情形的承诺在其他重大失信行为。

函

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关关于不存在不股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引得参与任何上

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资市公司重大资

产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立产重组情形的

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被承诺函中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任

2-1-62广发证券股份有限公司独立财务顾问报告的情形。

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

2-1-63广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称武汉长盈通光电技术股份有限公司

英文名称 Yangtze Optical Electronic Co.LTD股票上市交易所上海证券交易所股票简称长盈通股票代码688143股份公司成立日期2020年9月2日注册资本122374426元法定代表人皮亚斌注册地址武汉市东湖开发区高新五路80号办公地址武汉市东湖开发区高新五路80号

电话027-87981113

传真027-87608187邮政编码430205

网址 https://www.yoec.com.cn

电子信箱 ir@yoec.com.cn

特种光纤、光缆、特种光器件、光电产品用新型材料、包装印

刷用新型材料、储热节能材料及专用设备的研究、开发、生产

及销售；提供上述产品的技术及工程服务；货物进出口、技术经营范围进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批或凭许可证在核定期限内经营）

二、公司设立及股本变动情况

（一）有限公司设立情况

长盈通的前身武汉长盈通光电技术有限公司成立于2010年5月18日，出资人为自然人皮亚斌和李隽。其中，皮亚斌认缴出资975.00万元，占注册资本的97.5%；李隽认缴出资25.00万元，占注册资本的2.5%。

2010年5月18日，长盈通有限获发注册号为“420100000193155”的《企业法人营业执照》。长盈通有限设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1皮亚斌975.0097.50

2-1-64广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2李隽25.002.50

合计1000.00100.00

（二）股份公司设立情况公司系由长盈通有限整体变更设立。

2020年1月15日，湖北众联资产评估有限公司出具《武汉长盈通光电技术有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1019号），长盈通有限截至2019年11月30日经评估的净资产为38311.90万元。

2020年8月12日，长盈通有限召开股东会，审议同意由有限公司整体变更

为股份有限公司。2020年8月26日，长盈通取得国家国防科技工业局的同意长盈通有限改制相关事宜的相关文件。

2020年8月28日，全体发起人签署了《关于整体变更设立武汉长盈通光电技术股份有限公司之发起人协议》，各方同意共同发起设立武汉长盈通光电技术股份有限公司，同意以长盈通有限截至2019年11月30日中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2020）010090号）中审定的账面净资产人民币

269409705.96元扣除现金分红33532500.00元后235877205.96元为基数，按

照1:0.2843216653的比例折股，其中67065000.00元折合为公司股本，每股面值1元，其余168812205.96元计入资本公积。同日，长盈通召开创立大会，审议通过了《关于将武汉长盈通光电技术有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会和第一届监事会。

2020年8月29日，中审众环出具《验资报告》（众环验字[2020]010058号），确认截至2020年8月29日，已收到全体股东缴纳的注册资本

67065000.00元。

2020年9月2日，公司完成了工商变更登记手续，取得了由武汉市东湖新技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201005550145025）。本次整体变更完成后，公司股权结构如下：

持股数量持股比例

序号股东姓名/名称（万股）（%）

1皮亚斌1832.4527.31

2-1-65广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2北京航天国调创业投资基金（有限合伙）602.008.98

3辛军500.007.46

4武汉金鼎创业投资有限公司500.007.46

5赵惠萍400.005.96

6中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）388.355.79

7武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）300.004.47

8北京春霖股权投资中心（有限合伙）291.264.34

9武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）260.003.88

10武汉公牛创业投资有限公司250.003.73

11航天科工资产管理有限公司242.003.61

12熊安林200.002.98

13湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有限合伙）159.502.38

14何元兵112.901.68

15戴永良100.001.49

16郭淼100.001.49

17武汉公牛投资管理有限公司70.391.05

18罗志中70.001.04

19周飞65.000.97

20廉正刚61.000.91

21吴晶55.000.82

22王志恒50.000.75

23深圳信德金投资中心（有限合伙）50.000.75

24吴伟钢36.000.54

25张莉莉5.650.08

26柳祎2.500.04

27武汉航天光信股权投资基金管理服务中心（普通合伙）2.500.04

合计6706.50100.00

（三）首次公开发行股票并上市经中国证监会2022年9月30日出具的《关于同意武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2346号），并经上海证券交易所同意，长盈通首次公开发行人民币普通股（A 股）2353.3544万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币35.67元，共募集资金人民币83944.15万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币

2-1-66广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

75523.28万元。上述募集资金净额已经中审众环出具的众环验字（2022）

0110087号《验资报告》审验。

经上海证券交易所同意，长盈通股票于2022年12月12日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“长盈通”，股票代码688143。

（四）公司上市以来股本变动情况

1、2023年7月，资本公积转增股本2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，合计转增28240252股，转增后公司总股本变更为122374426股，并授权公司董事会具体执行利润分配方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记手续。

2023年7月，公司完成了上述注册资本变更的工商登记手续。

2、2023年9月，股权激励授予2023年6月2日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意上市公司实施

2023年限制性股票激励计划，并授权公司董事会实施限制性股票激励计划相关事宜。

2023年7月3日，公司召开第一届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年7月3日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，向5名激励对象授予39.13万股第一类限制性股票，向49名激励对象首次授予34.97万股第二类限制性股票，预留授予的第二类限制性股票数量为3.9万股。

公司于2023年7月15日公告《关于2023年限制性股票激励计划激励对象

第一类限制性股票授予结果公告》，本次授予的第一类限制性股票391300股已于2023年7月13日在登记结算公司完成登记。本次限制性股票授予登记完成后，上市公司总股本为122765726股。

2-1-67广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2023年9月，公司完成了上述注册资本变更的工商登记手续。

3、2024年6月，回购注销激励股份2024年2月28日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，本次回购注销第一类限制性股票涉及5人，合计拟回购注销限制性股票391300股。2024年5月16日，公司完成了对前述391300股限制性股票的回购注销实施工作。注销后，公司注册资本由人民币122765726元减少至人民币122374426元，总股本由122765726股减少至122374426股。

2024年6月，公司完成了上述注册资本变更的工商登记手续。

三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为皮亚斌，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，皮亚斌先生直接持有长盈通2382.19万股股份，直接持股比例为19.47%，其担任武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，通过武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）控制长盈通

3.29%的股份，合计控制长盈通22.76%的股份。皮亚斌先生担任公司董事长兼总裁，为公司的控股股东及实际控制人。

皮亚斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，四川大学本科学历，计算机专业。1990年至1998年，就职于湖北省石化厅信息化建设办公

2-1-68广发证券股份有限公司独立财务顾问报告室；1998年至2010年，在长飞光纤及其参股公司武汉长光科技有限公司任技术经理、营销总监等职位；2010年至今，任公司董事长、总裁等。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是国内专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、

生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，光纤陀螺是军用光纤惯性导航系统的核心部件，广泛应用于战术武器、战略导弹、军机、舰艇、装甲车、载具平台、航天器、火箭等装备。公司成立以来，经过多年深耕专业领域和持续技术积累，形成了相关产品的自主量产和迭代升级能力，并具备关键生产设备和主要原材料的制备能力，并以光纤环为核心，打通光纤环上下游产业链，形成包括光器件相关的特种光纤、新型材料、机电设备、光电系统和计量检测服务在内的完整业务布局。

近年来，上市公司明确增长曲线规划：包括提升传感产业，公司以行业上游的特种光纤光缆、新型材料产品，向行业下游的特种光器件、光模块、集成芯片及惯导传感系统延伸，可以向研发、生产惯导传感系统的总体单位提供配套模块和产品，也可以直接向终端用户提供系统级产品；开拓下一代光通信产业，公司以超高带宽、超低延时的空芯光纤及支持新一代 CPO 的极细径抗弯保偏光纤等特种光纤产品为 AI 大算力需求提供强有力的支持。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司最近三年的主要财务数据

根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字

（2024）0100719号、众环审字（2023）0102052号审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日/

项目

/2024年度/2023年度2022年度

资产总额（万元）148731.54137262.44140648.90

负债总额（万元）30564.1914376.3515256.78

所有者权益合计（万元）118167.35122886.10125392.12归属于母公司股东的所有者权

117029.34121892.09124981.77益（万元）

营业收入（万元）33075.7122018.3731375.05

2-1-69广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

利润总额（万元）1615.571408.608811.09

净利润（万元）1675.211563.248111.84归属于母公司所有者的净利润

1794.141556.288072.27（万元）

基本每股收益（元/股）0.150.130.88

资产负债率（%）20.5510.4710.85

加权平均净资产收益率（%）1.511.2616.17

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

2-1-70广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓。

（一）创联智光

1、基本情况

公司名称武汉创联智光科技有限公司法定代表人程琳注册资本20万元人民币成立日期2016年3月30日

统一社会信用代码 91420100MA4KM8TQ1L

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）武汉市东湖新技术开发区高新四路40号葛洲坝太阳城24号楼3注册地址层304室武汉市东湖新技术开发区高新四路40号葛洲坝太阳城24号楼3主要办公地点层304室

通信设备（不含无线电发射设备）、光电产品、光电模块、仪

器仪表（不含计量器具）的生产、研发、销售及技术咨询、技

经营范围术服务；应用软件销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年3月，创联智光设立

2016年3月30日，经武汉市工商行政管理局核准，创联智光设立。创联智

光设立时的名称为“武汉创联智光科技有限公司”，注册资本20万元，法定代表人魏靓逸。

创联智光设立时股东及出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1魏靓逸12.0060.00%

2李国骄8.0040.00%

合计20.00100.00%

（2）2016年7月，第一次股权转让

2-1-71广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2016年7月8日，创联智光作出股东会决议，同意魏靓逸将其持有的5万

元出资额转让给王瀚。同日，魏靓逸与王瀚签署了《股权转让协议》。

2016年7月13日，武汉市工商行政管理局核准了上述股权转让事项。

本次股权转让完成后，创联智光的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1李国骄8.0040.00%

2魏靓逸7.0035.00%

3王瀚5.0025.00%

合计20.00100.00%

（3）2021年10月，第二次股权转让

2024年5月10日，创联智光作出股东会决议，同意李国骄将其持有的创联

智光8万元出资额转让给李鹏青，同意魏靓逸将其持有创联智光7万元出资额转让给程琳。同日，李国骄与李鹏青、魏靓逸与程琳签署了《股权转让协议》。

李国骄为李鹏青的父亲，魏靓逸为程琳的配偶。

李国骄系代李鹏青持有创联智光的股权，魏靓逸系代程琳持有创联智光的股权，本次股权转让系股权代持的还原。李国骄、魏靓逸未实际参与生一升的经营管理，生一升的日常经营管理主要由李鹏青和程琳负责。

2024年5月13日，武汉市市场监督管理局核准了上述股权转让事项。

本次股权转让完成后，创联智光的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1李鹏青8.0040.00%

2程琳7.0035.00%

3王瀚5.0025.00%

合计20.00100.00%

除上述股权变动外，创联智光最近三年不存在其他股权结构、注册资本变动情形。

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，创联智光产权结构如下：

2-1-72广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，创联智光不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本独立财务顾问报告签署日，创联智光无控股股东、实际控制人。

（2）创联智光的股东基本情况李鹏青，男，1984年1月出生，硕士学历。2016年5月至今，任职于生一升，目前担任生一升董事、副总经理、财务负责人。

程琳，男，1985年6月出生，本科学历。2016年5月至今，任职于生一升，目前担任生一升董事、总经理。2021年6月至2024年7月，兼任武汉光启源科技有限公司董事长、总经理、财务负责人。

王瀚，男，1992年12月出生，本科学历。2016年9月至2021年5月，任职于 International Business Machines Corporation，担任工程师职务；2021 年 6 月至今，任职于 Yelp Inc.，目前担任高级工程师职务。

4、主要业务发展情况

报告期内，创联智光除投资生一升外，无其他业务。

5、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，创联智光除投资生一升外，无其他下属企业。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计923.85925.83

负债合计17.3017.30

所有者权益合计906.55908.53项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

2-1-73广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

利润总额-1.6898.33

净利润-1.9898.33

注：上表中财务数据未经审计。

（二）李龙勤

1、基本情况

姓名李龙勤曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4201061963********

住所武汉市洪山区邮科院路****

通讯地址武汉市洪山区邮科院路****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1生一升2017年10月至今董事长是，直接持股27.5%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

除投资生一升外，李龙勤不存在其他控制的企业及关联企业。

（三）宁波铖丰皓

1、基本情况

公司名称宁波铖丰皓企业管理有限公司法定代表人罗仁定注册资本5000万元人民币

成立日期2016-04-25

统一社会信用代码 91330225MA281URY51

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址浙江省象山县大徐镇东郊工业园东昭路197号主要办公地点浙江省象山县大徐镇东郊工业园东昭路197号

企业管理咨询；市场营销策划咨询；通信产品、电子产品批经营范围

发、零售

2-1-74广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2016年4月，宁波铖丰皓设立

2016年4月25日，经市场监督管理部门核准，宁波铖丰皓设立。宁波铖丰

皓设立时的名称为“宁波铖丰皓企业管理有限公司”，注册资本5000万元，法定代表人罗仁定。

宁波铖丰皓设立时股东及出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1罗仁定1900.0038.00%

2莫国善1900.0038.00%

3黄国成500.0010.00%

4尹华东500.0010.00%

5陈铨亚100.002.00%

6陈瑶100.002.00%

合计5000.00100.00%

（2）2017年8月，第一次股权转让

2017年7月28日，宁波铖丰皓召开股东会，一致同意罗仁定将其持有的

8%的股权（对应400万元出资额）转让给陈铨亚；罗仁定将其持有的6%的股权（对应300万元出资额）转让给黄国成；莫国善将其持有的18%的股权（对应900万元出资额）转让给周军；莫国善将其持有的20%的股权（对应1000万元出资额）转让给陈怀明。

同日，罗仁定分别与陈铨亚、黄国成签署了《股权转让协议书》，莫国善分别与周军、陈怀明签署了《股权转让协议书》。

2017年8月，市场监督管理部门核准了上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，宁波铖丰皓的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1罗仁定1200.0024.00%

2陈怀明1000.0020.00%

3周军900.0018.00%

4黄国成800.0016.00%

5尹华东500.0010.00%

6陈铨亚500.0010.00%

2-1-75广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

7陈瑶100.002.00%

合计5000.00100.00%

（3）2021年10月，第二次股权转让

2021年10月11日，陈怀明分别与周军、罗仁定签署了《股权转让协议》。

陈怀明将其持有的宁波铖丰皓750万元出资额转让给周军，将其持有的宁波铖丰皓250万元出资额转让给罗仁定。本次股权转让后，陈怀明不再持有宁波铖丰皓股权。

2021年10月，市场监督管理部门核准了上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，宁波铖丰皓的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1周军1650.0033.00%

2罗仁定1450.0029.00%

3黄国成800.0016.00%

4尹华东500.0010.00%

5陈铨亚500.0010.00%

6陈瑶100.002.00%

合计5000.00100.00%

除上述股权变动外，宁波铖丰皓最近三年不存在其他股权结构、注册资本变动情形。

3、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波铖丰皓产权结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波铖丰皓不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波铖丰皓无控股股东、实际控制人。

2-1-76广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）股东基本情况周军，女，1959年5月出生，中专学历。1985年2月起直至退休，担任宁波市妇儿医院小儿眼科医生。截至本独立财务顾问报告签署日，周军未在生一升任职。

罗仁定，男，1967年11月出生，本科学历。2016年4月至今，担任宁波铖丰皓企业管理有限公司董事长。截至本独立财务顾问报告签署日，罗仁定未在生一升任职。

黄国成，男，1961年11月出生，初中学历。2000年9月至2021年8月，担任宁波建工工程集团有限公司项目经理，2021年9月退休。截至本独立财务顾问报告签署日，黄国成未在生一升任职。

尹华东，男，1963年4月出生，本科学历。1986年9月至2008年9月，担任巴中市第二中学教师；2008年10月因病退休。截至本独立财务顾问报告签署日，尹华东担任生一升董事。

陈铨亚，男，1964年5月出生，硕士研究生学历。2002年10月至2024年6月，担任宁波大学教师；2024年7月退休。截至本独立财务顾问报告签署日，

陈铨亚未在生一升任职。

陈瑶，男，1964年2月出生，高中学历。1983年9月至今，经营个体户。

截至本独立财务顾问报告签署日，陈瑶未在生一升任职。

4、主要业务发展情况

报告期内，宁波铖丰皓除投资生一升外，无其他业务。

5、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波铖丰皓除投资生一升外，无其他下属企业。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计1080.651086.86

负债合计97.3081.30

所有者权益合计983.351005.56项目2024年度2023年度

2-1-77广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业收入0.000.00

利润总额-21.9031.76

净利润-22.2129.28

注：上表中财务数据未经审计。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系及其情况说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为创联智光、李龙勤和宁波铖丰皓，交易对方除共同投资生一升外，不存在《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓持有的上市公司股份比例均不超过5%。根据《科创板股票上市规则》等相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓均未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本次交易的交易对方创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓出具承诺函，承诺其最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分

或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2-1-78广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）交易对方最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-79广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为生一升100%的股权。

一、基本情况公司名称武汉生一升光电科技有限公司

统一社会信用代码 91420100MA4KMJYC90

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人程琳

注册资本1818.18万元武汉东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园（武汉·中注册地址国光谷文化创意产业园）E地块1栋1-5层01厂房号武汉东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园（武汉·中主要办公地点国光谷文化创意产业园）E地块1栋1-5层01厂房号成立日期2016年5月12日光电子器件、光模块、光通信仪器仪表（不含无线电发射设备及计量器具）的技术研发、制造、生产、加工及批发兼销售；通信软件

的技术开发、技术转让；光器件原材料的批发零售；企业管理咨

经营范围询；网络工程（不含电信增值业务）的设计、施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；通信设备的生产、批发兼零售、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）2016年5月，标的公司设立2016年5月10日，宁波铖丰皓和创联智光签署《武汉生一升光电科技有限公司章程》。

2016年5月12日，武汉市工商行政管理局向标的公司颁发统一社会信用代

码为 91420100MA4KMJYC90 的《营业执照》，标的公司成立。标的公司成立时的名称为“武汉生一升光电科技有限公司”；住所为武汉市东湖新技术开发

区高新四路40号葛洲坝太阳城24号楼203、204室；法定代表人为莫国善；注册资本为1000万元；经营范围为“光电子器件、光模块、光通信仪器仪表（不含无线电发射设备及计量器具）的技术研发、制造及批发兼销售；通信软

件的技术开发、技术转让；光器件原材料的批发零售；企业管理咨询；网络工程（不含电信增值业务）的设计、施工；货物进出口、技术进出口、代理进出

2-1-80广发证券股份有限公司独立财务顾问报告口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；通信设备的生产、批发兼零售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自2016年5月12日至长期。

标的公司成立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1宁波铖丰皓550.000.0055.00%

2创联智光450.000.0045.00%

合计1000.000.00100.00%

（二）2017年10月，第一次股权转让暨第一次增资

2017年9月28日，生一升召开股东会并形成如下决议：1.法定代表人变更

为李龙勤；2.注册资本变更为1818.18万元；3.宁波铖丰皓将其持有的标的公司

5%股权（50万元出资额）转让给创联智光；4.董事会成员变更为李龙勤、李凌

露、尹华东、魏靓逸、李国骄；5.同意公司章程修正案。

同日，宁波铖丰皓与创联智光签订《股权转让协议》，宁波铖丰皓将持有的生一升的5%股权（50万元出资额）以0元的价格转让给创联智光。

2017年10月17日，武汉市工商行政管理局核准了上述股权转让及增资事宜。

本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1创联智光818.180.0045.00%

2宁波铖丰皓500.00500.0027.50%

3李龙勤500.000.0027.50%

合计1818.18500.00100.00%

（三）2017年11月至2022年4月，实收资本变动

2017年11月，股东李龙勤以货币形式向标的公司出资500万元。

2019年12月，股东创联智光以货币形式向标的公司出资450万元；2022年4月，创联智光以货币形式向标的公司出资368.18万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司各股东均已完成实缴出资，具体情况如下：

2-1-81广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资方式认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1创联智光货币818.18818.1845.00%

2宁波铖丰皓货币500.00500.0027.50%

3李龙勤货币500.00500.0027.50%

合计1818.181818.18100.00%

除上述股权变动外，标的公司成立至今不存在其他股权变动事宜。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，生一升各股东出资额及持股比例如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1创联智光818.1845.00%

2李龙勤500.0027.50%

3宁波铖丰皓500.0027.50%

合计1818.18100.00%

（二）控股股东、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东之间无关联关系及一致行动关系，标的公司无控股股东、实际控制人。

（三）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）标的公司经营管理的安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司董事会由5名董事组成，设有1名监事，聘任总经理1名，副总经理1名并兼任财务负责人。本次交易完成后，

标的公司不设董事会，设1名董事，由上市公司委派；不设监事会，设1名监事，由上市公司委派；总经理1名，由标的公司现任管理人员担任；财务负责人1名，由上市公司推荐。

本次交易完成后，标的公司应当按照上市公司的内控要求、财务管理、信

2-1-82广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上进一步采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

四、下属公司情况

（一）下属子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司设有1家全资子公司，具体信息如下：

公司名称生一升（湖北）光电有限公司

统一社会信用代码 91422322MADNMYQ0XL

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人邹义注册资本50万元注册地址湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇田野大道33号1栋3楼主要办公地点湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇田野大道33号1栋3楼成立日期2024年7月3日

一般项目：光电子器件制造，光电子器件销售，电子元器件制造，集成电路芯片及产品制造，电子专用材料制造，电子元器件批发，电子元器件零售，电子专用材料销售，电子测量仪器销售，电力电子元器件销售，集成电路芯片及产品销售，电子专用材料研发，通信设备制造，光通信设备制造，光通信设备销售，通信设备销售，经营范围软件开发，货物进出口，技术进出口，进出口代理，网络技术服务，信息技术咨询服务，5G通信技术服务，数字技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络设备制造，网络设备销售，网络与信息安全软件开发，集成电路制造，集成电路销售，专业设计服务，仪器仪表制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）下属子公司的历史沿革

2024年7月3日，生一升签署了《生一升（湖北）光电有限公司章程》。

同日，嘉鱼县市场监督管理局向湖北生一升核发了《营业执照》，湖北生一升成立。湖北生一升成立时公司名称为“生一升（湖北）光电有限公司”，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独

2-1-83广发证券股份有限公司独立财务顾问报告资）。

湖北生一升成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1生一升50.00100.00%

合计50.00100.00%

湖北生一升自成立之日至本独立财务顾问报告签署日，其股权结构未发生变更。

五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

（一）主要资产及权属情况

1、土地使用权

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。

2、房屋所有权及租赁情况

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营场所均为租赁，具体租赁情况如下：

序承租出租面积房屋产权证号位置租赁期限用途

号方方（㎡）

鄂（2019）武汉市东开武汉市东湖不动产权第0026921新技术开发

号、鄂（2019）武汉市区佛祖岭街武汉瑞东开不动产权第流芳大道52

科鹏志0026902号、鄂生产

生一号凤凰产业2020.11.20-

1电子技（2019）武汉市东开不2905.19及办

升园（武汉·中2026.01.31术有限动产权0026918号、鄂公国光谷文化

公司（2019）武汉市东开不创意产业

动产权0026905号、鄂

园）E地块1

（2019）武汉市东开不栋整栋动产权0026906号武汉市东湖高新技术开

鄂（2020）武汉市东开发区流芳大不动产权第0031493道52号武

武汉益号、第0031546号、第

汉·中国光谷

传食贸0031492号、第0031475

生一文化创意产2024.08.15-员工

2易有限号、第0031476号、第1214.63

升 业园 D-4 幢 2 2025.08.14 宿舍

责任公0031470号、第0031502

层201、

司号、第0031499号、第

202、203、

0031468号、第0031465

204、205、号

206、207、

208、209、

2-1-84广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

210

鄂（2020）武汉市东开不动产权第0069400

号、第0069408号、第

0069411号、第0069406

号、第0069410号、第

0069401号、第0069407

号、第0069413号、第

0069402号、第0069412

号、第0084016号、第

0084022号、第0084017

号、第0084008号、第

0084007号、第0084020武汉市东湖

号、第0084021号、第新技术开发武汉联

0084010号、第0084005区流芳大道

生一特科技2024.06.07-员工

3号、第0084003号、第52号武汉中2835.88

升股份有2026.06.06宿舍

0084044号、第0084030国光谷文化

限公司

号、第0084025号、第创意产业园

0084038号、第0084042 D7栋2-5层

号、第0084033号、第

0084011号、第0084018

号、第0084013号、第

0084015号、第0045230

号、第0045235号、第

0045233号、第0045232

号、第0045181号、第

0045229号、第0045236

号、第0045234号、第

0045226号、第0045237

号嘉鱼经济开生产

发区创业孵2024.07.01-

41948.00及办

湖北嘉化园1#楼三2027.09.30湖北公

康建设鄂（2023）嘉鱼县不动层北生一工程有产权第0000885号嘉鱼经济开升

限公司发区创业孵2024.06.25-员工

5-

化园20-2栋2025.06.24宿舍

601-604室

截至本独立财务顾问报告签署日，上述生一升及其子公司承租的房产均未办理房屋租赁备案手续，生一升及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，生一升及其子公司亦未因此遭受实际经营损失，该等租赁瑕疵不会影响租赁合同的效力，不会对生一升及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。

3、知识产权

（1）注册商标

2-1-85广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司无注册商标。

（2）专利

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有专利共25项，其中发明专利1项，实用新型专利24项，具体如下：

序权利专利授权公告取得他项专利名称专利号号人类型日方式权利一种具有倾斜端面的裸露型光纤阵列受让

1 发明 ZL201611119805.3 2019-11-08 质押

的制作方法及其基取得板一种用于具有倾斜光纤端面的光纤裸实用受让

2 ZL201621338862.6 2017-06-09 无

露型光纤阵列的基新型取得板

一种FA光纤阵列 实用 原始

3 ZL201921047332.X 2020-01-10 无

连接装置新型取得一种屏蔽罩可拆卸实用原始

4 ZL202121910453.X 2022-01-18 质押

的封装AWG器件 新型 取得一种便于固定的多实用原始

5 ZL201920463821.7 2019-12-03 无

通道光纤连接元件新型取得一种可调式阵列透实用原始

6 ZL201920464382.1 2019-12-03 无

镜分光片装配夹具新型取得

一种FA光纤阵列 实用 原始

7 ZL201921047324.5 2020-01-10 无

端面检测用夹具新型取得

一种FA光纤阵列 实用 原始

8 ZL201921047333.4 2020-05-22 无

端面检测装置新型取得生一

一种FA光纤阵列升实用原始

9 端面检测用显示装 ZL201921047334.9 2020-01-10 无

新型取得置

一种FA光纤阵列实用原始

10 研磨用角度定位装 ZL201921047337.2 2020-05-12 无

新型取得置

一种用于TOSA和实用原始

11 ROSA管体的可调 ZL201922365603.2 2020-07-03 无

新型取得节式封装装置一种低插损易拔插实用原始

12 ZL202121695397.2 2021-12-28 质押

的可变光衰减器新型取得一种大端口数复用实用原始

13 解 复 用 器 的 ZL202121695442.4 2022-02-11 质押

新型取得

DWDM装置一种多端口共享信实用原始

14 ZL202121700080.3 2021-12-28 质押

号的DWDM组件 新型 取得一种端口组合式的实用原始

15 多接口 DWDM 模 ZL202121700181.0 2021-12-28 质押

新型取得块一种高效耦合且易实用原始

16 ZL202121786213.3 2022-01-18 质押

于封装的新型Tosa 新型 取得

2-1-86广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

器件一种高灵敏度的实用原始

17 ZL202121786260.8 2021-12-28 质押

ROSA光学组件 新型 取得一种封装尺寸可调实用原始

18 节的 DWDM 波分 ZL202121786315.5 2022-01-18 质押

新型取得复用器一种紧凑型实用原始

19 ZL202121786324.4 2022-01-18 质押

CWDM4光模块 新型 取得一种扩展级温度实用原始

20 TOSA的光通信器 ZL202121910066.6 2021-12-28 质押

新型取得件一种可拆解更换元实用原始

21 件 的 TOSA/ROSA ZL202121910067.0 2022-01-18 质押

新型取得封装器件一种轻量化实用原始

22 ZL202122010710.0 2022-04-08 质押

DWDM元器件 新型 取得一种三防型实用原始

23 CWDM4波分复用 ZL202122010752.4 2022-03-08 质押

新型取得器一种用于高速有源实用原始

24 光模块的易组装 ZL202122010935.6 2022-03-08 质押

新型取得

CWDM4模块一种小型化的实用原始

25 ZL202122010996.2 2022-03-08 质押

CWDM TOSA结构 新型 取得

（3）软件著作权

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司共拥有6项软件著作权，具体如下：

序权利软件名称登记号登记日期取得方式他项权利号人

TOSA/ROSA 管 体

1 2019SR0393735 2019-04-25 原始取得 无

自动封装系统V1.0阵列透镜组件洁净

2 度自动检测系统 2019SR0395041 2019-04-25 原始取得 无

V1.0光纤阵列断损通信

3 生一 2019SR0393882 2019-04-25 原始取得 无

传输管理系统V1.0升光纤阵列可靠性验

4 2019SR0393474 2019-04-25 原始取得 无

证系统V1.0光纤阵列光纤间距

5 2019SR0393547 2019-04-25 原始取得 无

精密控制系统V1.0光纤阵列角度智能

6 2019SR0393529 2019-04-25 原始取得 无

图像识别系统V1.0

（4）域名

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司共拥有1项已备案域名，具体如下：

2-1-87广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号权利人域名备案号审核通过日期

1 生一升 sys-optics.com 鄂ICP备2022011101号-1 2022-07-06

（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外提供担保的情况。

（三）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

流动负债：

短期借款1100.00

应付账款2193.27

合同负债1.20

应付职工薪酬480.34

应交税费49.36

其他应付款1.81

一年内到期的非流动负债101.98

其他流动负债0.16

流动负债合计3928.12

非流动负债：

租赁负债29.17

递延所得税负债18.75

非流动负债合计47.92

负债合计3976.04

截至2024年12月31日，标的公司不存在或有负债。

（四）抵押、质押等权利受限情况2024年7月12日，生一升与武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行（以下简称“农商行光谷分行”）签署了《权利质押合同》，生一升将其拥有的专利号为 ZL201611119805.3 等 16 项专利质押给农商行光谷分行，为其流动资金借款提供担保，融资期限为2024年6月26日至2025年6月20日。生一升专利质押情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、

2-1-88广发证券股份有限公司独立财务顾问报告对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“3、知识产权”。

除上述专利质押外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的重大资产，不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

2、行政处罚或刑事处罚的情况

报告期内，标的公司及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和行业监管体制

生一升所属行业主管部门主要为工业和信息化部，所属行业的行业自律组织主要为中国电子元件行业协会及其光器件分会、中国光学光电子行业协会以及中国通信企业协会。

工业和信息化部主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；

拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

中国电子元件行业协会及其光器件分会、中国光学光电子行业协会以及中

国通信企业协会主要负责进行自律性行业管理，研究行业发展方向、编制行业发展规划和组织制订行业规范等。

2-1-89广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、行业主要法律、法规及政策

序号政策颁布部门颁布时间内容摘要

2024-2026年，利用2-3年左右时间，围绕重要行业领域和典型应用场景，开展数据基础设施技术路线试点试验，支持部分地方、行业、领域先行先试，丰富解决方案供给。制定统一目录标识、统一身份登记、统一接口要求的标准规范，夯实数据基础设施互联互通技术基础。完成国家数据基础设施建设顶层设计，明确国家数据基础设施建设的技术路线和实践路径。

2027-2028年，建成支撑数据规模化《国家数据国家发展改革委、流通、互联互通的数据基础设施，

2024年12

1基础设施建国家数据局、工业数网、数算相关设施充分融合，基

月设指引》和信息化部本形成跨层级、跨地域、跨系统、

跨部门、跨业务的规模化数据可信

流通利用格局，实现全国大中型城市基本覆盖。

到2029年，基本建成国家数据基础设施主体结构，初步形成横向联通、纵向贯通、协调有力的国家数

据基础设施基本格局，构建协同联动、规模流通、高效利用、规范可

信的数据流通利用体系，协同构筑数据基础设施技术和产业良好生态，国家数据基础设施建设和运营体制机制基本建立

到2029年，数据产业规模年均复合增长率超过15%，数据产业结构明国家发展改革委、显优化，数据技术创新能力跻身世《关于促进国家数据局、教育界先进行列，数据产品和服务供给数据产业高2024年12

2部、财政部、金融能力大幅提升，催生一批数智应用

质量发展的月

监管总局、中国证新产品新服务新业态，涌现一批具指导意见》

监会有国际竞争力的数据企业，数据产业综合实力显著增强，区域聚集和协同发展格局基本形成

到2025年底，建成世界级人工智能产业生态，力争全市智能算力规模《关于人工突破100 EFLOPS，形成50个左右具智能“模塑上海市人民政府办2024年12

3有显著成效的行业开放语料库示范申城”的实公厅月

应用成果，建设3-5个大模型创新加施方案》

速孵化器，建成一批上下游协同的赋能中心和垂直模型训练场《中共中央加快构建促进数字经济发展体制机中国共产党第二十

关于进一步2024年7制，完善促进数字产业化和产业数

4届中央委员会第三

全面深化改月字化政策体系。加快新一代信息技次全体会议

革推进中术全方位全链条普及应用，发展工

2-1-90广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

国式现代化业互联网，打造具有国际竞争力的的决定》数字产业集群。促进平台经济创新发展，健全平台经济常态化监管制度。建设和运营国家数据基础设施，促进数据共享。加快建立数据产权归属认定、市场交易、权益分

配、利益保护制度，提升数据安全治理监管能力，建立高效便利安全的数据跨境流动机制

《工作要点》提出9方面落实举措，主要包括适度超前布局数字基础设施、加快构建数据基础制度、《数字经济国家发展改革委办深入推进产业数字化转型、加快推

2024年4

52024年工作公厅、国家数据局动数字技术创新突破、不断提升公

月要点》综合司共服务水平、推动完善数字经济治

理体系、全面筑牢数字安全屏障、

主动拓展数字经济国际合作、加强跨部门协同联动等内容

到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新

增算力的60%以上，国家枢纽节点《关于深入算力资源使用率显著超过全国平均实施“东数水平。1ms时延城市算力网、5ms时西算”工程

2023年12 延区域算力网、20ms时延跨国家枢

6加快构建全国家发改委

月纽节点算力网在示范区域内初步实国一体化算现。算力电力双向协同机制初步形力网的实施成，国家枢纽节点新建数据中心绿意见》

电占比超过80%。用户使用各类算力的易用性明显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低。算力网关键核心技术基本实现安全可靠，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成

《行动计划》从计算力、运载力、存储力以及应用赋能四个方面提出

了到2025年发展量化指标，引导算力基础设施高质量发展。计算力方工业和信息化部、《算力基础 面，算力规模超过300 EFLOPS，智中央网信办、教育

设施高质量2023年10能算力占比达到35%。运载力方

7部、国家卫生健康

发展行动计月面，国家枢纽节点数据中心集群间委、中国人民银行划》基本实现不高于理论时延1.5倍的直

、国务院国资委

连网络传输，重点应用场所光传送网（OTN）覆盖率达到80%，骨干网、城域网全面支持IPv6，SRv6等

新技术使用占比达到40%。存储力

2-1-91广发证券股份有限公司独立财务顾问报告方面，存储总量超过1800EB，先进存储容量占比达到30%以上。应用赋能方面，围绕工业、金融、医疗、交通、能源、教育等重点领域，各打造30个以上应用标杆重点提升电子整机装备用

SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、

氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率

器件、精密光学元器件、光通信器《制造业可工业和信息化部等2023年6件、新型敏感元件及传感器、高适

8靠性提升实

五部门月应性传感器模组、北斗芯片与器施意见》

件、片式阻容感元件、高速连接

器、高端射频器件、高端机电元器

件、LED芯片等电子元器件的可靠性水平

数字中国建设按照“2522”的整体

框架进行布局，即夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”。

到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。

到2035年，数字化发展水平进入世《数字中国界前列，数字中国建设取得重大成

2023年2

9 建设整体布 中共中央、国务院 就。加快5G网络与千兆光网协同建

月局规划》 设，深入推进 IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用，以及系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算

中心、边缘数据中心等合理梯次布局加快实施大数据中心建设专项行动，实施“东数西算”工程，加快长三角、京津冀、粤港澳大湾区等《关于印发8个国家级数据中心枢纽节点建促进工业经设。

2022年2

10济平稳增长发改委等十二部门加快新型基础设施重大项目建设，

月

的若干政策 引导电信运营商加快5G建设进度，的通知》支持工业企业加快数字化改造升级，推进制造业数字化转型；启动实施北斗产业化重大工程，推动重大战略区域北斗规模化应用《关于同意国家同意在京津冀、长三角、粤港粤港澳大湾澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、

国家发改委、中央

区、成渝地甘肃、宁夏启动建设国家算力枢纽

网信办、工业和信2022年1

11区、长三角节点，并规划了10个国家数据中心

息化部、国家能源月

地区、京津集群，标志着“东数西算”工程正局

冀地区、内式全面启动。“东数西算”中的蒙古、贵“数”，指的是数据，“算”指的

2-1-92广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

州、甘肃、是算力，即对数据的处理能力。通宁夏启动建过构建数据中心、云计算、大数据

设全国一体一体化的新型算力网络体系，将东化算力网络部算力需求有序引导到西部进行存

国家枢纽节储、计算、反馈，并在西部地区建点的复函》立国家算力枢纽节点，让西部的算力资源更充分地支撑东部数据的运算，促进东西部协同联动到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占《“十四 GDP比重达到10%，数字化创新引五”数字经2021年12领发展能力大幅提升，智能化水平

12国务院

济发展规月明显增强，数字技术与实体经济融划》合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升在事关国家安全和发展全局的基础

核心领域，制定实施战略性科学计《中华人民划和科学工程。瞄准人工智能、量共和国国民

子信息、集成电路、生命健康、脑经济和社会

科学、生物育种、空天科技、深地

发展第十四2021年3

13国务院深海等前沿领域，实施一批具有前

个五年规划月

瞻性、战略性的国家重大科技项和2035年远目。培育壮大人工智能、大数据、景目标纲

区块链、云计算、网络安全等新兴要》

数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平

（二）主营业务及产品

1、主营业务概况

生一升为国家高新技术企业、武汉市光谷瞪羚和科技“小巨人”企业，为国内光通信领域领先的光器件解决方案提供商之一，主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品类别包括无源内连光器件（包括波分复用光器件和并行光器件）、光纤阵列器件、其他光器件产品及服务等，其中

400G、800G 高速率产品已形成批量销售，主要应用于云计算数据中心、AI 智

算中心等数据通信领域，主要客户包括光迅科技（002281）和联特科技

（301205）等光模块厂商。无源内连光器件主要应用于光模块内部，为外部线

路与光模块内部有源光器件之间提供链接路线并传输光信号的必备关键器件，在光模块数据传输方面具有重要作用。

2-1-93广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

无源内连光器件在光模块中的应用（以AWG、MT-FA为例）

生一升致力于构建无源光器件的先进精密制造能力，持续深化高速光器件整体解决方案的研发设计和工艺开发能力，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA 光纤阵列设计制造技术和并行光器件仿真设计制造等

核心技术平台，具备光通信领域多系列无源光器件产品的研发制造能力，能为客户提供多种应用场景的光器件整体解决方案和高效的量产交付。截至2024年12月31日，标的公司已取得授权专利25项（其中发明专利1项，实用新型专利24项）和软件著作权6项，申请中发明专利2项。

2、主要产品

生一升主要产品包括无源内连光器件和光纤阵列器件等，同时根据下游客户的需求为其提供加工服务，具体产品图片、产品特性及功能和应用场景如下：

产品名称产品图片特性及功能应用场景

AWG器件： ·CWDM及LAN WDM

AWG器件 ·100G/200G/400G/波分

·小尺寸，满足各类 800G等光模块复用高速光模块封装要求·数据通信（数据光器·稳定性和可靠性高中心、云计算）件

·低损耗和低成本·电信通信

·合波/分波功能

·12、24通道数，MT-FA： TX&RX共接头，插无源内连拔方便

光器件 ·低插入损耗 ·400G/800G 等 高

·高精度、耐高低速光模块并行温、稳定性和可靠性·数据通信（数据光器高中心、云计算）

件 · 符 合 Telcordia

·符合RoHS

·单通道、2、4通道 ·100G/400G/800G

FA-REC： 数 ， TX&RX 共 接 等光模块头，插拔方便·数据通信（数据

2-1-94广发证券股份有限公司独立财务顾问报告·低插入损耗中心、云计算）

·高精度、耐高低

温、稳定性和可靠性

高、成本低

· 符 合 Telcordia

·符合RoHS

·4、8、24、48、96

等通道数，可匹配各类光学芯片耦合

标准·高精度、耐高低

·数据通信

光纤温、稳定性和可靠性

·电信通信

阵列高、成本低

· 符 合 Telcordia

光纤阵列 ·符合RoHS

器件·可实现多根保偏光

（FA） 纤按照特定方式排列集成，多通道传输中保偏

保持光的偏振态稳定·相干光通信光纤

·高精度排列，低插·保偏光波导器件阵列入损耗，多通道支·光纤陀螺（保偏（PM持，环境稳定性传感）-FA）

· 符 合 Telcordia

·符合RoHS

其他加工·数据通信

根据客户需求提供定制化的光器件组装、测试和加工等服务

服务·电信通信

（1）无源内连光器件

无源内连光器件主要应用于光模块内部，为外部线路与光模块内部有源光器件之间提供链接路线并传输光信号。目前，光模块提升带宽的主要方式之一系增加通道数，如提升并行光纤数量或采用波分复用方案。按照传输模式，光模块一般可分为并行和波分两种类型，其中并行方案主要应用于数据中心中短距高密度传输场景，如 SR4/SR8/DR4/DR8 等光模块；而波分复用方案可以实现单根光纤对多个波长信号的传输，会成倍提升光纤的传输容量，主要应用于光通信中长距离传输和数据中心互联，如 FR4/LR4/2xFR4/2xLR4 等光模块。

*波分复用光器件

AWG 是一种基于光波导的波分复用器件，实现光信号的波长复用和解复用，可以提高光纤的传输容量和效率。其产品为光纤一端加工装配光纤插芯适配器，另一端加工制作 FA，同时在 FA 端面上耦合 AWG 芯片。光纤插芯适配器端作为光模块对外光接口，与光模块外部的 LC 光纤连接器对接适配，AWG 芯片将

2-1-95广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

复用的光信号解复用成4路光信号与光模块内部探测器耦合，实现光电转换；

4 路激光器发出的光信号通过 AWG 芯片合波成 1 路光信号，实现合波功能和电光转换。

*并行光器件

MT-FA 与 FA-REC 可为光模块提供高效的并行连接方案，但 MT-FA 一般具有更高的光传输通道数，主要适用于不同封装形式的光模块。

MT-FA 产品为光纤一端加工装配 MT，另一端加工制作多个 FA 形成。MT端作为光模块对外光接口，与光模块外部的 MPO 光纤连接器对接适配，FA 端与光模块内部光芯片耦合，实现电光、光电转换。

FA-REC 产品为单个或多个光纤一端加工制作 FA，另一端加工装配单个或多个 REC 形成。REC 端作为光模块对外光接口，与光模块外部的 LC 光纤连接器对接适配，FA 端与光模块内部光芯片耦合，实现电光、光电转换。

生一升可根据客户需求定制不同参数、规格的无源内连光器件，以适用于各种光模块数据传输场景，目前产品主要应用于数据通信领域。

（2）光纤阵列器件（FA）

光纤阵列（FA），指利用 V 形槽基片，把一束光纤或一条光纤带按照规定间隔安装在基片上所构成的阵列，广泛应用于阵列波导光栅、有源/无源阵列光纤器件、微机电系统以及多通道光模块等领域。光纤阵列需将除去光纤涂层的裸露光纤置于 V 形槽中，加工处理后研磨表面并抛光至所需精度，加工制作成为连接光器件和光纤之间的重要耦合组件。

保偏光纤阵列（PM-FA），在光通信领域主要应用于相干光通信，利用 V形槽把一条保偏光纤带安装在阵列基片上，可以保持偏振方向不变的同时实现高密度并行传输。与普通光纤阵列相比，保偏光纤阵列需要更高精度的加工工艺技术，以保证连接器两端偏振态的精确对准，保证 FA 各通道的高精度位置和角度。

（三）主要产品工艺流程图

1、AWG器件主要生产流程

2-1-96广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、并行光器件主要生产流程

（1）MT-FA

注：FA&MT 排纤是指使用显微镜按照工艺图纸将 FA 多根光纤穿入 MT 插芯内孔。

（2）FA-REC

3、FA主要生产流程

注：FA 压纤是指使用工装夹具，将光纤、V 槽及盖板按照工艺图纸进行装配。

2-1-97广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、盈利模式

生一升主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要通过向下游光模块客户销售无源光器件产品和提供加工服务获取收入、现金流和利润。

2、采购模式

生一升主要采用订单驱动型的采购模式，采购的主要原材料为毛细管、适配器元件、V 槽和玻璃盖板、单模光纤等。采购部门依据销售订单和库存产品情况制定采购计划，根据产品所需的 BOM 清单向多家供应商发起询价请求，并参考市场价格、供货周期等确定合作供应商。同时，为保证生产的连续性，生一升对部分常用主要原材料设置了安全库存。

3、生产模式

由于光器件产品定制化程度较高，不同客户根据自身需求对光器件产品的尺寸、光纤芯数、端口类别等参数要求存在差异，因此生一升主要根据客户及订单要求制定相应的生产计划。

除自主生产外，生一升会视情况将部分非关键工序或部分生产工艺较为简单的产品委托给专业的外协单位进行生产，外协单位根据提供的原材料或半成品并按照加工方案及要求进行外协加工。

4、研发模式

生一升主要采用自主研发模式，根据无源光器件的发展趋势和客户需求持续开展研发项目。对于新产品开发，生一升先组织有关人员对设计和开发方案进行评审，再进行样品开发和性能验证，之后将样品送至客户进行可靠性测试，并根据客户反馈结果进行设计及工艺改进，实现产品定型，完成产品在客户端的导入。在新产品逐步量产过程中，生一升持续开展工程批量验证，进行工艺改进及良率提升，直至形成稳定的大规模批量生产能力。

5、销售和结算模式

生一升主要采用直销模式进行销售，即自行开发客户，直接获取客户订单，根据客户需求进行生产或加工，直接向客户交付产品，并与客户直接结算。其中，在受托加工生产模式下，部分产品由委托方直接提供光晶圆，生一升提供配套原辅材料及加工服务，并以约定的价格收取费用，按净额法确认收入。

2-1-98广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

生一升完成产品销售交付或材料采购入库后，按照协议约定方式与客户或供应商进行结算，结算方式主要采用银行转账或银行承兑汇票。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

生一升是国内光通信领域领先的光器件解决方案提供商之一，主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，产品主要应用于光模块内部，为外部线路与光模块内部有源光器件之间提供链接路线并传输光信号的必备关键器件，在光模块数据传输方面具有重要作用。

受下游光模块行业的快速发展推动，生一升紧跟行业发展趋势，依托精密器件装配技术和丰富的经验积累，形成了较强的研发创新和产品迭代能力，

400G、800G 高速率产品已形成批量销售，主要应用于知名光模块客户，持续

助力数据中心、云计算等数据通信领域发展。

生一升近十年持续专注无源光器件行业的发展，建立了稳定高效的研发管理团队和成熟的产品研发模式，并以下游客户的需求为重点持续推进产品的研发和迭代，持续深化高速光器件的工艺开发和量产能力，能为客户提供多种应用场景的光器件整体解决方案，具有持续的研发和创新能力。

（五）销售情况和主要客户

1、业务收入情况

报告期内，标的公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

波分复用光器件2978.1149.22%1368.2162.85%无源内连光

并行光器件2350.5438.85%238.0410.93%器件

小计5328.6588.07%1606.2573.78%

光纤阵列器件439.717.27%234.6010.78%

其他光器件产品及服务281.904.66%336.2515.44%

合计6050.25100.00%2177.10100.00%

2、主要产品的产销率情况

报告期内，标的公司主要生产模式为“以销定产”，主要产品的产量、销量、产销率如下：

2-1-99广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品项目2024年度2023年度产量（万个）118.1252.75

波分复用光器件销量（万个）117.8852.05

产销率99.80%98.66%产量（万个）242.0833.87

并行光器件销量（万个）211.7520.40

产销率87.47%60.21%产量（万个）39.5310.55

光纤阵列器件销量（万个）32.099.21

产销率81.19%87.35%

注：上表中销量不包含期末发出商品数量。

3、主要产品销售价格总体变动情况

报告期内，标的公司主要产品平均销售单价变化情况如下：

单位：元/个、件

2024年度2023年度

项目平均销售单价平均销售单价变动率（不含税）（不含税）

无源内连波分复用光器件25.26-3.90%26.29

光器件并行光器件11.10-4.89%11.67

光纤阵列器件13.70-46.20%25.47

其他光器件产品及服务3.25-13.23%3.74

报告期内，标的公司各类产品的规格型号较多，不同规格型号产品的材料、工艺存在一定差异。报告期内，标的公司各类产品平均销售单价变动主要系受产品规格型号、客户需求量、产品定价策略等多重因素影响，平均销售单价变动具备合理性。

4、前五名客户情况

报告期内，生一升向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元占营业收入序号公司名称销售内容收入比例

2024年度

无源内连光器件、光纤阵武汉光迅电子技术有限公

列器件、其他光器件产品3846.0162.38%司

1及加工服务等

武汉光迅科技股份有限公无源内连光器件、光纤阵

69.521.13%

司列器件、其他光器件产品

2-1-100广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

及加工服务等

光迅集团小计3915.5363.50%西安奇芯光电科技有限公

2无源内连光器件等1467.7123.80%

司武汉联特科技股份有限公

3无源内连光器件等332.055.39%

司陕西正合芯科光电技术有

光纤阵列器件125.932.04%限公司

苏州伽蓝致远电子科技股无源内连光器件、光纤阵

78.451.27%

4份有限公司列器件等

铜陵众恒光电有限公司光纤阵列器件37.920.62%

伽蓝致远集团小计242.303.93%

5武汉光启源科技有限公司材料销售62.181.01%

合计6019.7797.63%

2023年度

无源内连光器件、光纤阵武汉光迅电子技术有限公

列器件、其他光器件产品1426.5564.16%司及加工服务等

1无源内连光器件、光纤阵武汉光迅科技股份有限公

列器件、其他光器件产品92.514.16%司及加工服务等

光迅集团小计1519.0668.32%武汉联特科技股份有限公

2无源内连光器件等580.4526.11%

司

3武汉奥新科技有限公司材料销售34.681.56%

武汉永鼎光电子技术有限

4光纤阵列器件24.011.08%

公司深圳市易飞扬通信技术有

5无源内连光器件22.501.01%

限公司

合计2180.7198.08%

报告期内，标的公司向光迅集团销售收入占比为68.32%、63.50%，主要系：

（1）下游光模块客户行业集中度较高，光迅科技为全球数据通信领域第五大光

模块厂商、国内第三大光模块厂商；（2）标的公司基于自身产能及与光迅科技

的历史合作基础，积极满足光迅科技的订单需求，符合行业内通行的业务策略。

2024年，标的公司进一步拓展客户多元化，前五大客户新增西安奇芯、伽蓝致远等客户。

除武汉光启源科技有限公司外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。

2-1-101广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）采购情况和主要供应商

1、原材料采购情况

报告期内，生一升采购的原材料种类较多，主要包括毛细管、适配器元件（金属元件、陶瓷元件、MT 散件）、V 型槽、玻璃片、光纤、光芯片等。报告期内，标的公司各类原材料采购金额和占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

毛细管743.7722.38%168.3916.77%

适配器元件加工服务664.4819.99%234.2923.34%

金属元件298.698.99%96.269.59%适配器

陶瓷元件180.875.44%52.195.20%元件

MT 散件 25.91 0.78% 4.04 0.40%

V 型槽 369.16 11.11% 103.77 10.34%

玻璃片209.126.29%28.122.80%

光纤139.664.20%72.107.18%

光芯片42.871.29%126.6112.61%

其他加工服务203.736.13%19.471.94%

其他材料445.1713.39%98.669.83%

合计3323.43100.00%1003.90100.00%

注：“光纤 V 型槽”包括盖板、V 槽、成套 V 槽；“其他加工服务”主要为芯片镀膜、

FA 镀膜、FA 加工服务等，“其他材料”主要为胶粘剂、抛光粉、研磨料等材料。

报告期内，标的公司主要原材料采购单价情况如下：

单位：元/件、个、支、套

2024年度2023年度

项目平均采购单价平均采购单价变动率（不含税）（不含税）

毛细管1.77-21.91%2.27

适配器元件加工服务5.59-15.00%6.58

金属元件1.03-30.17%1.48适配器

陶瓷元件0.65-27.95%0.90元件

MT 散件 2.00 -21.23% 2.54

V 型槽 2.13 -43.02% 3.74

玻璃片2.8047.05%1.90

2-1-102广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

光纤1.1818.91%0.99

芯片7.44-17.11%8.97

其他加工服务4.8627.44%3.82

注：金属元件为金属前盖及尾柄的成套采购单价；陶瓷元件为陶瓷插芯及陶瓷套筒的

成套采购单价；V 型槽包括 V 槽及盖板成套单价。

报告期内，标的公司各类原材料的细分型号规格种类较多，各类原材料平均采购单价受具体规格型号、采购数量、供应商等多重因素影响而变动。因此，标的公司报告期内各类原材料的平均采购单价波动具有合理性。

2、主要能源及其供应情况

报告期内，生一升生产所用主要能源为电力，电力采购具体情况如下：

主要生产能源项目2024年度2023年度

采购数量（度）736660.60371354.00

采购金额（元）543976.83343626.96电力

采购单价（元/度）0.740.93

占营业成本的比例1.14%2.19%

3、前五名供应商情况

报告期内，生一升前五名原材料采购供应商情况如下：

单位：万元序采购额占原材料采公司名称主要采购内容号（不含税）购总额比例

2024年度

1深圳市天域方兴科技有限公司毛细管411.2712.37%

2武汉亿联科技有限公司毛细管332.3710.00%

适配器元件加工

3武汉晨源通信技术有限公司320.809.65%

服务等适配器元件加工

4武汉众楷科技有限公司316.719.53%

服务等

5 东莞市顺烁通讯科技有限公司 V 型槽等 275.33 8.28%

合计1656.4949.84%

2023年度

适配器元件加工

1武汉晨源通信技术有限公司181.5718.09%

服务等

2潜江捷瑞创光电科技有限公司适配器元件等131.0813.06%

3武汉艺栾飞扬光电科技有限公司光芯片126.5312.60%

4武汉亿联科技有限公司毛细管111.1611.07%

2-1-103广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

武汉光迅科技股份有限公司胶粘剂等辅材50.605.04%

南京华信藤仓光通信有限公司光纤39.433.93%

合计640.3763.79%

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，生一升未在境外开展业务，未拥有境外土地或房产等资产。

（八）环境保护和安全生产情况

1、环境保护

生一升所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于高危险、重污染、高耗能行业。

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、安全生产

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反安全生产管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（九）质量控制情况

生一升高度重视产品质量管理工作，以客户需求为中心，建立了完善的产品质量控制措施。一方面，生一升主要产品在研发量产前会与下游客户进行可靠性测试，待产品验证成功后启动量产；另一方面，生一升围绕主要产品建立了生产质量控制措施，包括各生产工序作业指导书和质量控制点，强化生产过程中的质量检测，确保生产过程符合产品工艺要求，已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求；第三，生一升加强对员工的质量意识培训，并建立了相应的质量奖惩措施。

报告期内，生一升未发生过重大质量纠纷的情况。

2-1-104广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十）核心技术情况

经过多年的自主研发与技术积累，生一升在无源光器件领域积累了多项核心技术，并已全面应用在主营业务产品，具体如下：

序核心技核心技术相关的专主要应所处技术技术先进性及具体表征号术名称利及软件著作权用产品阶段来源

（1）高精度面型控制技

术：表面粗糙度控制达纳

米级别（Ra<1nm），保障光芯片的超低损耗传输；

（2）高精度仿形技术：光

光学芯 ZL202122010935.6 波分复 大批

学芯片加工精度达微米 ZL202122010710.0 自主

1片冷加用光器量生级，角度控制精度0.1°； ZL202121786324.4 研发工技术

（3）高可靠性粘接技术： ZL202121700181.0件产

特殊选型胶粘剂可适用于-

55℃-120℃工作环境，满

足各类应用场景的可靠性要求

（1）高耦合精度：自主开

发设计自动耦合系统，高精步进电机在自主控制算法加持下可实现高精度光轴对准，光波导与光纤的对准精度达到亚微米级别

（<0.1μm）；

（2）高耦合效率：独特的

寻光算法，支持快速高效高精度 耦合，单只器件耦合时间 ZL202121910453.XZL202122010752.4 波分复 大批

光学芯 低于60s； 自主

2 ZL202121786315.5 用光器 量生

片耦合（3）高耦合可靠性：自主研发

ZL202121786324.4 件 产

技术 开发的耦合面胶层控制技 ZL202122010710.0术，使用该技术耦合的产品 可 满 足 Telcordia GR-

468，Telcordia GR-1221可

靠性标准；

（4）技术应用范围广：可适用各类波导光学芯片的

耦合应用，支持AWG、VOA、PLCS等各类型光器件耦合

（1）自主设计的仿形治 ZL201611119805.3具，产品尺寸控制精度达 ZL201621338862.6并行光 毫米级，助力光引擎高效 ZL201921047324.5器件仿 封装； ZL201921047334.9 大批并行光自主

3 真设计 （2）MT端独特的渗胶、 ZL202411655599.2 量生

器件研发

制造技吸胶技术，光学连接端面（申请中）产术 失效率低于10ppm； 光纤阵列角度智能

（3）可针对不同产品与工图像识别系统艺，自研自动化组装、加 （2019SR0393529）

2-1-105广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

工及测量设备，实现快速批量生产；

（4）满足各类型（边耦合、面耦合等）硅光芯片

的耦合要求，涵盖400G、

800G、1.6T技术应用

（1）高精度制造：自主开发的高精度机械加工设备

及特殊设计的研磨治具，保证光纤间距精度＜

0.5μm ， 光 纤 端 面 角 度

<0.1°，插入损耗<0.1dB；

（2）高效率制造：特殊设计的多通道快速排纤装置，可同时加工多个光纤阵列，单个光纤阵列加工时间＜60s；

（3）高可靠性制造：独特 ZL201611119805.3

的材料清洗工艺，特殊选 ZL201621338862.6FA光纤 型的胶粘剂，可保证产品 ZL201921047333.4大批

阵列设 应用于-55℃-120℃工作环 ZL201921047337.2 光纤阵 自主

4

计制造 境的可靠性要求； ZL201921047332.X量生列器件研发产

技术（4）多材料平台：涵盖硅光纤阵列光纤间距

基材料、高硼硅材料、纯精密控制系统

石英材料等，覆盖各类光 （2019SR0393547）器件应用场景；

（5）独特的光纤悬浮加工技术，可实现光纤悬空部分长度0.1mm—20mm，悬空光纤角度研磨精度可达

0.1°，实现与激光器或探测

器的高效率耦合；

（6）高通道数FA、二维

FA和保偏FA等特殊应用，助力硅光耦合技术及相干光模块等技术发展

（十一）研发投入情况

报告期内，生一升研发投入具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

职工薪酬及社保统筹等333.91173.58

材料费65.6727.81

折旧及摊销93.06102.65

动力费及其他2.130.79

合计494.78304.83

2-1-106广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况

1、研发人员情况

报告期内，生一升研发人员情况具体如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日

研发人员数量（人）3015

员工总数（人）30678

研发人员占比9.80%19.23%

2、核心技术人员情况

截至2024年12月31日，生一升核心技术人员为李鹏青和程琳，具体情况如下：

序行业工专业资质、主要科研成对标的公司贡献/与标的姓名学历背景号作年限果和获得奖项情况公司业务的关系

创始人、研发技术带头

光纤通信技术专业，主人和主要专利发明人，要研发方向为自动耦合带领研发团队紧密配合

加工工艺及 FA 光纤阵 下游主要客户的技术需

列设计制造技术，作为 求，实现 400G、 800G

1李鹏青硕士17年

主要发明人已获授权25无源内连光器件

项专利（含 1 项发明专 （AWG、MT-FA）及保

利）和 2 项申请中发明 偏 FA 的工艺技术改进和

专利 量产，并主导 1.6T 无源内连光器件的研发

创始人、研发技术带头

人和主要专利发明人，参与核心产品的研发工

电子信息工程专业，主作，包括 AWG 芯片及并要研发方向为并行光器行光器件的冷加工技

件、高精度光芯片加工

2 程琳 本科 17 年 术，实现 400G、 800G

制造技术，作为主要发无源内连光器件明人已获授权10项专利（ AWG 、 FA-REC ）的（含1项发明专利）

工艺技术改进和量产，并参与 1.6T 无源内连光器件的开发工作

（十三）生产经营资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：

序证书持有证书名称证书编号有效期限发证机关号者湖北省科学技术

高新技术企业 GR202242002 2022.11.09- 厅 、 湖 北 省 财 政

1生一升

证书7162025.11.08厅、国家税务总局湖北省税务局

2-1-107广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

质量管理体系 0070022Q5923 2022.12.29- 中鉴认证有限责任

2生一升

认证证书 3R1M 2025.12.21 公司

91420100MA4

固定污染源排

3 生一升 KMJYC90001 至2030.03.02 -

污登记回执

Y

91422322MA

湖北生一固定污染源排

4 DNMYQ0XL0 至2030.04.13 -

升污登记回执

01Z

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等。

七、报告期主要财务指标

根据中审众环出具的生一升审计报告（众环审字（2025）0101681号），报告期内标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计6814.014398.66

负债合计3976.041835.24

所有者权益合计2837.972563.42

归属于母公司所有者权益2837.972563.42项目2024年度2023年度

营业收入6165.752223.46

营业成本4768.761692.63

利润总额257.34-324.15

净利润274.55-244.84

归属于母公司所有者的净利润274.55-244.84扣除非经常性损益后归属于母公

259.09-281.79

司所有者的净利润

2023年12月31日/2023年

主要财务指标2024年12月31日/2024年度度

流动比率（倍）1.431.95

速动比率（倍）1.091.70

资产负债率（%）58.3541.72

总资产周转率（次/年）1.100.51

应收账款周转率（次/年）3.092.38

存货周转率（次/年）5.444.48

毛利率（%）22.6623.87

注：财务指标计算公式如下：

2-1-108广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

*流动比率＝流动资产/流动负债；

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

*资产负债率＝总负债/总资产×100%；

*总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

*应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；

*存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。

八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

最近三十六个月内，标的公司不存在增资、减资、股权转让或改制相关的评估、估值等情形。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易标的资产为生一升100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

十一、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

十二、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十三、本次交易不涉及债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

2-1-109广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

十四、会计政策、会计估计及相关会计处理

（一）重要会计政策及会计估计

1、收入收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同

具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商

品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实

2-1-110广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司主要销售无源内连光器件（如 AWG 器件和并行光器件）和光纤

阵列器件等，标的公司销售商品收入确认的具体方法：标的公司根据与客户签订的合同或订单组织发货，客户收到货物并验收合格，确认将商品控制权转移给客户，且产品销售收入金额已确定，因转让商品而取得的对价很可能收回时确认收入。

标的公司根据下游客户的需求为其提供加工服务，其收入确认的具体方法：

根据合同或订单约定提供相关劳务，得到客户认可并收到款项或取得收款权利时，确认销售收入。

2、无形资产

（1）无形资产无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。

如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

各类无形资产的使用寿命及摊销方法如下：

项目使用寿命摊销方法专利权10年直线法软件10年直线法期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发

2-1-111广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成

本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资

等非流动非金融资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值

2-1-112广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会

计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。

除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，

2-1-113广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变

化原因标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

（1）报告期内纳入合并范围的子公司

持股比例（%）子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接

生一升（湖北）

湖北咸宁湖北咸宁制造业100.00-设立光电有限公司

（2）报告期内合并财务报表范围变化湖北生一升系标的公司2024年新设的子公司。

持股比例（%）名称新纳入合并范围的时间直接间接

生一升（湖北）光电有限公司2024年7月100.00-

（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应当披露资产转移剥离调整的

原则、方法和具体情况，以及对拟购买资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十五、税收优惠情况

（一）主要税种及税率税种计税依据税率

增值税应税收入6%、13%

企业所得税应纳税所得额15%、20%

2-1-114广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

城市维护建设税应纳流转税额3.5%

教育费附加应纳流转税额1.5%

地方教育费附加应纳流转税额1%

（二）税收优惠及批文

1、企业所得税

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）和《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）的规定，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司湖北生一升均适用此政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，高新技术企业可以享受的企业所得税优惠政策主要有：减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），自2023年1月1日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

标的公司于2019年11月28日，经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，取得 GR201942002917 号高新技术企业证书，有效期为三年。2022年11月9日，标的公司取得GR202242002716 号高新技术企业证书，有效期为三年。标的公司在报告期，作为高新技术企业享受上述所得税税收优惠。

2、其他税种根据财政部、税务总局发布的2022年第10号公告《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》，2022年1月1日至2024年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在

50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、

2-1-115广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

2-1-116广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产，发行股份具体情况如下：

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

二、发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李

龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。

三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（一）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（二）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。

（三）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日23.6618.93

定价基准日前60个交易日21.5717.25

定价基准日前120个交易日21.7617.41

本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20

2-1-117广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

四、发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能

产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

（一）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（二）发行价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次发行价格调整方案。

（三）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易

获得中国证监会注册前（不含当日）。

（四）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：

1、向下调整

科创 50 指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）

2-1-118广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过

20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易

日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过

20%。

2、向上调整

科创 50 指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

（五）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（六）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）

的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。

（七）发行数量调整

发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=

2-1-119广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

五、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次交易中生一升100%股权的交易对价为15800.00万元，其中股份支付对价为14062.00万元，按照本次发行股份价格22.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6391818股，占发行后总股本的比例为4.96%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1武汉创联智光科技有限公司7110.003231818

2宁波铖丰皓企业管理有限公司4345.001975000

3李龙勤2607.001185000

合计14062.006391818发行股份数量最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

六、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

（一）第一次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

1、合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

2-1-120广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺

的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。

（二）第二次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

1、合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

2、交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）

÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股

份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。

（三）第三次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

1、针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

2、合格审计机构已经出具减值测试报告；

3、交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补

偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量

－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。

交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原

因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

七、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。

2-1-121广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

2-1-122广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

本次交易以2024年12月31日为评估基准日，众联评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

1、收益法评估结果

截至评估基准日，生一升经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为2837.97万元，采用收益法评估后，股东全部权益价值为15818.00万元，增值12980.03万元，增值率457.37%。

2、资产基础法评估结果

截至评估基准日，生一升（母公司财务报表）所有者权益的账面价值为

2896.78万元，采用资产基础法评估后，生一升股东全部权益价值评估值为

3716.48万元，增值819.70万元，增值率28.30%。

（二）评估增值的主要原因

1、收益法评估增值的原因

账面净资产以资产的原始购置成本为价值标准，反映的是资产投入时所花费的原始成本价；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及

相关负债，还包括企业无账面值的销售网络、客户关系、商誉等无形资产价值。

由于上述无形资产的价值较大，导致企业股东权益价值增值较大。

2、资产基础法评估增值的原因

资产基础法评估增值的主要原因为：

（1）流动资产评估增值主要是存货资产增值，主要原因为库存商品及发出

商品采用市价法评估，市场价大于成本价所致。

2-1-123广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）固定资产设备资产增值主要原因：*由于企业有一定数量的机器设备

已超过会计折旧年限，设备仅剩残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使机器设备评估增值；*由于企业对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。

（3）无形资产：采用收益法评估未在账面记录的无形资产导致增值。

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为15818万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高12101.52万元，差异率为325.62%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重

置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收

益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

（四）评估方法选取及评估结论

1、评估方法选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。其应用前提是存在活跃、公平的资产交易市场，假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。市场法运用的前提是资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。但市场法存在市场价格波动较大、交易案例的财务信息获取困难等情况。故本次评估不适宜采用市场法。

2-1-124广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

通常采用收益法进行企业价值估值需要满足三个基本的前提条件：一是企业历史年度经营和收益较为稳定或者具有明确的未来发展规划和相关资本投入计划；

二是企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；三是企业获得预期收益所承担的风险可以衡量。故本次评估适宜采用收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综合考虑本次评估目的及评估资料的收集情况，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

2、评估结论

资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的销售网络、客户关系、商誉等无形资产价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论

差异的特定原因，评估人员认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。

即：经收益法评估，生一升股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为人民币15818.00万元。

二、本次评估的重要假设

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，

2-1-125广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在

自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3、持续经营假设

持续经营假设是假定产权持有人（评估对象及其包含的资产）按其目前的

模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

3、假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不

会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

4、假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

2-1-126广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

6、2022年11月9日，生一升取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国

家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202242002716，有效期三年。本次评估假设武汉生一升光电科技有限公司未来年度能够继续取得高新技术企业证书；

7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

8、本次现金流折现法所采用的未来收益预测数据是被评估单位管理层根据

经验和未来发展规划进行的预测，企业管理层对其提供的被评估对象未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责，本次评估假设管理层提供被评估对象的未来收益预测是可以实现的，其预测的关键产品 400G、800G 高速率光器件能按计划提产。

（四）上述评估假设对评估结果的影响

评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、资产基础法评估情况

（一）各主要资产和负债的具体评估方法

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金主要为银行存款，账面值为12166904.19元，主要系存放于各金融机构的存款，共6个账户，其中人民币账户5个，美元账户1个。对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，对影响净资产的未达账项进行调整。对外汇账户，采用评估基准日的中行结算价将外汇账户的外币账面折算为人民币金额。

经评估，货币资金的评估值为12166904.19元，无增减值。

（2）应收账款

应收账款账面余额30876227.06元，已提坏账准备1596372.07元，账面

2-1-127广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

净额为29279854.99元，主要为应收的货款。根据被评估单位提供的明细表，评估人员了解了主要应收款项形成原因，向企业相关人员了解应收账款的可收回性，并分析了企业以前年度的坏账损失情况。评估中对没有确凿证据表明不能全部或部分收回的其他单位款项，按账龄分析法计算评估风险损失，预计坏账损失率为：1年以内5%，1-2年10%，2-3年30%，3-4年50%。根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为1596372.07元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。应收账款减值准备评估为零元。

经评估，应收账款的评估值为29279854.99元。

（3）交易性金融资产

交易性金融资产账面值700000.00元，为企业拥有的银行理财产品。评估人员在会计师审计结论基础上，核对了理财产品的入账凭证及票据复印件，由于理财产品流动性及变现能力较强，本次评估按照审计后的账面净值作为其评估值。

经评估，交易性金融资产的评估值为700000.00元。

（4）预付款项

预付款项主要为预付的材料款及各种费用等，账面值为851215.48元。在评估过程中评估人员在核对企业总账与明细账的基础上，查看了预付款项的付款凭证、相关合同及付款依据。评估中对核实后的预付款项按审计后账面值作为评估值。

经评估，预付款项的评估值为851215.48元。

（5）其他应收款

其他应收款为企业非主营业务的往来款项，主要为关联单位往来款、各种押金等，账面余额为1958871.32元，已计提坏账准备86660.00元，账面价值为1872211.32元。根据被评估单位提供的明细表，评估人员了解了主要其他应收款项形成原因，向企业相关人员了解应收账款的可收回性，并分析了企业以前年度的坏账损失情况。评估中对没有确凿证据表明不能全部或部分收回的其他单位款项，按账龄分析法计算评估风险损失，预计坏账损失率为：1年以内5%，1-2年10%，2-3年30%，3-4年50%。根据上述方法，得出其他应收账款评估坏账风险损失为86660.00元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。其他应收款减值准备评估为零元。

2-1-128广发证券股份有限公司独立财务顾问报告经评估，其他应收款的评估值为1872211.32元。

（6）存货

存货主要包括原材料、在产品（自制半成品）、委托加工物资、产成品（库存商品）、半成品、发出商品，其账面值为12057524.36元，企业计提跌价准备0.00元，账面净额12057524.36元。

对于原材料、委托加工物资、半成品，采用重置成本法，在核实数量和账面值与市场价格没有明显差异的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

对于产成品按以下公式确认评估值：

评估值＝某产品核实后的数量×不含税销售单价×[1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税税率－营业利润率×（1－所得税税率）×r]

其中 r 的取值，畅销产品为 0，正常销售产品为 50%，勉强可销售的产品为

100%。本次 r 取 50%，即扣除一半净利润。

对发出商品的评估参考产成品的评估方法进行评估。

在产品主要为仓库转入生产环节的原材料、人工费用等，在产品的评估参考原材料的评估方法进行评估。

综上，存货评估值为13295600.75元，较原账面值评估增值1238076.39元，增值率10.27%，增值的原因为产成品及发出商品按照市场法进行评估，评估市场价高于账面值导致增值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

截至评估基准日，生一升拥有1家100%控股长期股权投资单位，即生一升（湖北）光电有限公司。本次对控股的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位已经审计后的财务报表进行整体评估。

经过上述评估过程，生一升持有的长期股权投资账面值500000.00元，评估值为-312276.79元，评估减值812276.79元，减值率162.46%。

（2）固定资产本次固定资产的评估范围为被评估单位在评估基准日2024年12月31日的

全部设备类资产。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合被评估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进行评

2-1-129广发证券股份有限公司独立财务顾问报告估。具体评估方法如下：

设备评估值＝设备重置全价×设备综合成新率。

*设备重置全价的确定

设备重置全价＝设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋资金成本

＋前期费及其他费用

A.设备购置价格的确定

机器设备（含电子设备）：向制造商或经销代理商询价；参考相关价格目录提供的报价；根据工业品出厂价格指数进行价值调整；对无适当参考价的设

备、老设备，比照同类设备的价格作适当的调整，从而取得设备价格，再按照《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，对不实行增值税抵扣政策的企业，以委估资产的含税价确定设备重置购价。对实行增值税抵扣政策的企业，在重置成本减去可以抵扣的增值税。

B.运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

如供货合同约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

C.安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以不含税设备购置价计算安装调试费。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

D.设备基础费的确定

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。

E.资金成本的确定

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。

资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。

F.前期费及其他费用的确定

2-1-130广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、建筑工程造价

咨询费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

G.车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。

具体公式为：

车辆重置全价＝购置价＋[购置价÷（1＋13%）]×车辆购置附加税率＋牌照等费用。车辆购置附加税率取不含税购置价的10%。

*确定成新率

对于机器设备，依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术档案、现场考察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率。年限法的成新率计算公式为：

成新率＝[尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）]×100%，或：

成新率＝[（经济使用寿命年限－已使用年限）/经济使用寿命年限]×100%

对于采用使用年限法无法真实反映委估设备的成色时，可采用现场勘察评分法确定成新率。

对于价值量较高的设备，采用使用年限法和现场勘察评分法两种方法分别计算，再按相应的权重测算出综合成新率。

综合成新率＝使用年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

对运输车辆成新率的确定，依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号）规定的车辆寿命年限、行驶里程确定，其中以行驶里程法计算的成新率与以年限法计算的成新率取孰低为车辆最终成新率。

经评估，固定资产的评估值如下：

单位：元

序号科目名称账面原值评估价值增值额增值率（%）

1设备原值8785138.348827940.0042801.660.49

2其中：机器设备7856809.987928900.0072090.020.92

2-1-131广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

3车辆928328.36899040.00-29288.36-3.15

4设备净值3753782.145531978.001778195.8647.37

5其中：机器设备3593710.045005887.001412176.9639.30

6车辆160072.10526091.00366018.90228.66

（3）使用权资产

使用权资产账面值782508.40元，为企业生产厂房的租赁费用。本次评估人员收集了相关租赁合同及凭证，并对租赁费用进行了核算验证，按照审计后的账面值确定评估值。

经评估，使用权资产的评估值为782508.40元。

（4）无形资产

*企业账面无形资产——软件类无形资产评估

截至评估基准日，被评估单位账面记录的无形资产为外购的管理软件，具体为 MES 系统，原始入账价值为 67924.53 元，采用直线法进行摊销，软件摊销期限为10年，账面价值为66792.45元。对于软件出售厂商定期开发维护的外购软件，通过市场调查收集资料选择与被评估软件在功能、参数、适用范围和交易条件等基本相同或相似参照物，对上述相关因素的差异进行相应的修正调整，得出该软件的市场价值。

*企业账面无形资产——专利软著及域名等技术类无形资产组的评估

截至评估基准日，被评估单位账面记录的专利2项，其中发明专利1项，实用新型专利1项；账面未记录的无形资产为23项专利及6项软件著作权和1项域名。

本次评估对账内外的其他无形资产专利及软著和域名合并为一个资产组，采用销售收入提成法进行评估。

销售收入提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产销售收入提成法认为无形资产对经营活动创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下五个步骤：

2-1-132广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

*确定委估技术的经济寿命期；

*预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；

*分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；

*采用适当折现率将技术对现金流的贡献折成现值；

*将经济寿命期内委估技术对现金流的贡献的现值相加，确定委估技术的市场价值。

计算公式为：

??

?? ????? =∑K????(1 + ??)

??=1

式中：

Ps 为技术类无形资产组的评估值；

Ri 为第 i 年企业的预期现金流收入；

n 为收益期限；

K 为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重（或比率）；

r 为折现率。

在选取提成率时，则选取对比公司法：选择光器件制造行业中与被评估单位相似的中国上市公司，通过其市场数据计算无形资产提成率。

无形资产折现率采用加权平均资产回报率模型确定，公式为：

WACCBT -W * R -Wg * Rg

Ri =

c c

Wi

其中：

Ri 为无形资产报酬率；

WACCBT 为税前加权资金成本；

Wc 为营运资金比重；

Rc 为营运资金报酬率；

Wg 为有形非流动资产比重；

Rg 为有形非流动资产报酬率；

Wi 为无形资产比重。

经评估，无形资产的评估值如下：

2-1-133广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：元序号内容或名称评估价值

1管理软件及系统等1项66000.00

2专利软著等技术类无形资产组9999500.00

合计10065500.00

（5）长期待摊费用

被评估单位账面的长期待摊费用为企业现在所用厂房的装修费，原始发生额为944954.13元，账面价值为211800.07元，评估人员首先核对了总账、明细账、会计报表及资产清查评估明细表，然后通过审核有关会计记录、询问企业有关人员，收集装修合同及发票，以确认长期待摊费用的内容、性质、原始发生额、已摊销期限、剩余摊销期限、尚存权利情况、形成新资产新权益的情况，以经审定核实后的原始入账价值为基础，再按评估确认的受益年限确认评估值。

经评估，长期待摊费用的评估值为211800.07元。

（6）递延所得税资产

被评估单位递延所得税资产基准日账面值为1245581.71元。评估人员按照税法规定和企业会计准则的有关要求，计算复核了上述项目的可抵扣暂时性差异。本次评估对递延所得税资产暂按评估后形成的可抵扣暂时性差异乘以未来期间差异转回时适用的所得税率15%计算确定的递延税款，期后如果主管税务部门最终核定金额与评估计提的递延所得税金额出现差异，递延所得税资产评估值将根据主管税务部门的最终核定数予以调整。

经评估，递延所得税资产的评估值为1245581.71元。

3、负债

（1）短期借款

短期借款账面值11000000.00元，评估人员对上述款项在会计师审计结论的基础上实施了核查程序，审查了相关借款合同和其他借款资料，并审查了借款项目的记账凭证及相关的原始凭证，该项债务均应以企业的资产进行偿还。

经评估，短期借款的评估值为11000000.00元。

（2）应付账款

应付账款账面值为21197853.12元，主要内容为应付的货款等。评估人员

2-1-134广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，对企业债务的真实性和完整性作出分析判断。评估中经分析应付账款对该债务均应以企业的资产进行偿还，应付账款的评估值为21197853.12元。

经评估，应付账款的评估值为21197853.12元。

（3）合同负债

合同负债账面值为12035.39元，主要内容为预收的货款等。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，对企业债务的真实性和完整性分析判断，按核实后的账面值进行评估。

经评估，合同负债的评估值为12035.39元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为4515863.05元，评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，对其真实性和存在性进行了调查了解。评估人员核实了应付职工薪酬的提取依据、账簿记录等会计资料，其计提准确、支付均有凭证手续。

经评估，应付职工薪酬的评估值为4515863.05元。

（5）应交税费

应交税费账面值为806650.36元，其内容为企业所得税、个人所得税、印花税等，评估人员在会计师审计结论基础上查验了被评估单位应交税费的税种和金额、缴费记录，核对了其纳税申报表。

经评估，应交税费的评估值为806650.36元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为13005.33元，主要内容为关联单位往来款、各种费用等。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，对企业债务的真实性和完整性分析判断，评估中经分析其他应付款对该债务均应以企业的资产进行偿还。

经评估，其他应付款的评估值为13005.33元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为861708.98元，为一年内到期的长期借款、厂房租赁费用等。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了租赁合同、记账凭证等。

经评估，一年内到期的非流动负债的评估值为861708.98元。

2-1-135广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（8）其他流动负债

其他流动负债账面值为1564.61元。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，对企业债务的真实性和完整性作出分析判断，评估中经分析该债务最终会偿还。

经评估，其他流动负债的评估值为1564.61元。

（9）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为117376.26元。

评估人员按照税法规定和企业会计准则的有关要求，计算复核了上述项目的应纳税暂时性差异，对递延税款，以审定核实后的账面值确认评估值。如果主管税务部门最终核定金额与评估计提的递延所得税金额出现差异，企业递延所得税负债评估值将根据主管税务部门的最终核定数调整。

经评估，递延所得税负债的评估值为117376.26元。

（二）资产基础法评估结果

生一升（母公司财务报表）评估基准日所有者权益的账面价值为2896.78万元，采用资产基础法评估后生一升股东全部权益价值评估值3716.48万元，增值819.70万元，增值率28.30%。

资产基础法的评估汇总情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产5692.775816.58123.812.17

1.1货币资金1216.691216.69--

1.2交易性金融资产70.0070.00--

1.3应收账款2927.992927.99--

1.4预付账款85.1285.12--

1.5其他应收款187.22187.22--

1.6存货1205.751329.56123.8110.27

2非流动资产1056.621752.51695.8965.86

2.1长期股权投资50.00-31.23-81.23-162.46

2.2固定资产375.38553.20177.8247.37

2.3使用权资产78.2578.25--

2-1-136广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2.4无形资产407.251006.55599.30147.16

2.5长期待摊费用21.1821.18--

2.6递延所得税资产124.56124.56--

3资产总计6749.387569.09819.7012.14

4流动负债3840.873840.87--

5非流动负债11.7411.74--

6负债总计3852.613852.61--

7净资产（所有者权益）2896.783716.48819.7028.30

四、收益法评估情况

（一）评估的具体模型及计算公式

本次收益法评估选用现金流量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评估采用企业自由现金流折现模型。

1、评估模型

本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。

股东全部权益资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性净资产

价值－有息负债价值

评估模型如下：

B = P +?Ci

式中：

P 为营业性资产价值；

?Ci 为评估对象评估基准日存在的其他非经营性资产及负债、溢余资产价

值、有息负债价值。

营业性资产价值按以下公式确定：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)????(1+??)??

??=1

2-1-137广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

式中：

r 为折现率；

i 为预测年度；

Ri为第 i 年净现金流量；

n 为预测第末年。

2、预测期及收益期的确定

本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2029年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；

第二阶段为2030年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

3、净现金流量的确定

本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。

4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率：

WACC＝E/（D＋E）×Ke＋D/（D＋E）×（1－T）×Kd

式中：

E 为权益的市场价值；

D 为债务的市场价值；

T 为所得税税率；

Kd 为债务资本成本；

Ke 为权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Ke：

Ke＝Rf＋Beta×ERP＋Rc

式中：

Rf 为无风险利率；

Beta 为具有财务杠杆系数的 Beta 系数；

2-1-138广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

ERP 为市场风险超额回报率；

Rc 为企业特定的风险调整系数。

5、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

6、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。

（二）企业自由现金流量的预测

1、营业收入的预测

被评估单位历史年度营业收入如下：

单位：万元项目2023年度2024年度

无源内连光器件1606.255328.65

光纤阵列器件234.60439.71

其他光器件产品及服务336.25281.90

其他业务收入46.36115.49

合计2223.466165.75

根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，根据实际生产经营情况，并依据研发及市场需求、未来年度发展战略，被评估单位未来年度销售收入预测如下：

单位：万元预测年度项目

2025年2026年2027年2028年2029年永续年

波分复用

无源内3677.404691.164903.735154.565404.615404.61光器件连光器并行光器

件6439.9710112.5313315.0015433.6516325.1416325.14件

光纤阵列器件551.87594.56613.70607.55600.95600.95

合计10669.2415398.2518832.4321195.7622330.7022330.70生一升主要产品类别包括无源内连光器件（包括波分复用光器件和并行光器件）、光纤阵列器件、其他光器件产品及服务等，其中 400G、800G 高速率产品已形成批量销售，主要应用于云计算数据中心、AI 智算中心等数据通信领

2-1-139广发证券股份有限公司独立财务顾问报告域，主要客户包括光迅科技（002281）和联特科技（301205）等光模块厂商。

无源内连光器件主要应用于光模块内部，为外部线路与光模块内部有源光器件之间提供链接路线并传输光信号的必备关键器件。

生一升根据光器件行业发展趋势、主要客户需求、未来产线产能规划以及

自身实际经营情况确定，对2025年至2029年的各期销量进行了预测：

* 光器件行业发展趋势：2022 年底 OpenAI 发布了 ChatGPT，引爆了AIGC 行业的发展，下游客户对数通市场高速光模块需求大幅增加，并预计未来几年保持较高的需求。据 LightCounting 预计，到 2029 年 400G+市场预计将以28%以上的复合年增长率（或每年16亿美元以上）扩张，未来几年市场可扩展到125亿美元。

*主要客户需求：报告期内，生一升主要客户关系稳定，通过分析历史订单数据，并结合行业增长趋势，生一升能够预估主要客户在下一年度的采购数量。

*产线产能规划：生一升依据各产线的实际产能状况，结合光器件市场的总体规模以及不同行业细分市场的增长趋势，进行科学合理的产能规划。

*其他光器件产品及服务和其他业务收入存在不确定性，本次评估不予以预测。

2、营业成本的预测

历史年度营业成本如下：

单位：万元项目2023年2024年无源内连光器件1268.874203.39

光纤阵列器件155.49295.81

其他光器件产品及服务242.64191.08

其他业务成本25.6178.48

合计1692.634768.76

本次评估根据分析历史年度各类产品成本的价格水平，结合未来年度材料的价格变动趋势以及未来产品的销量情况，综合考虑通货膨胀，物价上涨等因素对预测期的各项成本进行预测。评估假设被评估单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化。本次评估结合被评估单位的经营模式、历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平估算

2-1-140广发证券股份有限公司独立财务顾问报告其营业成本。综合以上分析，并根据生产计划，被评估单位未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元预测年度项目

2025年2026年2027年2028年2029年永续年

波分复用

无源内2666.783502.983732.243985.164239.354239.35光器件连光器并行光器

件4846.187558.609936.4311617.6012383.0212383.02件

光纤阵列器件383.00422.73450.46455.05456.12456.12

合计7895.9611484.3114119.1316057.8117078.4917078.49

3、税金及附加的预测

评估基准日被评估单位为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。结合被评估单位的预测数据，本次评估对未来年度的税金及附加预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

城建税57.3987.65109.10122.65127.91128.29

教育费附加24.5937.5746.7652.5654.8254.98

地方教育附加16.4025.0431.1735.0436.5536.65

印花税4.376.237.598.559.029.02

合计102.75156.49194.62218.80228.30228.94

4、费用的预测

（1）销售费用的预测

被评估单位的销售费用历史数据如下表：

单位：万元项目2023年2024年职工薪酬及社保统筹等16.3410.37

业务招待费59.5469.85

办公差旅费0.752.70

合计76.6282.92

对于职工薪酬及社保统筹的预测，结合被评估单位未来人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

2-1-141广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

业务招待费、办公差旅费、租赁费根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。

本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预计未来年度销售费用如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年职工薪酬及社保统筹

54.4457.1660.0275.6379.4179.41

等

业务招待费120.56174.00212.81239.51252.34252.34

办公差旅费4.276.167.538.488.938.93

租赁费9.8510.3410.8611.4011.9711.97

合计189.12247.66291.22335.02352.65352.65

（2）管理费用的预测

被评估单位的管理费用历史数据如下：

单位：万元项目2023年度2024年度

职工薪酬及社保统筹等345.93330.84

折旧及摊销43.1037.98

办公差旅费11.6915.95

业务招待费0.793.92

物业水电费14.0729.43

装修维保费0.4214.31

其他31.094.85

合计447.10437.29

对于职工薪酬及社保统筹的预测，结合被评估单位未来人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

折旧及摊销费用按照被评估单位基准日固定资产、长期待摊费用及未来资本性支出情况计算分摊的折旧费。

办公差旅费、业务招待费、物业水电费、装修维保费、租赁费及其他根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。

本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度管理费用如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

职工薪酬及社保统筹等398.74472.50510.48536.04562.68562.68

2-1-142广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

折旧及摊销34.5835.6532.6825.0226.4835.56

办公差旅费23.9331.1134.2237.6441.4041.40

业务招待费6.409.2411.3012.7213.4013.40

物业水电费51.2173.9190.40101.74107.19107.19

装修维保费16.4618.9321.7723.9526.3526.35

租赁费25.8627.1528.5129.9431.4431.44

其他7.2810.9216.3824.5736.8636.86

合计564.46679.41745.74791.62845.80854.88

（3）研发费用

被评估单位的研发费用历史数据如下：

单位：万元项目2023年2024年职工薪酬及社保统筹等173.58333.91

材料费27.8165.67

折旧及摊销102.6593.06

动力费及其他0.792.13

合计304.83494.78

对于职工薪酬及社保统筹的预测，结合被评估单位未来人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

折旧和摊销费用按照被评估单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用及未来资本性支出情况计算分摊的折旧费。

材料费、动力费及其他、租赁费根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。

本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度研发费用如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

职工薪酬及社保统筹等416.16511.48622.02684.18718.20718.20

材料费131.34164.18197.02216.72227.56227.56

折旧及摊销99.2699.7898.3475.8750.3317.31

动力费及其他4.276.167.538.488.938.93

租赁费19.7021.6723.8425.0326.2826.28

合计670.73803.27948.751010.281031.30998.28

2-1-143广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）财务费用的预测

企业财务费用为汇兑损益、银行手续费支出及利息收入，鉴于企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的汇兑损益、利息收入，亦不考虑相关手续费用。

截止评估基准日，被评估单位存在借入资金，由于企业随着销售收入的逐年增长，营运资金的欠缺，预计未来年度需借入资金周转。根据本次评估假设企业未来能够通过融资渠道取得借款。

根据企业提供的融资计划，拟通过银行贷款方式借入资金规模保持现有状态，根据现在借款平均利息贷款利率计算贷款利息。

综合以上分析，并根据被评估单位盈利预测，本次预测被评估单位未来预测期内财务费用如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

利息费用34.4534.4534.4534.4534.4534.45

合计34.4534.4534.4534.4534.4534.45

5、其他收益、投资收益、信用减值损失的预测

被评估单位历史年度其他收益为政府补贴；投资收益为股权投资收益。本次评估不考虑其他收益、投资收益、信用减值损失。

6、营业外收支的预测

营业外收支为非经营性损益，本次评估不列入预测范围。

7、所得税的确定

2022年11月9日，生一升取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税

务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202242002716，有效期三年。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。故本次假设预测期企业所得税率为15%。

《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年

1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自

2-1-144广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

本次评估被评估单位未来预测期内企业所得税如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

利润总额1211.771992.662498.522747.782759.712783.01应纳税所得

614.651295.641679.721883.751882.501938.82

额

所得税率15%15%15%15%15%15%

应交所得税92.20194.35251.96282.56282.38290.82

8、折旧摊销及资本性支出的预测

（1）存量资产的折旧摊销

生一升于评估基准日资产组需计提折旧摊销的存量资产包括固定资产、无形资产及长期待摊费用等。

存量资产的折旧摊销，根据资产组每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接计入当期；预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续期的折旧摊销数。

（2）存量资产的更新资本支出及对应的折旧摊销

存量资产的未来更新资本支出，根据资产组每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期的更新资本支出数额。

在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的“存量资产的折旧摊销”。

（3）增量资产的资本支出、未来更新支出以及对应的折旧摊销

增量资产的未来资本支出，根据资产组产能扩张所需投入的每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。其中：预测期内各年需要新增的固定资产，其预计支出直接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期的更新资本支出数额。

（4）折旧摊销及资本支出的预测数

根据上述测算原则及方法，测算出各期折旧摊销（包括永续期的年金），

2-1-145广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

再根据各资产所属的成本科目，将其分别归集到生产成本、销售费用、管理费用和研发费用中。

根据被评估单位盈利预测，本次评估被评估单位未来预测期内折旧摊销及资本支出预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

一、折旧和摊销合计244.66249.67235.76181.06161.67167.44

二、资本支出158.36189.41110.44120.58215.66174.11

（一）更新资本支出31.3696.1631.4453.58164.66118.51

（二）增量资本支出127.0093.2579.0067.0051.0055.60

9、营运资金的增加额预测

净营运资金是指维持企业日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：

（1）净营运资金增加额＝本期净营运资金－上期净营运资金；

（2）净营运资金＝存货占用的资金＋应收款项占用的资金－应付款项占用

的资金＋最低现金保有量；

（3）存货占用的资金＝营业成本总额÷存货周转率；

（4）应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率；

（5）应付款项占用的资金＝营业成本总额÷应付款项周转率；

（6）最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通

常按一定时间的付现费用来确定。根据被评估单位的介绍，最低现金保有量一般为1个月的付现成本。

需说明的是，本项目评估中，对其他应收款及其他应付款（与日常经营相关的部分）、应交税费及应付职工薪酬，考虑到其占款时间较短，且数额较小，故在预测资产组未来经营所需营运资金时简化为不考虑该等的影响。即上述的应收款项、应付款项中未含这些科目。

按照上述公式测算，营运资金的测算结果见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年最低现金保有量765.851093.121335.931511.281604.89

经营性应收款项3561.195139.656285.917074.757453.57

存货1185.261724.952121.032411.892564.54

2-1-146广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

经营性应付款项2404.533499.404302.934892.995202.68

营运资金合计3107.774458.325439.946104.936420.32

增加额535.631350.55981.62664.99315.39

10、自由现金流量预测

综合以上的分析，本次评估预测的损益表及股权自由现金流量如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

18832.4

营业收入10669.2415398.2521195.7622330.7022330.70

3

14119.1

减：营业成本7895.9611484.3116057.8117078.4917078.49

3

税金及附加102.75156.49194.62218.80228.30228.94

销售费用189.12247.66291.22335.02352.65352.65

管理费用564.46679.41745.74791.62845.80854.88

研发费用670.73803.27948.751010.281031.30998.28

财务费用34.4534.4534.4534.4534.4534.45

营业利润1211.771992.662498.522747.782759.712783.01

所得税费用92.20194.35251.96282.56282.38290.82

净利润1119.571798.312246.562465.222477.332492.19

加：利息（税后）29.2829.2829.2829.2829.2829.28

加：折旧摊销244.66249.67235.76181.06161.67167.44

减：资本支出158.36189.41110.44120.58215.66174.11

减：营运资本变动535.631350.55981.62664.99315.390.00

自由现金流量699.52537.301419.541889.992137.232514.80

（三）折现率的确定

1、基本模型

为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债

务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

式中：

E 为权益的市场价值；

2-1-147广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

D 为债务的市场价值；

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

T 为被评估企业的所得税率；

D/E 为根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。

2、折现率的确定

（1）权益资本成本 Ke 的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

Ke＝Rf＋Beta×ERP＋Rc

式中：

Rf 为无风险利率；

Beta 为权益的系统风险系数；

ERP 为市场风险溢价；

Rc 为企业的特定的风险调整系数。

* 无风险利率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf 的近似，即 Rf＝

1.9121%（数据来源同花顺 iFinD 资讯平台）。

* Beta 系数的确定

Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。

A.选取目标参考公司

通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述与被评估单位主营业务相关的上市公司，共4家，列表如下：

参考公司序号证券代码证券简称

1 300394.SZ 天孚通信

2-1-148广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2 300570.SZ 太辰光

3 300620.SZ 光库科技

4 002281.SZ 光迅科技

B.计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数根据同花顺资讯平台，可获得上述 4 家上市公司的βLi（具有财务杠杆的Beta 系数）和βUi（没有财务杠杆的 Beta 系数），4 家上市公司的βUi平均值为

0.9677，其计算过程如下表：

序号 证券代码 公司简称 D/E 剔除杠杆BETA T 调整后βUi

1 300394.SZ 天孚通信 0.08% 0.9348 15.0000 0.9341

2 300570.SZ 太辰光 0.00% 0.9861 25.0000 0.9861

3 300620.SZ 光库科技 2.56% 1.0136 15.0000 0.9920

4 002281.SZ 光迅科技 0.97% 0.9665 15.0000 0.9586

平均值0.90%0.9677

注：各参考公司βLi和βUi的数据来源同花顺资讯。

C.计算具有财务杠杆系数的 Beta 系数

根据生一升目标资本结构 D/E 为 0.90%，生一升为高新技术企业，享受所得税税率减按 15%，则财务杠杆系数的βL计算：

βL＝βU×[1＋（1－T）×D/E]

=0.9677×[1+(1-15%)×0.90%]

=0.9751

* 计算 MRP 市场风险溢价

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：

A.确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确

定一个衡量股市波动变化的指数，在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。

B.收益率计算期间的选择：选择了沪深 300 指数自发布以来至 2023 年 12月 31 日止作为 ERP 的计算期间。考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为间隔期，将计算的沪深300指数十年的平均投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

C.指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

2-1-149广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

D.数据的采集：本次 ERP 测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

E.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。

F.无风险收益率的估算：本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.30%。

*特定风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小。

在确定被评估单位的规模超额收益率时，评估人员参考 Grabowski-King 的研究结果及有关机构对沪、深两市的1000多家上市公司的研究结论，依据被评估单位净资产账面价值，计算得出被评估单位的规模超额收益率为3.07%。

考虑被评估单位在经营及业务拓展方面的特有风险，在被评估企业的规模超额收益率基础上加1%，作为企业特定风险调整系数的值，即4.07%。

* 权益资本成本 Ke 的确定

根据以上，评估基准日的无风险利率为1.9121%，市场风险溢价为6.30%，企业特定的风险调整系数取值为4.07%，则权益资本成本为：

Ke＝Rf＋Beta×MRP＋Rc

＝1.9121%+0.9751×6.30%+4.07%

＝12.12%

（2）债务资本成本 Kd 的确定

债务资本成本取基准日企业自有的借款利率加权计算后取值为3.45%。

（3）加权资本成本 WACC 的确定

资本结构采用目标资本结构，E 为权益的市场价值，D 为债务的市场价值，D/E＝0.9%，则可计算出：E/（D＋E）＝E/D÷（E/D＋1）＝99.10%；D/（D＋E）＝1÷（E/D＋1）＝12.12%。

2-1-150广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

则加权资本成本 WACC：

WACC＝E/（D＋E）×Ke＋D/（D＋E）×（1－t）×Kd

＝99.10%×12.12%+0.9%×（1-15%）×3.45%

＝12.04%

（四）被评估单位经营性资产市场价值的确定

本次评估假设被评估单位营业期末展期，继续经营。

最后利用以上测算出的未来各年股权自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：

n R R

P =? i + i+1 =17254.71万元

i=1 (1+ r)

i r(1+ r) i

生一升经营性资产市场价值具体计算过程如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

企业自由现金流量699.52537.301419.541889.992137.232514.80

折现率12.04%12.04%12.04%12.04%12.04%12.04%

折现系数0.94470.84320.75260.67170.59954.9792

折现额660.84453.051068.351269.511281.2712521.69

经营性资产市场价值17254.71

（五）基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值

根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准

日（2024年12月31日）被评估单位存在非经营性负债及溢余资产如下：

1、非经营性资产及负债

截至评估基准日，被评估单位的非经营性资产及负债如下：

项目账面值（万元）评估值（万元）

其他应收款10.7910.79

其他流动资产2.892.89

使用权资产122.81122.81

递延所得税资产138.10138.10

非经营性资产小计344.59344.59

应交税费49.3649.36

其他应付款1.811.81

2-1-151广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

其他流动负债0.160.16

租赁负债29.1729.17

应付职工薪酬480.34480.34

递延所得税负债18.7518.75

非经营性负债小计579.59579.59本次按前述成本法评估值确认非经营性资产及负债的价值。

2、溢余资产

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，被评估单位在评估基准日不存在溢余资产。

3、付息债务

截至评估基准日，被评估单位的付息债务如下：

项目账面值（万元）评估值（万元）

短期借款1100.001100.00

一年内到期的长期负债101.98101.98

合计1201.981201.98

（六）收益法评估结果

根据以上测算，截止到评估基准日（2024年12月31日），被评估单位的股东全部权益价值为：

B = P +?Ci

=17254.71+344.59-579.59-1201.98=15818万元（取整）

经过采用收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，标的公司归属于母公司的股东全部权益价值为15818万元。

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司的内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

2-1-152广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

1、评估机构的独立性

众联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

1、标的股权的定价依据

2-1-153广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易标的股权的交易价格由交易双方协商确定，并与众联评估出具的《资产评估报告》结果进行比较，具有公允性。

2、报告期及未来财务预测情况

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。

3、行业发展趋势及行业竞争情况

标的公司所处行业及竞争情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司行业特点及经营情况的讨论与分析”相关内容。

综上，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有

市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司评估值的准确性。

（四）置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率变动对标的公司估值有较大影响，上述指标变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下：

1、营业收入变动与评估值变动的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、营运资金等联动作用，营业收入变动与评估值变动的敏感性分析如下：

营业收入变动幅度评估值（万元）变动金额（万元）变动幅度

10%18437.002619.0016.56%

5%17127.001309.008.28%

2-1-154广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

0%15818.000.000.00%

-5%14508.00-1310.00-8.28%

-10%13198.00-2620.00-16.56%

2、毛利率变动与评估值变动的敏感性分析

根据收益法计算数据，毛利率变动与评估值变动的敏感性分析如下：

毛利率增减评估值（万元）变动金额（万元）变动幅度

2%19339.003521.0022.26%

1%17578.001760.0011.13%

0%15818.000.000.00%

-1%14057.00-1761.00-11.13%

-2%12297.00-3521.00-22.26%

3、折现率变动与评估值变动的敏感性分析

根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的敏感性分析如下：

折现率增减评估值（万元）变动金额（万元）变动幅度

1.00%14283.00-1535.00-9.70%

0.50%15021.00-797.00-5.04%

0.00%15810.000.000.00%

-0.50%16689.00871.005.51%

-1.00%17641.001823.0011.52%

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与标的公司将形成业务、技术、市场和产品等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应”。

上述协同效应是公司本次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

2-1-155广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）标的公司定价的公允性分析

1、标的公司与同行业可比公司比较

标的公司与同行业可比公司市盈率、市净率、市销率的比较如下表所示：

公司简称证券代码市盈率市净率市销率

天孚通信 300394.SZ 37.67 12.72 15.56

太辰光 300570.SZ 63.20 10.70 11.98

仕佳光子 688313.SH 115.81 6.27 7.00

光库科技 300620.SZ 180.79 6.29 12.12

蘅东光 874084.NQ 31.34 9.11 3.52

平均值85.769.0210.04

生一升市盈率（静态）57.55--生一升市盈率

9.17--（业绩承诺平均净利润）

生一升市净率-5.57-

生一升市销率--2.56

注1：同行业可比公司市盈率=同行业可比公司2024年12月31日收盘价市值/2024年度归属于母公司所有者的净利润；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2024年12月31日收盘价市值/2024年末归属于母公司所有者权益；

注3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司2024年12月31日收盘价市值/2024年度营业收入；

注4：生一升市盈率（静态）=标的资产交易总对价/2024年归母净利润；生一升市盈率（业绩承诺平均净利润）=标的资产交易总对价/业绩承诺期平均承诺净利润；生一升市

净率=标的资产交易总对价/2024年末归母净资产；生一升市销率=标的资产交易总对价

/2024年度营业收入。

结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易中标的公司100%股权交易对价的市销率、市盈率、市净率均低于同行业可比公司平均值。

2、本次交易与可比交易案例比较近年来，A 股上市公司发行股份及支付现金收购与标的公司相同产品的并购案例较少，故选取2018年以来上市公司已公告完成的收购光通信元器件及光模块相关产品的标的公司且采用收益法作为最终评估结论的案例作为可比交易。

可比交易案例交易作价对应的业绩承诺期平均净利润的市盈率情况如下：

市盈率上市公司收购标的交易方式评估基准日（业绩承诺的平均净利润）认购钧恒科技

汇绿生态1862.38万元新增现金增资2024/9/3011.79注册资本

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深圳光为

通宇通讯现金2020/9/3011.27

41.1746%股权

储翰科技67.19%

中际旭创现金2019/12/3112.70股权

加华微捷100%股

光库科技现金2018/4/308.86权

可比交易平均值11.15

本次交易股份及现金2024/12/319.17

注：市盈率（业绩承诺平均净利润）=标的资产100%股权的交易定价/标的资产业绩承诺期的平均承诺净利润。

由上表可以看出，本次交易标的公司的市盈率（业绩承诺的平均净利润）低于可比交易案例的平均值。

（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况

评估基准日至重组报告书披露日，标的公司未发生重大变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，由交易各方协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

众联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标

2-1-157广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

综上，独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2-1-158广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同签订主体、签订时间

2024年11月13日，武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。其中，甲方为长盈通，乙方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓。

（二）标的资产交易对价

本次交易中，标的资产的最终交易价格不超过2亿元人民币，最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的具有从事证券期货相关业务资格的

资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，经各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，甲方将与乙方另行签署补充协议，对交易价格及支付方式予以明确。

（三）本次交易支付方式及股份发行

1、本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其

中股份发行的发行对象为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓三人，而上市公司向乙方支付现金对价仅向乙方2李龙勤支付，具体支付金额和安排由各方另行签署补充协议予以约定。

2、本次发行的股票种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股

面值为1.00元，上市地点为上交所。

3、甲乙双方根据《重组管理办法》等法律法规规定，发行股份的定价基准

日为甲方首次召开董事会审议本次交易之日，经协商一致确定本次发行股票的价格为22元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的

80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对发行价格做相应调整。

2-1-159广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、发行价格调整机制

为了更好的应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次

交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易

获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：

*向下调整

科创 50 指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）

在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过

20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易

日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过

20%。

*向上调整

科创 50 指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

（5）调价基准日

2-1-160广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）

的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。

（7）发行数量调整

发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

5、发行数量

待标的资产的审计、评估工作完成后，具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的而导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

6、发行股份的锁定期安排

2-1-161广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起至少12个月内不得转让，同时交易对方作为本次交易业绩承诺方，相关业绩承诺及锁定期安排、业绩补偿安排、减值补偿、及超额业绩奖励见各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

7、滚存未分配利润安排

本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（四）盈利预测补偿安排

关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工作完成后，甲方将与乙方另行签订《业绩承诺及补偿协议》。

（五）标的资产的交割

本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的15个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。

交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认

购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。

（六）过渡期间损益归属

过渡期间内，乙方保证标的公司按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证标的公司的正常经营；乙方不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经上市公司事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次整

2-1-162广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

体交易和损害上市公司未来作为标的公司股东利益的修改；

（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；

（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股份或设定其

他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利；

（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；

（5）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；

（6）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

（7）对标的公司进行解散、清算、结束营业；

（8）与交易相对方不对等地放弃任何权利。

除协议另有明示约定外，各方同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损，则在亏损数额经上市公司针对该年度聘请的年度审计师审计确定后的

30日内，由乙方以现金方式向标的公司全额补足。

如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。各方同意并确认，标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定估值基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

（七）标的资产相关的人员安排及债权债务处理本次发行股份及支付现金购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳

动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份及支付现金购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。

本次发行股份及支付现金购买的资产不涉及标的公司原有债权债务的享有

和承担方式的变更事宜，标的公司原有的债权债务在本次发行股份及支付现金

2-1-163广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

购买资产完成后仍由标的公司自行享有和承担。

在交割日前，标的公司与甲乙双方共同确认的标的公司核心人员完成签署服务期不少于五年的《劳动合同》及期限为两年的竞业限制协议。

（八）协议的成立与生效

协议于甲方、乙方1、乙方3之法定代表人或其各自的授权代表签字且加

盖公章、乙方2签字之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：

（1）标的公司完成审计、评估工作且在法律、财务方面无重大瑕疵，甲乙

双方对审计、评估结果认可；

（2）甲方董事会、股东会通过本次交易的决议；

（3）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册。

若因协议生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（九）交易税费

因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（十）协议的变更与解除

协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可解除。

（十一）违约责任及补救

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救

2-1-164广发证券股份有限公司独立财务顾问报告措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。

如协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易、或阻碍本次交易而

导致本次交易不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须按照2000万元人民币向乙方支付违约金；若交易一方为乙方，则该交易一方须按照2000万元人民币向甲方支付违约金，并且乙方各方对该违约交易一方承担一般保证责任。

协议生效后，乙方各方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（一）合同签订主体、签订时间

2025年4月22日，武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共同签署《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

其中，甲方为长盈通，乙方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓。

（二）标的资产的定价依据及交易价格

根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为15818万元人民币。经本补充协议各方同意以该等评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的资产的交易价款为158000000.00元人民币。

各方同意，为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

2-1-165广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）交易价款的支付

1、交易价款的支付方式

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司100%的股权，其中，股份对价与现金对价占交易价款的比例分别为

89%、11%。具体支付方式如下：

单位：元序交易标的名称及支付方式向该交易对方支交易对方号权益比例现金对价股份对价付的总对价

1创联智光生一升45%股权-71100000.0071100000.00

宁波铖丰生一升27.5%股

2-43450000.0043450000.00

皓权

生一升27.5%股

3李龙勤17380000.0026070000.0043450000.00

权

合计17380000.00140620000.00158000000.00

2、现金对价支付安排

甲方应支付给乙方2李龙勤的现金对价，按照如下方式支付：

本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。

3、股票发行价格

甲乙双方根据《重组管理办法》等法律法规规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日

的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日23.6618.93

定价基准日前60个交易日21.5717.25

定价基准日前120个交易日21.7617.41

本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能

产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次发行价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易

获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：

*向下调整

科创 50 指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）

在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过

20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易

日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过

20%。

*向上调整

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科创 50 指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）

的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。

（7）发行数量调整

发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

5、股票发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

2-1-168广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易中生一升100%股权的交易对价为158000000.00元，其中股份支付对价为140620000.00元，按照本次发行股份价格22.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6391818股，占发行后总股本的比例为

4.96%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（元）发行数量（股）

1武汉创联智光科技有限公司71100000.003231818

2宁波铖丰皓企业管理有限公司43450000.001975000

3李龙勤26070000.001185000

合计140620000.006391818

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、发行股份的锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

（1）第一次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：

*合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

*交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺

的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。

（2）第二次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：

*合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

*交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）

2-1-169广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股

份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。

（3）第三次解锁

交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：

*针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；

*合格审计机构已经出具减值测试报告；

*交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补

偿承诺（若发生）。

交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量

－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。

交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原

因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（四）盈利预测补偿安排

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。

乙方同意向甲方承担生一升对应业绩承诺期间的业绩承诺及补偿义务，生一升于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属

于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币

1120.00万元、人民币1800.00万元、人民币2250.00万元。

业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市

2-1-170广发证券股份有限公司独立财务顾问报告公司足额补偿。

本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺年度内的每个会计年度结束以后的四个月内，聘请合格审计机构对上述业绩承诺指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，标的公司业绩承诺是否实现将依据上述专项审计报告确定。

（五）标的资产的交割

本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的15个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。

交割日后，长盈通应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购

对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

（六）过渡期间损益归属

过渡期间内，乙方保证标的公司按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证标的公司的正常经营；乙方不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经长盈通事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次整体交易和损害上市公司未来作为标的公司股东利益的修改；

（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；

（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股份或设定其

他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利；

（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；

2-1-171广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；

（6）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

（7）对标的公司进行解散、清算、结束营业；

（8）与交易相对方不对等地放弃任何权利。

如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。

各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

（七）目标公司后续经营管理

本次交易完成后，在符合相关法律法规、中国证监会及上交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。

本次交易完成后，标的公司不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，在标的公司董事的领导下运行。在不违反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提下，上市公司行使其股东权利，履行其股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。本次交易完成后，标的公司不设监事会，设一名监事，由上市公司委派。

本次交易完成后所设的标的公司董事由上市公司委派。本次交易完成后，

2-1-172广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司设总经理一名，由乙方推荐，但该人选应属于标的公司原高级管理人员，并经标的公司董事批准后聘任。本次交易完成后，标的公司设财务总监一名，由上市公司负责推荐，经标的公司董事批准后聘任；标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

本次交易完成后，作为上市公司的子公司，标的公司在股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准。

各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份及支付现金购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。

各方确认，本次发行股份及支付现金购买的资产不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司原有的债权债务在本次发行股份及支付现金购买资产完成后仍由标的公司自行享有和承担。

在交割日前（含交割日当日），标的公司与甲乙双方共同确认的标的公司核心人员（李鹏青、程琳）完成签署服务期不少于五年的《劳动合同》及期限

为两年的竞业限制协议。标的公司核心人员应承诺，自交割日起五年内，不主动自标的公司或其子公司离职，且应当持续专职任职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事标的公司及其子公司经营业务并尽最大努力发展标的公司及其子公司业务，维护标的公司及其子公司利益。

若上述人员违反上述义务的，应当赔偿上市公司及标的公司因此遭受的全部损失，此外，其违反上述义务所得收入应全部归标的公司所有。

乙方及乙方全体股东应承诺，自交割日起五年内，不得且应促使其每一关联方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司，直接或间接地：

（1）投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与标的

公司或其子公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与公司或其子公司业务相竞争的业务；

（2）招引或试图诱使任何标的公司或其子公司的供应商、客户或已习惯同

标的公司或其子公司交易的任何人士、合伙商或企业离开标的公司或其子公司，或减少与标的公司或其子公司的交易，或招揽、诱使任何标的公司或其子公司

2-1-173广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

正在与其谈判的供应商、客户离开标的公司或其子公司；

（3）招引或试图诱使任何截至协议签署日受聘于标的公司或其子公司且从

事研发、技术、生产、产品、营销或管理工作的任何人士离开标的公司或其子公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。

若上述人员违反上述义务的，应当赔偿上市公司及标的公司因此遭受的全部损失，此外，其违反上述义务所得收入应全部归标的公司所有。

（八）协议的成立与生效

本协议于甲方、乙方1、乙方3之法定代表人或其各自的授权代表签字且

加盖公章、乙方2签字之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会、股东大会通过本次交易的决议；

（2）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册。

若因本条第8.1条项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于其他补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（九）税费

因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，甲方有权依照法律法规规定代扣代缴乙方应承担的税费，乙方应提供经主管税务机关确认的计税依据，若乙方延迟提供的，甲方有权相应延迟支付交易价款的付款时间。

（十）协议的变更与解除

本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

2-1-174广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十一）违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

如本协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易、或阻碍本次交易

而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须按照2000万元人民币向乙方支付违约金；若交易一方为乙方，则该交易一方须按照2000万元人民币向甲方支付违约金，并且乙方各方对该违约交易一方承担一般保证责任。

本协议生效后，乙方各方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各方在本次交易中获得的交易对价的千分之五分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外，并且乙方各方对该逾期的一方承担一般保证责任。乙方各方还应承担甲方为实现前述权利追偿而付出的所有费用和成本，该费用包括但不限于为避免损失而支出的合理费用，追究违约责任而产生的诉讼费、律师费等费用。

三、业绩承诺及补偿协议

（一）合同签订主体、签订时间

2025年4月22日，武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共同签署了《关于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》。其中，甲方为长盈通，乙方为创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓。

2-1-175广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）业绩承诺

各方同意，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度（以下合称“业绩承诺期”）。如本次交易未能在2025年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中的约定并经

各方协商同意，补偿义务人承诺标的公司在承诺年度内的各年度净利润金额应符合以下各项指标要求，并保证自本协议生效之日起，对以下各项承诺业绩指标的实现承担保证责任：

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“实际净利润”）应分别不低于人民币1120.00万元、

人民币1800.00万元、人民币2250.00万元（以下简称“承诺净利润”）。

（三）实际净利润的确定

本次交易完成后，甲方应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的四个月内，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对本协议第二条项下的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并

出具专项审计报告，标的公司业绩承诺是否实现将依据上述专项审计报告确定。

实际净利润数均应以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。

（四）业绩补偿

1、业绩补偿

（1）补偿义务触发情形

业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿。

（2）补偿计算方式

业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其

2-1-176广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年度累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前期累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

*业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。

*如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

*如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

*各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

2、资产减值补偿安排

（1）补偿义务触发情形

业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去业绩承诺期届满日的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2-1-177广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）补偿计算方式

业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：

减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累计已补偿金额。

减值应补偿股份数量=标的资产减值应补偿金额÷本次股份的发行价格。

另需现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

*依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

*业绩承诺方减值应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。

*如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的减值应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

*如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的减值应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。

为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

*各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担减值应补偿股份数量及现金金额。

（五）补偿措施的实施

1、上市公司将在该会计年度专项审计报告公开披露后十个工作日内，依据

本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿方应在该会计年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。

2、上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股

份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东大会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：

2-1-178广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照

总价人民币1.00元的价格定向回购业绩承诺方当期应补偿股份并予以注销；上

市公司应在股东大会决议公告后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后30个工作日内协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。

（2）若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东大会通过等

原因无法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他情形发生后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的

30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将

应补偿股份无偿赠送给上市公司除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并实施。

3、业绩补偿上限业绩承诺方于业绩承诺期内向上市公司承担的补偿义务（包括业绩补偿和减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本次交易获得的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。

（六）超额业绩奖励

承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的专项审计报告，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励，具体奖励金额如下：

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×50%

承诺期内的超额业绩奖励总额以本次交易价格的20%为上限，超过部分不再进行奖励。

超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满

足前述规则的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事审批，并经上市公司总裁办公会审批通过后予以实施。

标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。

2-1-179广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在业绩承诺及补偿协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反业绩承诺及补偿协议。违约方应依业绩承诺及补偿协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。

如因受中国法律的限制，或因上市公司股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

如业绩承诺方未按照业绩承诺及补偿协议的约定履行补偿义务（包括股份补偿与现金补偿），则每逾期一日应按照逾期未补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。

（八）协议生效、变更、补充和终止

1、本协议自签署日起成立，在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次重组经上市公司的董事会和股东大会批准。

（2）上交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

2、业绩承诺及补偿协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为业绩承诺及补偿协议的组成部分，与业绩承诺及补偿协议具有同等法律效力。

3、业绩承诺及补偿协议于下列情形之一发生时终止：

（1）业绩承诺及补偿协议经双方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次重组由于不可抗力或者任一生效条件未能成就或被满足而不能实施，业绩承诺及补偿协议终止。

2-1-180广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的文件和资料具备真实性、准

确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、法律

意见书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；

（七）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。标的公司业务符合国家科技创新战略，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于“新

2-1-181广发证券股份有限公司独立财务顾问报告一代信息技术领域”的行业分类。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股

份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；

本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的

10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

2-1-182广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）拟购买资产的定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易各方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

（2）发行股份的定价情况

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条，具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。

因此，本次交易依据《公司法》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司100%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

标的公司目前为有限责任公司，本次交易标的公司100%股权转让已经标的

2-1-183广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司全体股东同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易

后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。上市公司与标的公司在业务、技术、市场和产品等方面具有较好的协同效应，借助彼此积累的研发实力、工艺优势、市场渠道和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

2-1-184广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

本次交易前，报告期内标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-281.79万元和259.09万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2025年度不低于1120.00万元，2026年度不低于1800.00万元，2027年度不低于2250.00万元。本次交易后标的公司将成为上市公司全资子公司，在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步增加。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2-1-185广发证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

*关于关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后亦不存在交易对方持有上市公司股份超过5%的情形。本次交易不会形成新的关联交易。

*关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间

不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

*关于独立性

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，增强持续经营能力，不会形成同业竞争和新增关联交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据中审众环出具的“众环审字（2025）0101203号”审计报告，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一

款第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

2-1-186广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三

条第一款第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为生一升100.00%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股方式持有标的资产的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为生一升100.00%股权，标的公司主营业务为无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产

过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条第一款第（四）项的规定。

5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”

之“（三）本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应”。

2-1-187广发证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司符合科创板定位，与上市公司属于同行业，与上市公司主营业务具有较好的协同效应，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）

会议决议公告日，发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了

股份锁定承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“五、中小股东权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易对方的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

2-1-188广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定

本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司符合科创板定位，与上市公司属于同行业，与上市公司主营业务具有较好的协同效应，符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十

条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（1）本次交易的标的资产为生一升100%股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二

届监事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已在重组报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易

对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司

2-1-189广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

报告期内，标的公司与关联方存在非经营性资金占用的情况，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情况”之“3、报告期内的关联交易”。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（八）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

2-1-190广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查

（一）标的资产定价的合理性

本次交易标的资产为生一升100%的股权，评估基准日为2024年12月31日，众联评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，生一升经审计后的合并报表归属于母公司的净资产（所有者权益）为2837.97万元，采用收益法评估后，股东全部权益价值为15818万元，增值12980.03万元，增值率457.37%。

上市公司与交易对方依据评估结果充分协商确定，本次交易标的公司100%股权的最终交易价格确定为15800.00万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，上市公司与交易对方考虑了标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素

进行协商，最终由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。

（二）发行股份定价的合理性

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次

2-1-191广发证券股份有限公司独立财务顾问报告（临时）会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日23.6618.93

定价基准日前60个交易日21.5717.25

定价基准日前120个交易日21.7617.41

本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理。

四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的核查

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律法规的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

众联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2-1-192广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发

展能力、公司治理机制的核查

本次交易后，上市公司将继续围绕主营业务巩固光纤陀螺综合解决方案，与标的公司在业务、技术、市场和产品等方面进行有效整合，加快光纤陀螺光

2-1-193广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

子芯片器件业务落地，提高光纤陀螺整体解决方案的能力，向行业下游的惯导传感系统延伸，拓展民用市场。此外，上市公司将借助本次交易实现在光通信无源光器件领域的业务布局，积极把握快速增长的市场机遇，为现有的特种光纤光缆和新型材料拓展行业应用，提升经营规模和持续经营能力。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制，实现了业务、资产、财务、机构和人员独立。

同时，上市公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等相关的内部控制制度，保障上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

六、对本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公

司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

七、对本次交易是否构成关联交易的核查本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%的情形。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，

2-1-194广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查本次交易对上市公司每股收益摊薄情况的影响详见重组报告书之“重大事项提示”之“五、中小股东权益保护的安排”之“（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易完成后可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》相关要求。

九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查

根据交易各方签署的附条件生效的《补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司就标的公司业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺及补偿协议”。

（一）业绩补偿安排的合理性

本次交易，业绩承诺方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币1120.00万元、人民币1800.00万元、人民币

2250.00万元。

本次交易的业绩承诺以众联评估出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势、市场前景以及标的公司业务发展情况和历史财务状况等，详细预测结果详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”。

2-1-195广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

算力是数字经济时代的新型生产力，以数据中心为代表的算力网则是支撑数字经济高质量发展的关键基础设施。光器件是光通信产业的基础和重要产品，也是数字基础设施产业的核心环节之一。2023 年以来，随着 ChatGPT 的发布，引爆基于大模型的生成式人工智能市场，国内外大型云厂商纷纷布局 AI 大模型，人类社会将跨入智能时代。随着 DeepSeek 开源模型发展，为各行业提供了高性能低成本的开源模型解决方案，大量应用端的落地使得算力需求得到现实意义的释放。

AI 算力需求催动数据中心资本开支快速增长，带动上游光模块及光器件市场快速发展。为了满足不断增长的算力需求以及确保未来在 AI 领域的竞争力，主要云厂商资本开支大幅提升。其中，2024 年四季度 BAT 三大互联网厂商的资本开支合计为720亿元，同比增长259%，环比增长99%，预计2025年国内三大互联网厂商将继续加大用于 AI 基础设施建设的资本开支。根据阿里巴巴

2025 年 2 月最新公告，其表示未来三年投入 3800 亿元用于 AI 和云计算基础设施，总额超过去十年在云计算和 AI 硬件基础设施领域的投资总和。根据LightCounting 发布的《2025 年 3 月以太网光模块报告》，中国主要云公司2025年的开支预计将大幅增长，以太网光模块采购量将实现100%以上的增长，

2026 年预计将保持 40%以上的增长。另据 LightCounting 预测，到 2029 年，

400G+市场预计将以 28%以上的年复合增长率扩张，达 125 亿美元。

2、本次交易业绩承诺符合标的公司的发展情况

报告期内，标的公司实现营业收入分别为2223.46万元和6165.75万元，实现净利润分别为-244.84万元和274.55万元，经营业绩大幅增长，主要系：

（1）2024 年国内 AI 产业资本开支加速，主要客户订单量快速增长，市场需求

大幅增加；（2）标的公司紧跟下游市场需求，加快自身产能建设，生产人员及设备有较大增加，使得交付能力大幅提升。其中，标的公司于2024年第四季度实现主营业务收入2506.87万元，占主营业务收入比例为41.43%。

随着标的公司交付能力逐步提升、高速率产品销售占比增加、子公司逐步

投入正常生产运营以及收入规模扩大带来的规模效应，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。

2-1-196广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

1、本次交易对价中股份占比较高并分期解锁

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价占比为89.00%，现金对价占比为11.00%。

对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，在满足前述法定锁定期的前提下，根据业绩承诺期内业绩承诺累计完成情况逐年分期解锁，各期解锁比例上限分别为21.66%、34.82%和

43.52%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。

业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、保持核心管理团队稳定及竞业禁止为保持标的公司核心管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《补充协议》中明确约定：在交割日前（含交割日当日），标的公司核心人员（李鹏青、程琳）完成签署服务期不少于五年的《劳动合同》及期限为两年的竞业限制协议。

标的公司核心人员应承诺，自交割日起五年内，不主动自标的公司或其子公司离职，且应当持续专职任职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事标的公司及其子公司经营业务并尽最大努力发展标的公司及其子公司业务，维护标的公司及其子公司利益。

若上述人员违反上述义务的，应当赔偿上市公司及标的公司因此遭受的全部损失，此外，其违反上述义务所得收入应全部归标的公司所有。

2-1-197广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方创联智光、宁波铖丰皓、李龙勤提供的《企业信用报告》

《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易主要采用股份对价支付，对于业绩承诺方所获得股份设置了较长的股份锁定期并约定了明确的业绩补偿保障措施，以及业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行，设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析

报告期内，标的公司与关联方存在非经营性资金占用的情况，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情况”之“3、报告期内的关联交易”。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况。

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查本次交易的交易对方不涉及私募投资基金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募

2-1-198广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

基金备案、登记工作。

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，上市公司就本项目有偿聘请了广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市盈科律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘

请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审

阅机构；聘请湖北众联资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。另外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件咨询及制作等服务。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2-1-199广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

十三、关于独立财务顾问独立性的核查

截至2025年3月12日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有长盈通

5084股股票，持股比例0.0042%，持股比例低且未达到5%，广发证券不存在

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。广发证券股权衍生品业务部自营账户持有长盈通股票主要系因场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，该账户买卖长盈通股票与本次重组无关联性，系符合相关监管要求和业务规则而进行的正常业务活动，广发证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。

除上述情形外，广发证券对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

第十七条关于独立财务顾问独立性的规定进行核查，广发证券不存在该条规定

不得担任上市公司独立财务顾问的情形，具有独立性。

2-1-200广发证券股份有限公司独立财务顾问报告第九节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行核查的情况

一、关于交易方案

（一）支付方式

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办

法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况本次发行股份价格及调整机制具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”、“（四）发行价格调整机制”。

经交易各方友好协商，本次发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司已于2025年4月22日召开第二届董事会第十七次（临时）会议

审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，经审议后的发行价格调整机制符合《证券期货法律适用意见第15号》第二条相关规定，具体情况如下：

《证券期货法律适用序

意见第15号》第二条本次交易发行价格调整机制符合情况分析号规定

可调价期间内，出现下述任一情形的，本次交易发行价格发行价格调整方案应上市公司董事会有权根据上市公司股东调价方案建立在市当建立在市场和同行会的授权召开会议审议是否对发行股份场指数（科创50指业指数变动基础上，的发行价格进行调整：数）和同行业指数

1且上市公司的股票价*向下调整（计算机通信和电格相比最初确定的发

科创50指数（000688.SH）或证监会计 子设备指数）变动行价格须同时发生重

算机通信和电子设备（883136.WI）在 的基础上，且上市大变化任一交易日前的连续30个交易日中有至公司股票价格同时

2-1-201广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

少20个交易日（包括本数，下同）较上发生重大变化为触市公司因本次交易召开首次董事会前一发条件

交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；

且上市公司股价在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市

公司因本次交易召开首次董事会前一交

易日收盘价跌幅达到或超过20%。

发行价格调整方案应*向上调整

当有利于保护股东权 科创50指数（000688.SH）或证监会计 本次交易发行价格益，设置双向调整机 算机通信和电子设备（883136.WI）在 调价方案为双向调

2制；若仅单向调整，任一交易日前的连续30个交易日中有至整机制，有利于保应当说明理由，是否少20个交易日较上市公司因本次交易召护股东权益有利于中小股东保护开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅

达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

20个交易日较上市公司因本次交易召开

首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到

或超过20%调价基准日应当明本次交易发行价格确、具体。股东大会调价方案的调价基

授权董事会对发行价可调价期间内，调价触发条件满足的首准日为首次满足调

3格调整进行决策的，个交易日当日。调价触发日与调价基准

价触发条件的首个

在调价条件触发后，日为同一日交易日当日，调价董事会应当审慎、及

基准日明确、具体时履职为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生

的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发董事会已对发行价董事会决定在重组方行价格调整机制。格调整方案可能产案中设置发行价格调本次交易的发行价格调整机制的设置系生的影响以及是否

整机制时，应对发行为应对因资本市场整体波动对本次交易有利于股东保护进价格调整方案可能产

4可能产生的风险，基于交易的公平原则行了充分评估论证

生的影响以及是否有

由交易双方协商确定，以保证本次交易并经上市公司第二利于股东保护进行充顺利推进实施。本次交易如触发发行价届董事会第十七次分评估论证并做信息

格调整机制，则本次交易的发行股数、（临时）会议审议披露

交易完成后的每股收益、对上市公司股通过权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益

董事会在调价条件触当调价基准日出现时，上市公司有权在本次交易发行价格发后根据股东大会授调价基准日出现后20个交易日（不含调调整方案已经上市权对是否调整发行价价基准日当日）内召开董事会，审议决公司第二届董事会格进行决议。决定对定是否按照价格调整方案对股份发行价第十七次（临时）发行价格进行调整格进行调整。会议、2025年第一

5的，应对发行价格调董事会审议决定对股份发行价格进行调次临时股东大会审整可能产生的影响、整的，调整后的本次股份发行价格以调议通过并取得股东价格调整的合理性、价基准日为新的定价基准日，调整后的大会授权，董事会是否有利于股东保护本次股份发行价格不低于新定价基准日将在调价条件触发

等进行充分评估论证前20个交易日、60个交易日或者120个后对是否调整发行

2-1-202广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

并做信息披露，并应交易日（不包括调价基准日当日）的公价格进行决议同时披露董事会就此司股票交易均价之一的80%，并由各方决策的勤勉尽责情协商一致后书面确定调整后的发行价况；决定不对发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交格进行调整的，应当上市公司股东会再次审议。可调价期间披露原因、可能产生内，上市公司仅对股份发行价格进行一的影响以及是否有利次调整，若上市公司已召开董事会审议于股东保护等，并应决定对股份发行价格进行调整，再次触同时披露董事会就此发价格调整时，不再进行调整决策的勤勉尽责情况

（2）核查情况

*查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》；

*核对《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意

见第15号》的相关要求。

2、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，

核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》

《可转换公司债券管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

（2）核查情况

*查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

2-1-203广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易涉及现金支付，本次拟购买标的资产的交易价格为15800.00万元，其中现金支付金额为1738.00万元，资金来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。

现金支付安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）支付现金购买资产”；上市公司的资金实力详见重组

报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”。

（2）核查情况

*查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

*查阅上市公司截止2024年12月31日的财务数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟置出资产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》1-11的规定

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

*核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存

在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识

2-1-204广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

产权等主要资产的权属转移是否存在障碍

（1）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（2）核查情况

查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

6、相关信息披露是否符合《格式准则第26号》第十六节、第十七节的规

定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节发行股份情况”、“第六节交易标的评估情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

*查阅了重组报告书；

*核对《格式准则第26号》的相关信息披露要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《格式准则第26号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（二）募集配套资金

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金。

2、核查情况

*查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

（三）是否构成重组上市

1、基本情况

2-1-205广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变更。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

2、核查情况

*查阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年和2024年年度报告；

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近36个月内未发生过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，本次交易不构成重组上市。

（四）业绩承诺及可实现性

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的

合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况

上市公司已与业绩承诺方武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰

皓企业管理有限公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，各方就标的公司在2025年度、2026年度和2027年度的承诺净利润、业绩承诺补偿、减值补偿、补偿措施的实施、违约责任等进行了约定。具体协议内容详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺及补偿协议”；业绩承诺的可实

现性及业绩补偿的可行性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”。

（2）核查情况

*查阅《业绩承诺及补偿协议》；

*查阅本次交易的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、

2-1-206广发证券股份有限公司独立财务顾问报告合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明”。上市公司已与业绩承诺方武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体协议内容详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺及补偿协议”。

（2）核查情况

*查阅自然人交易对方的调查表和非自然人交易对方的工商资料；

*查阅《业绩承诺及补偿协议》；

*核对《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（五）业绩奖励

1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方

案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次交易已设置超额业绩奖励条款，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“五、中小股东权益保护的安排”之“（七）业绩奖励安排”。本次

交易业绩奖励总金额未超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易对价的

20%，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工。上述业绩奖励安排符合

《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中

2-1-207广发证券股份有限公司独立财务顾问报告小股东利益。

（2）核查情况

*查阅《业绩承诺及补偿协议》；

*核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（六）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书

“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（2）核查情况

*查阅《补充协议》；

*核对《重组管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》

第四十六条第二款的规定

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

（2）核查情况

2-1-208广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

*查阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年和2024年年度报告；

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。

3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《注册管理办法》第五十九条

的相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及募集配套资金。

（2）核查情况

*查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

4、适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情形。

（2）核查情况

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

*测算本次交易前后上市公司股东持股情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《上市公司收购管理办法》

第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的锁定期相关规定。

（七）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

2-1-209广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对生一升采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易的过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排”。

（2）核查情况

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

*查阅众联评估出具的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

性

（1）基本情况标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。

（2）核查情况

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

*查阅众联评估出具的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估不涉及以资产基础法等作为主要评估方法。

（八）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股

份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易的标的公司符合科创板

2-1-210广发证券股份有限公司独立财务顾问报告定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应”和“二、本次交易的必要性”。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在上市公

司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日期间买卖上市公司股票的情况，详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见重组报告书“重大事项提示”之“四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（2）核查情况

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

*查阅上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》；

*访谈上市公司的相关负责人员，了解本次交易目的和双方业务的协同性，判断是否具备商业实质。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；

本次交易能够提升上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，因此具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办

法》第四十三条的相关规定

（1）基本情况

本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。

2-1-211广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况查阅上市公司所属板块信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符

合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

（1）基本情况

本次交易标的公司所属行业符合科创板的行业定位，标的公司与上市公司主营业务归属于同一行业，双方主营业务具有协同效应，具体详见重组报告书

“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之

“（三）本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应”。

（2）核查情况

*查阅重组报告书；

*访谈上市公司、生一升的相关人员，了解双方业务的协同性；

*查阅上市公司的公开披露信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。

二、关于合规性

（一）需履行的前置审批或并联审批程序

1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障

碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况本次交易方案已履行、尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。

2-1-212广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*结合相关法律法规，核查本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

*查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至本独立财务顾问报告签署日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

（二）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查

（1）基本情况

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之

“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。

（2）核查情况

*审阅标的公司相关无违规证明；

*登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、信用中国、企查查等网站查询标的公司及其子公司情况；

*核查标的公司主营业务相关情况；

*查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法

规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。

2-1-213广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况，详见重组报告书

“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

*审阅标的公司相关无违规证明；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；

*审阅本次交易的评估报告；

*审阅本次交易的标的公司审计报告、上市公司《备考审阅报告》；

*审阅交易各方出具的相关承诺函；

*审阅上市公司、标的公司《公司章程》；

*审阅交易各方关于本次交易的决策文件；

*核查标的公司主营业务相关情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况，详见重组报告书

“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（2）核查情况

*审阅交易各方出具的相关承诺；

*审阅《业绩承诺及补偿协议》；

*审阅本次交易的上市公司2024年度审计报告、《备考审阅报告》；

*查阅上市公司和标的公司的公司章程；

*查阅标的公司工商资料；

2-1-214广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

*查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》；

*查阅交易各方关于本次交易的决策文件；

*登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证

券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、证券交易所等网站查询标的公司及其子公司情况；

*登录企查查、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、证监会、中

国执行信息公开网等网站查询上市公司董事、监事、高级管理人员情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）重组上市条件

1、本次交易是否满足重组上市条件

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（2）核查情况

*查阅上市公司历史沿革以及年度报告；

*查阅本次交易方案及相关协议；

*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

（五）标的资产——行业准入及经营资质等

1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

2-1-215广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）基本情况

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权或矿业权。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司及其子公司的业务范围及运营情况；

*查阅标的公司主要资产的权属证书；

*查阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，标的公司及其子公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关

主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格式准则第26号》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易标的资产为生一升100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司及其子公司的业务范围及运营情况；

*查阅了本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。

3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况本次交易不涉及特许经营权。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司及其子公司的业务范围及运营情况；

2-1-216广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

*查阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司不涉及特许经营权。

4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

拟购买资产已经取得了从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营的合法合规情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（十三）生产经营资质情况”。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司及其子公司的业务范围及运营情况；

*查阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

*查阅标的公司及其子公司取得的无违规证明；

*登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证

券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、证券交易所等网站查询标的公司及其子公司情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

（六）标的资产——权属状况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有

负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书

“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担

2-1-217广发证券股份有限公司独立财务顾问报告保以及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”、“（三）主要负债及或有负债情况”及“（四）抵押、质押等权利受限情况”。

标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。

（2）核查情况

*查阅标的公司工商资料、股东出资凭证；

*通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查阅核实标的公司历次增资和股权转让情况；

*审阅交易对方出具的《交易对方关于所持标的资产权利声明及承诺函》；

*审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证

券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、证券交易所等网站查询标的公司及其子公司情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债。标的公司的股权不存在抵押、质押等权利限制。标的公司及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司的主要资产详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。

标的公司对外担保、抵押、质押情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”及“（四）抵押、质押等权利受限情况”。

2-1-218广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之

“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司及其子公司企业信用报告；

*查阅了标的公司资产相关权属文件；

*查阅了标的公司与银行签署的借款合同及对应的担保协议；

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证

券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、证券交易所等网站查询标的公司及其子公司情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保情形。除部分专利质押给银行外，标的公司及其子公司其他重大资产不存在抵押、质押等权利限制情形。标的公司及其子公司的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

本次交易标的为生一升100%股权，不涉及购买非股权资产。

（2）核查情况

查阅了上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产，不适用以上情形。

4、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或

盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见

2-1-219广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）核查情况

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、信用中国、企查查等网站查询标的公司及其子公司情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关法规要求。

5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形。

（2）核查情况

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、信用中国、企查查等网站查询标的公司及其子公司情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形，不涉及相关会计处理、或有负债计提等。

（七）标的资产——资金占用

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金

额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决

资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度

2-1-220广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

（1）基本情况

报告期内，本次交易的交易对方对标的公司的非经营性资金占用情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情况”之“3、报告期内的关联交易”。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

*审阅交易对方、标的公司出具的说明；

*核查标的公司银行流水及会计凭证。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占用。

（八）交易对方——标的资产股东人数

1、基本情况本次交易的标的公司的股东情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”；交易对方情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

2、核查情况

（1）查阅标的公司的工商资料；

（2）查阅交易对方的营业执照、公司章程、身份证明文件；

（3）登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询标的公司及交易对方情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

2-1-221广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易的交易对方为1位自然人及2家有限责任公司。2家有限责任公司分别为创联智光、宁波铖丰皓。创联智光成立于2016年3月，宁波铖丰皓成立于2016年4月，均不属于专门为本次交易设立的公司。相关情况详见重组报告

书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

2、核查情况

（1）查阅了交易对方的营业执照、公司章程、身份证明文件；

（2）登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询标的公司及交易对方情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方为自然人和有限责任公司，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及

基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

（十）信息披露要求及信息披露豁免

1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定

（1）基本情况

2-1-222广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易的信息披露符合《格式准则第26号》以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定。

（2）核查情况

*查阅了上市公司、交易对方、标的公司关于本次交易的决策文件；

*查阅了本次交易的重组报告书；

*审阅了本次交易披露的中介机构核查意见或文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易的信息披露符合《格式准则第26号》以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

（十一）整合管控风险

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生

产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

（1）基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之

“（一）上市公司对标的公司的整合方案”。

（2）核查情况审阅了上市公司出具的说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

2、相关分析的依据及合理性

（1）基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节管理

2-1-223广发证券股份有限公司独立财务顾问报告层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响”及“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

（2）核查情况

*审阅本次交易的上市公司《备考审阅报告》；

*审阅了上市公司出具的说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的详细分析，具有合理性。

（十二）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则

第26号》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则第26号》等规定出具承诺。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况

*审阅上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函；

*网络查询本次交易在主流媒体上的舆情情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《格式准则第26号》等规定出具了承诺。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差

2-1-224广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

（1）基本情况

详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”。

（2）核查情况

*审阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

*审阅上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、本次评估的重要假设”。

（2）核查情况

审阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估对象为生一升的股东全部权益，评估范围为生一升全部资产及负债，评估基准日为2024年12月31日。

依据众联评估出具的《资产评估报告》，众联评估采用收益法和资产基础

2-1-225广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

法两种评估方法对生一升股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”。

2、核查情况

（1）审阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）分析报告期内标的资产主要产品的销售收入、可比公司主要产品的销售情况；

（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；

（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司营业成本进行了分析；

（5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用，了解预测期期间费用变动；

（6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（8）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（9）审阅交易对方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》；

（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情

况、标的资产竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；

（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

2-1-226广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易不涉及配套募集资金，不涉及项目投资建设，不存在收益安排；

（8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

审阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

审阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

2-1-227广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）交易作价的公允性及合理性

1、基本情况

标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。

本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果

的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”、“二、本次评估的重要假设”、

“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）标的公司定价的公允性分析”。

2、核查情况

（1）审阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）查阅标的公司最近三年股权转让情况；

（3）查阅同行业上市公司市盈率、市净率、市销率等估值指标，查阅可比

交易案例情况，并结合市盈率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）除本次评估外，标的资产最近三年内未进行评估；

（2）结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；

（3）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；

（4）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

（六）商誉会计处理及减值风险

1、基本情况

本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响”之“（六）本次交易对上市公司商誉的影响”。

2、核查情况

2-1-228广发证券股份有限公司独立财务顾问报告（1）审阅中审众环会计师出具的上市公司审计报告、上市公司《备考审阅报告》、标的公司审计报告；

（2）审阅众联评估出具的标的公司《资产评估报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购标的公司

股权所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，本次交易商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允价值；

（3）本次交易前上市公司无商誉，本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；

（4）本次交易重组报告书及本独立财务顾问报告对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险已充分提示。

四、关于标的资产经营情况及财务状况

（一）行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响

（1）基本情况

标的公司主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，属于光通信行业范畴。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），生一升归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”。

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营情况的讨论与分析”。

（2）核查情况

2-1-229广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

* 查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《战略性新兴产业分类

（2018）》，对标的公司所属行业进行分析；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式；

*查阅相关行业研究分析报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况

标的公司同行业可比公司包括仕佳光子（688313）、天孚通信（300394）、

蘅东光（874084）、光库科技（300620）、太辰光（300570）、广东亿源通科技股份有限公司。

（2）核查情况

*审阅重组报告书；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况；

*查阅可比公司公开披露资料，分析可比公司与标的公司产品情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了华为、IDC、Yole Développement、LightCounting、

TrendForce、Omdia、赛迪顾问等第三方机构发布的公开数据。

（2）核查情况

*审阅重组报告书；

*核对第三方数据来源。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备真实性及权威性。

2-1-230广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）主要客户和供应商

1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，

交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性

（1）基本情况标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

（2）核查情况

*获取标的公司的销售、采购明细表；

*对标的公司报告期内主要客户、主要供应商进行走访、函证。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的主要产品类别包括无源内连光器件（包括波分复用光器件和并行光器件）、光纤阵列器件、其他

光器件产品及服务等，业务模式稳定，相关销售及采购的交易定价符合行业情况及市场化定价机制，交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。

2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要

客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”，“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情况”。

（2）核查情况

*对标的公司主要供应商、客户进行走访；

*审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，除武汉光启源科技有限公司外，标的公司及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与

2-1-231广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要客户、供应商不存在关联关系。标的公司主要向武汉光启源科技有限公司销售少量原材料、辅料，向武汉光启源科技有限公司采购 FA 加工服务，双方关联交易的销售金额及采购金额较小，分别占标的公司营业收入及原材料采购总额的比例低。双方交易采用市场化定价原则，交易定价公允，标的公司不存在通过关联交易进行利益输送及损害标的公司利益情况；双方关联交易不会对标的公司可持续经营能力产生不利影响。

3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

（2）核查情况

*查阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；

*通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户集中度较高符合标的公司行业特征及自身经营特征。由于标的公司下游光模块客户行业集中度较高，标的公司基于自身产能及与主要客户的长期合作关系，优先满足主要客户的订单需求，符合行业内通行的业务策略。标的公司客户粘性和业务持续性较高，客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的

原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营

2-1-232广发证券股份有限公司独立财务顾问报告业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

（2）核查情况

*查阅报告期内标的公司采购及销售情况；

*查阅报告期内前五大客户及供应商销售及采购合同；

*通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；

*对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商中不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。

（三）财务状况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财

务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

（2）核查情况

*查阅标的公司财务报表和审计报告；

*结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

*针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况具备真实性、与业务模式具备匹配性。

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资

产减值准备计提的充分性

2-1-233广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）基本情况

*应收账款坏账准备标的公司报告期内应收账款坏账准备情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”。

*存货跌价准备标的公司报告期内存货跌价准备情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）存货”。

*固定资产减值准备标的公司报告期内固定资产减值准备情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）固定资产”。报告期内，标的公司固定资产主要为机器设备，未发生减值的迹象，无需计提减值准备。

*无形资产减值准备标的公司报告期内无形资产减值准备情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（11）无形资产”。报告期内，标的公司无形资产处于正常使用状态，按照预计使用期限正常计提摊销，未见需要计提无形资产减值准备的情况。

（2）核查情况

*查阅标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产和无形资产减值准备计提的会计政策；

*与同行业可比公司减值准备政策进行对比，分析是否存在重大的差异；

*复核上述资产减值计提的准确性以及相关信息披露的准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的应收账款坏账准备计提充分；

存货、固定资产、无形资产不存在跌价或减值的情形，无需计提跌价或减值准备。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影

2-1-234广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

响

（1）基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司

主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”报告期内，标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况查阅标的公司财务报表和审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月末，标的公司不存在财务性投资。

（四）盈利能力

1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，

是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同

行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十四、会计政策、会计估计及相关会计处理”之“（一）重要会计政策及会计估计”之“1、收入”的相关内容。

经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同

2-1-235广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

行业可比上市公司不存在重大差异，具体如下：

公司收入确认的会计政策

国内销售：公司按照合同条款将产品交付客户，经客户验收并与客户对账完成时作为收入的确认时点

天孚通信出口销售：非寄售模式下，以报关单上记载的出口日期作为收入的确认时点；寄售模式下，根据客户实际领用情况对账完成时作为收入的确认时点同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给

客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移太辰光

外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

*本公司对于内销业务，依据合同或订单规定发货，在商品经客户签收后判断相关商品的控制权转移，确认收入仕佳光子

*本公司对于外销业务，依据合同或订单规定发货，在完成海关报关等相关手续后判断相关商品的控制权转移，确认收入公司销售收入属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。对国内客户的光库科技

销售以商品发出并经客户签收为确认销售收入时点，对国外客户的销售以商品交付承运人，作为收入确认的时点* 本公司主要销售无源内连光器件（如AWG器件和并行光器件）和光纤

阵列器件等，本公司销售商品收入确认的具体方法：公司根据与客户签订的合同或订单组织发货，客户收到货物并验收合格，确认将商品控制权转移给客户，且产品销售收入金额已确定，因转让商品而取得的对价很可能标的公司收回时确认收入

*本公司根据下游客户的需求为其提供加工服务，其收入确认的具体方法；根据合同或订单约定提供相关劳务，得到客户认可并收到款项或取得收款权利时，确认销售收入报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分布情况，详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”

之“（二）标的公司盈利情况分析”之“1、营业收入”的相关内容。

报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务收入未呈现显著的季节分布特点。

报告期内，标的公司不存在向境外销售的情况。

（2）核查情况

*查阅标的公司财务报表和审计报告；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；

*获取标的公司报告期内分季度收入明细表；

2-1-236广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

*对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司主营业务收入执行穿行测试、细节性测试及截止性测试程序。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入不存在明显的季节波动，符合行业特征；标的公司收入均来源于境内销售，符合自身经营特征。

2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与

同行业可比公司存在差异的，核查相关原因

（1）基本情况

标的公司产品成本由直接材料、直接人工、制造费用构成。其中，直接材料等按生产工单进行领料及归集；直接人工和制造费用在生产订单产生费用的

部门进行归集，月末在各完工产品及在产品之间进行分配。

报告期各期，标的公司主营业务成本中直接材料占比分别为50.11%、

54.17%。同行业可比公司中主营业务成本均以材料为主，与标的公司不存在重大差异。

（2）核查情况

*查阅标的公司财务报表和审计报告；

*访谈标的公司生产及财务相关人员，了解标的公司生产流程以及成本归集方法；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合企业会计准则，成本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公

司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况标的资产收入和成本结构变动的具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“1、营业收入”和“2、营业成本”。

2-1-237广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*查阅本次交易标的公司的审计报告；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；

*访谈及函证标的公司主要客户及供应商；

*访谈标的公司相关人员，了解收入、成本结构变动的原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入和成本结构变动原因合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原

因

（1）基本情况标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因详见重

组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“3、毛利及毛利率”。

（2）核查情况

*查阅本次交易标的公司的审计报告；

*访谈标的公司管理层，了解标的公司毛利率变动的原因；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司毛利率与可比公司毛利率平均水平有所差异，主要系标的公司与同行业可比公司在业务结构、细分产品存在一定差异，具有合理性。

5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素

以及标的资产的持续经营能力

（1）基本情况报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。

（2）核查情况

*查阅本次交易标的公司的审计报告；

2-1-238广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

*复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为239.15万元、40.06万元，净利润分别为-244.84万元、274.55万元。标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系存货、经营性应收应付项目增减变动等，与标的公司日常经营活动相关，具备合理性。

6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”。

（2）核查情况

*访谈标的公司管理层人员；

*查阅光通信相关行业报告；

*获取标的公司在手订单情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

2-1-239广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。

（一）项目内部审核流程的组织机构设置

本独立财务顾问项目内部审核流程的组织机构设置如下：

1、投行质量控制部门为常设质量控制机构，对投资银行业务实施贯穿全流

程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投行业务立项委员会提供专业的预审意见，对提交质控内核项目进行底稿和项目验收，开展必要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。

2、投行内核部作为常设内核机构，组织制订和实施内核制度，提请内核管

理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审

并出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意见的答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程序。

3、投行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由投资银行相关业务负责

人、投行质量控制部负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会成员通过履行立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。

4、投行业务内核委员会为非常设内核机构，为公司层级内核决策的独立机构，成员主要由独立财务顾问履行投行质量控制、投行内核、合规、风险管理等职能的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核委员会委员通过投行内核部组织召开的内核会议，提供审议意见，行使对项目的表决权，并按多数原则对项目进行内核核准。

（二）项目内部审核流程的主要环节

本独立财务顾问项目内部审核流程的主要环节如下：

2-1-240广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

内部审核主要环节决策机构常设机构立项立项委员会投行质量控制部质控审核验收投行质量控制部投行质量控制部内核会议审议投行业务内核委员会投行内核部

（三）项目内部审核流程的执行过程

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本独立财务顾问制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。

立项：投资银行业务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议，经投资银行部相关部门负责人认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中，项目组应予以配合。投行质量控制部完成预审，项目组提交预审意见回复材料后，由投行质量控制部通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。

质控审核验收：项目组应在完成符合外部监管规定和本独立财务顾问规章制度要求的尽职调查工作的基础上制作质控内核申请材料。完备的质控内核申请材料至少包括：质控内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。

质控内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为质控内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，业务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交质控内核申请材料。

投行质量控制部对按照要求提供完备材料的质控内核申请予以预受理，该项目的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实投行质量控制部预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。

根据现场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查工作，并形成现场核查报告。验收通过的，投行质量控制部制作项目质

2-1-241广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

内核会议审议：投行质量控制部提交质量控制报告和问核记录后，向投行内核部提交启动内核会议审议程序的申请。

投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会并购重组专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。如发现审议项目存在问题和风险的，进一步提出书面反馈意见。

内核会议结束后，投行内核部制作会议记录。如存在会后需落实事项的，项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。内核表决中待落实事项，由质控人员、内核初审人员跟进项目组落实。

通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得投行内核部的书面确认。

二、独立财务顾问内核意见广发证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次发行股份及支付现金购买资产项目的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法

规的规定；

2、同意出具《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》。

2-1-242广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十一节独立财务顾问结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，本独立财务顾问本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、交易对方、本次交易的中介机构等经过充分沟通后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价符合相关法规规定，

不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，增强持续经营能力，不会形成同业竞争和新增关联交易，有利于上市公司继续保持独立性；

11、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；

12、截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2-1-243广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

13、本次交易标的公司符合科创板定位，与上市公司属于同行业，与上市

公司主营业务具有较好的协同效应；

14、本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续

发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益；

15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及

时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

16、本次交易不构成关联交易；

17、上市公司已就本次交易完成后可能出现即期回报被摊薄的情况制定了

具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》相关要求；

18、上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补

偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行，设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

19、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；

20、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2-1-244广发证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

李善军李东岳郁超

财务顾问协办人：

黄莎莎金子洲

投行业务负责人：

胡金泉

内核负责人：

崔舟航

法定代表人：

林传辉广发证券股份有限公司年月日

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