广发证券股份有限公司
关于
武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2025年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二〇二六年五月声明
除非另有说明，以下简称在本专项核查说明中的含义如下：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长盈通2025年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读长盈通发布的与本次交易相关的文件全文。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次交易方案概况............................................5
二、标的资产的过户情况...........................................8
三、交易各方承诺履行情况..........................................9
四、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................22
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状................................25
六、公司治理结构与运行情况........................................28
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..............................29
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................30
2释义
除非另有说明，以下简称在本专项核查说明中的含义如下：
一般名词释义《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份本持续督导意见指有限公司发行股份及支付现金购买资产之2025年度持续督导的核查意见》
独立财务顾问/本独立财
/指广发证券股份有限公司务顾问广发证券
公司/上市公司/长盈通指武汉长盈通光电技术股份有限公司
标的公司/生一升指武汉生一升光电科技有限公司
标的资产/交易标的指武汉生一升光电科技有限公司100%股权创联智光指武汉创联智光科技有限公司宁波铖丰皓指宁波铖丰皓企业管理有限公司
/上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一本次交易本次重组指
升100%的股权
定价基准日指长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日报告期指2023年度及2024年度
最近三年指2022年度、2023年度及2024年度
武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业业绩承诺方指管理有限公司
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司于2025年度、
2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归
承诺净利润指属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应
分别不低于人民币1120.00万元、人民币1800.00万元、
人民币2250.00万元湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武
《资产评估报告》指汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）
众联评估/评估机构指湖北众联资产评估有限公司
中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
标的公司《公司章程》指《武汉生一升光电科技有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3专业名词释义
光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以光纤指玻璃或有机透光材料为主的通讯网络传输介质
光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。
光器件指光有源器件是需要外加能源驱动工作的光电子器件，光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限
交易方案简介公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生
一升100%的股权
交易价格15800.00万元名称武汉生一升光电科技有限公司
主营业务主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务
所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业交易
标的符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同
其他√是□否行业或上下游
与上市公司主营业√是□否务具有协同效应
构成关联交易□是√否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是√否的重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√是□否
本次交易有无减值补偿承诺√是□否其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估情况
根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对生一升采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为
2837.97万元，评估值为15818.00万元，评估增值12980.03万元，增值率
457.37%。
单位：万元评估或本次拟交
交易标的评估或估增值率/交易价其他基准日估值方易的权益名称值结果溢价率格说明法比例
生一升2024/12/31收益法15818.00457.37%100.00%15800.00-
5（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元交易标的名称支付方式向该交易序号交易对方对方支付及权益比例现金对价股份对价可转债对价的总对价武汉创联智
1生一升光科技有限45.00%-7110.00-7110.00股权
公司宁波铖丰皓
2生一升企业管理有27.50%-4345.00-4345.00股权
限公司
3生一升李龙勤27.50%1738.002607.00-4345.00股权
合计1738.0014062.0015800.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
22.00元/股，不低于定价基准
日前20个交易日的上市公司股
票交易均价的80%。上市公司上市公司第二届董事会第十2024年度利润分配方案实施后
定价基准日四次（临时）会议决议公告发行价格
20241114派发现金红利0.05元（含日（年月日）税），除权除息日为2025年7月24日，本次交易股份发行价格调整为21.95元/股
发行数量6406376股，占发行后总股本的比例为4.97%是否设置发
行价格调整√是□否方案
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定
期的前提下，按照下述规则分期解锁：
1、第一次解锁
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的锁定期安排
净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。
2、第二次解锁
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）
÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的
6股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
3、第三次解锁
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
（1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）合格审计机构已经出具减值测试报告；
（3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试
补偿承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量
－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。
交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原
因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺，其违规减持所得收益归上市公司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿
7二、标的资产的过户情况
（一）资产过户情况生一升已于2025年9月29日收到武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》并完成变更登记，创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓已根据本次交易相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，本次变更完成后，上市公司持有生一升100%股权。
（二）验资情况
2025年10月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的验资报告》（众环验字（2025）0100033号）。根据该验资报告，截至2025年9月29日，上市公司变更后的注册资本为人民币128780802.00元，股本为人民币128780802.00元。
（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月13日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份6406376股，登记后股份总数128780802股。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。
8三、交易各方承诺履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
1、上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
（1）上市公司作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履规情形的承诺行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情函形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易关于不存在不
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因得参与任何上与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处市公司重大资罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息承诺函
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，愿意依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
关于所提供信的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
息真实性、准整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和确性和完整性重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
的声明与承诺和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该函等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
9督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
关于符合向特计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
定对象发行股本次发行涉及重大资产重组的除外。
票条件的承诺3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，函或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人关于采取的保
及筹划过程，制作交易进程备忘录。
密措施及保密3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分制度的说明
别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程关于无违法违序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部规情形的承诺门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民函共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
10罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关关于不存在不
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重得参与任何上大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或市公司重大资者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违承诺函
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供信3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督息真实性、准管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，确性和完整性并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要的声明与承诺求。
函4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
11关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公
开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股关于采取的保票。
密措施及保密3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内制度的说明幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格关于重组期间执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
减持计划的承2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根诺函据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（3）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使
拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的关于公司本次交执行情况相挂钩。
易摊薄即期回报6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会采取填补措施的
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关承诺
内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。
（4）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容
121、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关
于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、关于所提供信息
准确、完整、有效的要求。
真实性、准确性3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露和完整性的声明
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
与承诺函4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于无违法违规未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的承诺函情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人/本企业/及本人/本企业控制的机构均不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》关于不存在不得
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因参与任何上市公
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36司重大资产重组个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委情形的承诺函员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人/本企业
13及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的机构若违反上述承诺，本人/本企
业愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他
方式损害上市公司利益。
关于公司本次交2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员易摊薄即期回报会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关采取填补措施的内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保障上市公2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利司独立性的承诺用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存
关于避免同业竞在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他争的承诺函企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/
本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获
利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/
关于减少和规范本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正
关联交易的承诺的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占
14用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及
其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制
的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。
2、本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业
关于避免资金占
不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本用的承诺函
人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。
3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市关于采取的保密公司股票。
措施及保密制度3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要的说明求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的关于重组期间减规定及要求。
持计划的承诺函2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保
证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上关于本次交易的
市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公原则性同意意见
司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2、交易对方作出的重要承诺
承诺事项承诺主要内容
1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信关于所提供信息
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所真实性、准确性提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提和完整性的声明
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章与承诺函
所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关
15于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和关于无违法违规社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
情形的承诺函3、截至本承诺函签署日，本人/本公司/本公司董事、主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本人/本公司/本公司董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事项
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人/本公司确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人
员、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重关于不存在不得组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立参与任何上市公
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交司重大资产重组易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究情形的承诺函刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人
员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
16严格保密。
3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上关于采取的保密市公司股票。
措施及保密制度
3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
的说明求进行内幕信息知情人登记。
本人/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上
市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直
接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在
关于避免同业竞直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将争的承诺函无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人
/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获
利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取必要措施尽量避免和
减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/
本公司及本人/本公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业关于减少和规范进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履关联交易的承诺行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的企业保证不以拆借、占用或由上
市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属
企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会
利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守关于保障上市公中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利司独立性的承诺用上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
2、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
关于所持标的资1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法拥有标的资产的全部权产权利声明及承益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
17诺函托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本人/本公司取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及/或股
权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本公司取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本人/本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限
于标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限
制转让的其他利益安排、阻碍本人/本公司转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司将审慎
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本人/本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结
束之日起12个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
上述股份锁定期内，本人/本公司通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
2、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有关于本次交易取
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停得股份锁定的承
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会诺函
代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公
司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
18办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关监管意见相应调整。
通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
关于业绩补偿保
未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据障措施的承诺函
《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本人承诺，就公司因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让本人持有的创联智光股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过创联创联智光全体股智光间接享有的与上市公司股份有关的权益。
东关于本次交易若创联智光所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
穿透锁定的承诺政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排函进行相应调整并予执行。
若未能履行本人作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
本人承诺，就公司因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让本人持有的宁波铖丰皓的股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过宁波铖丰皓全体宁波铖丰皓间接享有的与上市公司股份有关的权益。
股东关于本次交若宁波铖丰皓所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监
易穿透锁定的承管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安诺函排进行相应调整并予执行。
若未能履行本人作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（1）标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交关于不存在不得
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在参与任何上市公因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政司重大资产重组处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形的承诺函2、本公司及本公司控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于所提供信息1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评
真实性、准确性估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
和完整性的声明件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗与承诺函漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
19的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相
关必要信息，关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
关于无违法违规行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情情形的承诺函形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
（2）标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
关于所提供信署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法息真实性、准授权。
确性和完整性2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交的声明与承诺易所提供的信息真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈函述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采关于无违法违
取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所规情形的承诺
公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
203、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
关于不存在不产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立得参与任何上案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被市公司重大资中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任产重组情形的的情形。
承诺函2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
21四、盈利预测或利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。
业绩承诺方武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有
限公司向上市公司承诺，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）
应分别不低于人民币1120.00万元、人民币1800.00万元、人民币2250.00万元。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺年度内的每个会计年度结束以后的四个月内，聘请合格审计机构对上述业绩承诺指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，标的公司业绩承诺是否实现将依据上述专项审计报告确定。
（二）业绩补偿安排
1、补偿义务触发情形
业绩承诺期内，如标的公司自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度末，累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿。
2、补偿计算方式
业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若其在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司，则该差额部分由其以现金方式进行补偿。具体补偿规则如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年度累计承诺的净利润×标的资产的交易价格－前期累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期需现金补偿金额=当期不足补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
22*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如某一年度按前述公式计算
的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；
*业绩承诺方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数；
*如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的当期应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）；
*如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
为免疑义，返还金额不作为已补偿金额；
*各业绩承诺方按其于本协议签署日持有的标的公司股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。
3、补偿实施
上市公司将在该会计年度专项审计报告公开披露后十个工作日内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿方应在该会计年度专项审计报告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额于上述期限内一次性汇入上市公司指定的账户。
4、业绩补偿上限业绩承诺方于业绩承诺期内向上市公司承担的补偿义务（包括业绩补偿和减值补偿等），以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价（包括本次交易获得的股份及现金对价，以及通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。
5、业绩补偿保障措施
业绩承诺方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。通过本次交易所获得的尚未解锁的股份不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
23项等与质权人作出明确约定。
（三）业绩承诺实现情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉生一升光电科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2026）0100032号），标的公司2025年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以合并报表口径下归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润计算）：
2025年度承诺净利润（万元）2025年度实际净利润（万元）承诺完成率（%）
1120.001963.66175.33%
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司2025年度合并报表口径下归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润1963.66万元，占同期承诺净利润比例为175.33%，已实现2025年度所承诺业绩。
24五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
长盈通是国内专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、
生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业。公司以光纤环等特种光器件为核心，形成特种光纤、新型材料、机电设备、光电系统和计量检测服务在内的“5+1聚焦同心圆”产业战略布局，拥有多项核心技术和发明专利，经过多年资源积累，打通光纤环上下游产业链，构建“纤-胶-环-模块-设备”微型产业链闭环，实现全流程研产销垂直整合能力。各类产品广泛应用于武器装备、航空航天、海洋监测、工业激光和医学治疗等军用和民用行业。
面对传统业务增长瓶颈，公司前瞻性研判，战略布局新一代信息技术、新材料、新能源汽车、生物制造等高增长赛道，锚定方向，制定三大增长曲线：
巩固第一曲线传感，专注光纤陀螺综合解决方案和光纤水听器配套解决方案，深耕惯性导航和海洋防务领域，助力航天大国和海洋强国建设；开拓第二曲线传能，推出光纤激光器上游配套解决方案，产品可广泛应用于医学治疗、工业激光器、测试计量等领域；发展第三曲线下一代光通信与热管理，提出 AI大算力配套解决方案和热管理解决方案，发力热控制系统、储能系统、大容量数据通信。
2025年度，公司实现营业总收入39797.60万元，较上年同期增长20.32%；
实现利润总额2443.07万元，较上年同期增长51.22%；实现归属于上市公司股东的净利润2392.88万元，较上年同期增长33.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1246.52万元，较上年同期增长33.17%。
（二）2025年度主要财务状况
2025年度，公司主要会计数据如下所示：
单位：万元主要会计数据20252024本期比上年同期增年年
减(%)2023年营业收入39797.6033075.7120.3222018.37
利润总额2443.071615.5751.221408.60
归属于上市公司股东的净利2392.881794.1433.371556.28润
25主要会计数据2025年2024本期比上年同期增年
减(%)2023年归属于上市公司股东的扣除1246.52936.0333.17-412.16非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净2075.22-3356.92不适用2062.37额
20252024本期末比上年同期主要财务指标年末年末2023年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资134849.35117029.3415.23121892.09产
总资产195625.03148731.5431.53137262.44
2025年度，公司主要财务指标如下所示：
主要财务指标20252024本期比上年同期年年
增减(%)2023年基本每股收益（元／股）0.190.1526.670.13
稀释每股收益（元／股）0.190.1526.670.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益0.100.0825.00-0.03（元／股）
%1.991.51增加0.48个百分加权平均净资产收益率（）1.26点扣除非经常性损益后的加权平均净资
%1.040.79
增加0.25个百分-0.33
产收益率（）点
增加2.45个百分
研发投入占营业收入的比例（%）12.6910.2415.24点
1、报告期末公司总资产同比增长31.53%，主要原因系公司报告期内并购生一升公司。
2、报告期内公司营业收入同比增长20.32%，利润总额同比增长51.22%，
归属于上市公司股东的净利润同比增长33.37%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长33.17%，主要原因系光纤陀螺用光纤环（惯性导航用途）及水听器用光纤环（深海探测用途）交付量增加，生一升子公司的无源内连光器件产品拓宽公司民品市场，产线自动化和信息化改造保障制造过程的提质增效。
3、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额2075.22万元，较上年由负转正，主要原因系公司回款较上年增加。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司在2025年度的实际经营情况符合
262025年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
27六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法
律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
28七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本持续督导期内，上市公司积极推进并购整合及业务协同工作。本次交易完成后，生一升成为上市公司的全资子公司。为促进母子公司战略协同、提升规范运营水平，公司从业务、资产、财务、人员和机构方面系统化地强化了对生一升公司的整合与管控。业务方面，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域形成较好的协同效应，形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整的生产能力，进一步丰富上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局和拓展光纤陀螺民用市场，以及扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料在光通信领域的应用，此外，围绕光子芯片等前沿项目，双方共同组建了联合研发攻关团队，不仅在产品研发上实现技术共享与开发，也协同推进生产工艺的持续改进，为公司的中长期技术布局与创新能力注入持续动力；财务方面，生一升严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设，实现了生一升公司在财务管理、采购管理系统的统一，推行数据化和标准化流程；人员及机构方面，上市公司维持生一升核心管理与技术团队稳定性，与此同时，生一升设董事及监事各一名，均由上市公司委派，法定代表人、财务负责人也由上市公司委派。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，资产重组整合管控进展良好。
29八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。
（以下无正文）
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沪公网安备31011802005267号
