中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中船（邯郸）派瑞特种气体股份有

限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原

则：

（一）激励与约束并重原则。

（二）与市场发展相适应、与公司经营业绩和个人业绩

相匹配、与公司可持续发展相协调原则。

（三）公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构与职责

第四条董事会下设薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划等向董事会提出建议。

第五条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级

管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司综合管理部（党群工作部）、人力资源部、财务部、董事会办公室等相关职能部门负责薪酬方案和评价结果的具体实施。

第三章薪酬标准与结构

第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等

因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会提出建议，按权限经董事会或股东会审议通过后，可以实行特殊的薪酬决定机制。特殊薪酬机制应当明确具体标准和考核要求，并按规定履行信息披露义务。

第九条公司建立与劳动力市场相适应与经济效益、劳

动效率相挂钩的工资总额决定机制，依据公司经营目标、经济效益、劳动效率、行业对标情况和人力资源管理要求，确定董事、高级管理人员当年的薪酬总额预算。

第十条与公司签订劳动合同的董事和高级管理人员的

薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入和政策规定的

其他薪酬待遇等构成：

（一）基本年薪：年度基本收入，根据任职岗位、职责分工确定；

（二）绩效年薪：年度浮动收入，根据年度经营业绩考

核结果确定，占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的

60%。

（三）中长期激励收入：包括任期激励和其他中长期激励，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定。

（四）政策规定的其他薪酬待遇：包括津补贴、公司级

及以上奖励等，按照相关规定执行。

第十一条独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标

准由股东会审议确定。除独立董事津贴外，不享受公司其他薪酬及福利性待遇，因履行职务产生的费用由公司承担。

第十二条与公司签订劳动合同的董事，按照其在公司

任职的职务与岗位职责，根据公司相关岗位薪酬管理制度考核确定，不重复领取董事津贴。

第十三条未与公司签订劳动合同的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十四条高级管理人员根据其在公司任职岗位、职责

分工、经理层成员年度经营业绩责任书考核结果确定。

第四章薪酬支付及调整

第十五条独立董事津贴由公司按月发放。其他董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执行。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税、个人承担的社保及公积金等。

第十七条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条中长期激励按照具体激励方案约定的时间及方式发放。第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘、退休等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和绩效考核结果计算并予以发放。

第二十条公司可根据经营业绩、行业薪酬水平、市场环

境、组织结构、岗位调整等因素，由薪酬与考核委员会提议，按权限经董事会或股东会审议后调整薪酬标准

第五章薪酬止付追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。止付追索的启动须经薪酬与考核委员会审议并提出建议，报董事会批准后执行，涉及董事的还需提交股东会审议。

上述方案涉及董事的决策，相关董事应回避表决。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规、证券监管相关规则、上级单位制度及《公司章程》相悖时，按国家有关法律法规、证券监管相关规则、上级单位制度和《公司章程》执行。

第二十四条本制度中，“低于”不包括本数。

第二十五条本制度经股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释及修订。