德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的
法律意见上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-55989888传真：021-55989898释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
微导纳米/公司指江苏微导纳米科技股份有限公司江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票本激励计划指激励计划《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有本法律意见指限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计
限制性股票指划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨激励对象指干人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月《上市规则》指修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南4号文》指信息披露（2023年8月修订）》截至本法律意见出具之日，现行有效的《江苏微导纳《公司章程》指米科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指德恒上海律师事务所
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目中国指的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行法律、法规指政法规
元、万元指人民币元、万元
1德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的法律意见
德恒 02F20230126-0004号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司本所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划出具法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及国家现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法
律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见
4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所承
办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件为制作本法律意见书的依据。
8．本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
一、关于本激励计划调整及本次预留授予的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司已就本激励计划调整及本次预留授予事项履行程序如下：
（一）2023年3月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
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2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实，2023年3月14日，监事会对公司2023年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2023年 3月 14日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集投票权；公司于2023年3月14日至2023年3月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期间共计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年3月24日披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年3月29日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年3月29日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》相关事项发表了同意的独立意见。
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2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（五）2024年3月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2024年3月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，本所承办律师认为，公司本激励计划预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留授予事项
（一）本次预留授予的授予日
根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的本次预留授予条件已成就，同意以2024年3月28日作为本次预留授予的授予日。
经本所承办律师核查，该授予日为交易日。
综上，本所承办律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的授予条件
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2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票的预留授予条件已经成就，具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2023]21127号《江苏微导纳米科技股份有限公司审计报告》以及公司出具的承
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2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见诺，公司董事会和监事会的相关决议，公司监事会的核查意见，公司和授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所承办律师认为，本次预留授予公司向激励对象授予限制性股票的预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予对象、数量和价格
根据《激励计划（草案）》、公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合激励条件的
295名 C类激励对象以 17.40元/股总共授予 356.42万股限制性股票，占目前公
司股本总额45445.5359万股的0.78%。
根据公司监事会出具的《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》，公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所承办律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及价格与激励计划内容一致，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本激励计划预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次预留授予公司向激励对象授予限制性股票的预留授
予条件已经成就，本次预留授予的授予日，授予的激励对象、授予数量及价格，公司向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等
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法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本激励计划预留授予尚需依法履行后续信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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