微导纳米:江苏微导纳米科技股份有限公司累积投票制实施细则

江苏微导纳米科技股份有限公司

累积投票制实施细则

2025年11月江苏微导纳米科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司具体情况制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举董事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。

第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。职工代表董事由职工代表大会选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条公司股东会就选举董事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在百分之三十及以上、股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第五条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的

人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。公司鼓励通过差额选举方式实施累积投票制。

第六条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第七条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章董事的提名

第八条董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的

董事任职资格和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下：（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：

1、董事会、单独或者合计持有公司表决权股份1%以上的股东，有权提名非

独立董事候选人。

2、董事会、单独或者合计持有公司表决权股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：

1、提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。

2、公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。对于接受提名的董事候选人，董事会应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事的简历和基本情况。

3、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

上海证券交易所的问询，按要求及时补充提交有关材料，未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料作出是否符合独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议的决定。上海证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。4、董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。被提名人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

5、公司董事获得股东会选任后，应根据规定由公司向上海证券交易所报送

《科创板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在其网站填报或者更新其基本资料。独立董事应在自选任起30日内报送。

第九条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓

名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、独立董事的情形。

第十条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

第三章累积投票制的投票原则

第十一条采用累积投票制时，股东会对董事进行表决前，会议主持人应明

确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书或证券事务代表应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十二条独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

第十三条累积投票制的票数按照如下方法确定：

每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；

公司董事会秘书或者证券事务代表应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十四条股东投票时，应遵守如下投票方式：

股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人；

股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于

其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

第四章董事的当选原则

第十五条投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现

场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

第十六条董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十七条如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下

情形区别处理:

（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选；

（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本规则的程序再次选举。实行累积投票制的议案如需网络投票，按上海证券交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。

第十八条经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导

致公司董事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事(自最后递交辞职报告或最后被撤换的董事倒数起算人数)的辞职报告或者撤换议案应当在下任

董事填补后方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定最低人数。

如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第五章累积投票制的特别操作程序

第十九条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第二十条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本实施细则。

第二十一条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票。

第二十二条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第六章附则

第二十三条本细则经股东会通过后生效。

第二十四条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以