证券代码：688147证券简称：微导纳米公告编号：2026-021

转债代码：118058转债简称：微导转债

江苏微导纳米科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会

议于2026年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长王磊先生主持。本次会议通知于2026年4月18日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《2025年度总经理工作报告》。2025年度，公司管理层在董事会带领下，经营管理上严格遵守相关法律法规和制度的规定，切实履行董事会赋予的职责，严格执行股东会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展总经理会议的各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保公司科学决策和规范运作。

董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。2025年，董事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真贯彻执行了股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。董事会审议并通过了上述报告。

与会董事同时听取了独立董事2025年度述职报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（朱佳俊）、《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》（马晓旻）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东会审议，独立董事还将在股东会上进行述职。

（三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司在任独立董事朱佳俊、马晓旻分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》。董事会编制了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联独立董事朱佳俊、马晓旻对该议案进行了回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。（五）审议通过了《关于公司2025年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况进行了评估，并编制了《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

（六）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行了监督职责，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（七）审议通过了《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，进一步提升公司经营效率，增强市场竞争力，提升公司投资价值，公司制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。董事会审议并通过了上述方案。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会战略委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。（八）审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际情况，公司全面核查并编制了《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-022）。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]16638号）。

（十）审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账

户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.44元（含税），以此计算合计拟派发现金红利65873256.62元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-023）。

（十一）审议通过了《关于公司 2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会战略委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司 2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十二）审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年年度报告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

公司全体董事、高级管理人员对2025年年度报告及其摘要做出了保证内容真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见，同意公司2025年年度报告及其摘要按规定在指定信息披露媒体披露。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年年度报告》《江苏微导纳米科技股份有限公司

2025年年度报告摘要》。

（十三）审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年第一季度报告》。

公司全体董事、高级管理人员对2026年第一季度报告做出了保证内容真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见，同意公司2026年第一季度报告按规定在指定信息披露媒体披露。

公司2026年第一季度报告未经会计师事务所审计。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年第一季度报告》。

（十四）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

因公司经营发展需要，公司拟向银行申请额度总计不超过813000万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、股票回购贷款、供应链金融等），具体的授信额度以银行实际审批为准。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-024）。

（十五）审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构。董事会提请股东会授权管理层根据2026年度公司审计工作量和市场价格情况等与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于续聘 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-025）。

（十六）审议了《关于制定<江苏微导纳米科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》等最新监管规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案涉及董事薪酬事项，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议了本议案。董事会薪酬与考核委员会认为，该制度符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，有利于公司建立健全有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定发展。

本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十七）逐项审议通过了《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》公司董事2025年度薪酬情况见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况。

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

等相关制度的规定，结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2026年度董事薪酬方案。公司独立董事2026年度津贴标准为人民币5万元/年（含税），按年度发放；在公司担任职务的公司非独立董事（包括职工代表董事）按其在公司担任的实际工作岗位

领取薪酬，不领取董事津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。出席会议的董事对本议案进行逐项审议，审议结果如下：

17.1、审议通过了《关于公司董事长王磊2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王磊对该议案进行了回避表决。

17.2、审议通过了《关于公司副董事长兼高级管理人员LI WEI MIN2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事LI WEI MIN对该议案进行了回避表决。

17.3、审议通过了《关于公司董事宫晨瑜2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事宫晨瑜对该议案进行了回避表决。

17.4、审议通过了《关于公司职工代表董事吴兴华2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事吴兴华对该议案进行了回避表决。

17.5、审议通过了《关于公司独立董事马晓旻2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事马晓旻对该议案进行了回避表决。

17.6、审议通过了《关于公司独立董事朱佳俊2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事朱佳俊对该议案进行了回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议本议案，关联委员对涉及本人薪酬事项已回避表决。董事会薪酬与考核委员会认为，公司董事2026年度薪酬方案在制定过程中充分考虑了公司的实际经营运行情况、行业薪资水平和岗位情况，符合公司薪酬政策、考核标准，公平、合理，符合公司发展规划，有利于调动董事的工作积极性，且不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

本议案需提交股东会审议。

（十八）逐项审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2025年度薪酬情况见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况。

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度的规定，结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

出席会议的董事对本议案进行逐项审议，审议结果如下：

18.1、审议通过了《关于公司高级管理人员ZHOU REN 2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

18.2、审议通过了《关于公司高级管理人员张礼胜2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

18.3、审议通过了《关于公司高级管理人员龙文2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

18.4、审议通过了《关于公司高级管理人员俞潇莹2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。董事会薪酬与考核委员会认为，公司高级管理人员2026年度薪酬方案在制定过程中充分考虑了公司的实际经营运行情况、行业薪资水平和岗位情况，方案遵循公司薪酬管理制度及绩效考核相关规定，整体公平合理、契合公司发展战略，有助于充分调动高管履职积极性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（十九）审议了《关于投保董事及高级管理人员等人员责任保险的议案》

公司拟为董事及高级管理人员等人员投保责任保险，并提请公司股东会授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜，以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议本议案，全体委员回避表决。

全体董事回避表决，需直接提交股东会审议表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于投保董事及高级管理人员等人员责任保险的公告》（公告编号：2026-026）。

（二十）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2023年第二

次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年限制性股票激励计划授予价格进行了调整。本次调整后，A类激励对象的授予价格为 5.09元/股，B、C类激励对象的授予价格为17.27元/股。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事吴兴华对该议案进行了回避表决。

公司薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-027）。

德恒上海律师事务所就该事项出具了《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见》。

（二十一）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中23人因离职、自

愿放弃等原因已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计200450股限制性股票不得归属，并按作废处理。本激励计划首次授予的激励对象中16人因个人层面绩效考核结果为B，本期可归属比例为90%；6人因个人层面绩效考核结果为C，本期可归属比例为60%，上述人员已获授但未满足首次授予部分第三个归属期归属条件的合计12593股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中41人因离职、自

愿放弃等原因已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计272643股限制性股票不得归属，并按作废处理；本激励计划预留授予的激励对象中12人因个人层面绩效考核结果为B，本期可归属比例为90%；6人因个人层面绩效考核结果为C，本期可归属比例为60%，上述人员已获授但未满足预留授予部分第二个归属期归属条件的合计9416股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

综上，本次共计作废的限制性股票数量为495102股。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事吴兴华对该议案进行了回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。

德恒上海律师事务所就该事项出具了《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见》。

（二十二）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予

部分第三个归属期归属条件及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。公司将依据2023年第二次临时股东大会的授权并按照公司相关规定为符合归属条

件的455名激励对象办理限制性股票的归属事宜，本次可归属数量为3305725股。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事吴兴华对该议案进行了回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-029）。

德恒上海律师事务所就该事项出具了《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见》。

（二十三）审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2025年12月31日的相关资产进行了减值测试。根据测试结果，公司对存在减值迹象的各类资产计提减值准备。2025年度全年计提减值准备共计23128.17万元。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-030）。

（二十四）审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会通知的议案》公司董事会同意于2026年5月20日14时00分在江苏省无锡市新吴区长江南路

27号公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-031）。

特此公告。

江苏微导纳米科技股份有限公司董事会

2026年4月29日