微导纳米:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688147证券简称：微导纳米公告编号：2025-089

转债代码：118058转债简称：微导转债

江苏微导纳米科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及

修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；

同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律

法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会、监

事并修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》并办理公司变更登记情况

根据上述情况，并结合公司实际情况，对《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并相应修订附件《江苏微导纳米科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）和《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。本次修订内容包括但不限于：1）“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；3）新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，进一步明确各专门委员会的职责；4）增设职工代表董事相关条款等。

本次修订还包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，为突出列示修订重点，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。

除上述内容修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司章程（2025年11月）》。

本次修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》和

废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订及制定部分公司治理制度情况

为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》

的最新规定，对部分内部治理制度相关条款进行修订。具体如下：

是否提

序修订/制交股东制度名称号定情况大会审议

1江苏微导纳米科技股份有限公司关联交易管理制度修订是

2江苏微导纳米科技股份有限公司对外投资管理制度修订是3江苏微导纳米科技股份有限公司融资与对外担保制度修订是

4江苏微导纳米科技股份有限公司累积投票制实施细则修订是

5江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事工作制度修订是

江苏微导纳米科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用

6修订是

公司资金制度

7江苏微导纳米科技股份有限公司股东会网络投票实施细则修订是

8江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度修订是

9江苏微导纳米科技股份有限公司会计师事务所选聘制度修订是

10江苏微导纳米科技股份有限公司董事会秘书工作制度修订否

11江苏微导纳米科技股份有限公司总经理工作细则修订否

12江苏微导纳米科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则修订否

13江苏微导纳米科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则修订否

14江苏微导纳米科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则修订否

江苏微导纳米科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议

15修订否

事规则

16江苏微导纳米科技股份有限公司内部审计制度修订否

17江苏微导纳米科技股份有限公司内幕信息管理制度修订否

18江苏微导纳米科技股份有限公司投资者关系管理制度修订否

19江苏微导纳米科技股份有限公司董事、高级管理人员行为准则修订否

20江苏微导纳米科技股份有限公司信息披露管理制度修订否

江苏微导纳米科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错

21修订否

责任追究制度江苏微导纳米科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制

22修订否

度

江苏微导纳米科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理

23制定否

制度

24江苏微导纳米科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度修订否上述拟制定和修订的治理制度均已经第二届董事会第二十九次会议审议通过，其中第1-9项尚需提交股东大会审议，修订后的部分公司治理制度文件内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏微导纳米科技股份有限公司董事会

2025年11月26日附件：

公司章程修订对比表原章程规定修订后章程

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2022年11月7日经中国证券监第三条公司经上海证券交易所审核通过并于

督管理委员会批准后在上海证券交易所注册发行，2022年11月7日经中国证券监督管理委员会作出首次向社会公众发行人民币普通股4544.5536万同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股股，于2022年12月23日在上海证券交易所科创4544.5536万股，于2022年12月23日在上海证券板上市。交易所科创板上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法新增

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的首席技术官、副总经理、董事会秘书、财务负责经理、首席技术官、副总经理、董事会秘书、财务人及公司董事会认定的其他人员。负责人及公司董事会认定的其他人员。

第十五条经依法登记，公司经营范围为：电子产第十五条经依法登记，公司经营范围为：一般项

品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、目：电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀

专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经后方可开展经营活动）相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

第十六条公司股票的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，每股面值人民币1

第十七条公司发行的股票，每股面值人民币1元。

元。

第二十条公司成立时发起人的名称、认购的股份

数、持股比例、出资方式、出资时间：

第十九条公司成立时发起人的名称、认购的股份

……出资方式：净资产折股……出资时间：2019

数、持股比例、出资方式：

年12月10日之前……（表格略）

……出资方式：净资产折股……（表格略）

公司设立时发行的股份总数为4500万股、每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为46115.7283万股，均为第二十一条公司已发行的股份总数为普通股。46115.7283万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助。得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照（一）向不特定对象发行股份；

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可（二）向特定对象发行股份；

以采用下列方式增加资本：（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（二）非公开发行股份；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方

（三）向现有股东派送红股；式。

（四）以公积金转增股本；公司根据经营和发展的需要发行可转换公司债券

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（以下简称“可转债”）募集资金时，可转债的发其他方式。行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转债募集说明书的约定办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公有下列情形之一的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决持异议，要求公司收购其股份；

议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购公司股份，可以选择下列

方式之一进行：

（一）集中竞价交易方式；第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

（二）要约方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

（三）中国证监会批准的其它方式。监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收交易方式进行。

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第

当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况收

项、第（五）项、第（六）项规定的情况收购本公

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会上董事出席的董事会会议决议。

议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、总经理及其他高级管

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除定的其他情形的除外。

外。

前款所称公司董事、监事、总经理及其他高级管理

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证其他具有股权性质的证券。

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直的名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任责任的董事依法承担连带责任。

的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

股东大会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所股东身份后按照股东的要求予以提供。等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审议委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股司利益受到难以弥补的损失的，前款规定的股东有东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其损失的，应当依法承担赔偿责任。

他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公他义务。

司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除发生当日，向公司作出书面报告

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、删除，另新增专项章节对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东及其关联方使用。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；案；（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事司形式作出决议；项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过

规定应当由股东大会决定的其他事项。已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发

生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第四十二条公司对外担保必须经董事会或股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

东大会审议通过。会审议通过：

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审10%的担保；

批的对外担保，包括下列对外担保行为：（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何

10%的担保；担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何保；

担保；（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的保；任何担保；

（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，审计总资产30％以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担（七）公司章程规定的其他担保情形。

保；公司股东会审议前款第五项担保时，应当经出席会

（六）对关联人提供的担保；议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司章程规定的其他担保情形。股东会在审议为股东、控股股东及其关联人提供的

股东大会在审议为股东、控股股东及其关联人提供担保议案时，该股东或者受该控股股东支配的其他的担保议案时，该股东或者受该控股股东支配的其股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提保。供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司报告中汇总披露前述担保。

章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公报告中汇总披露前述担保。司对外担保管理制度等相关规定执行。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十八条公司发生“财务资助”交易事项，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

新增负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十三条公司交易事项（提供担保的除外）第四十九条公司交易事项（提供担保、提供财达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评会审议：估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评总资产的50%以上；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资

（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以产的50%以上；

上；（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

产净额占上市公司市值的50%以上；产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

营业收入的50％以上，且超过5000万元；收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

利润的50％以上，且超过500万元。的50％以上，且超过500万元。公司发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）之一的，应当及时披露：达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资总资产的10%以上；产的10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

产净额占上市公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计收入的10％以上，且超过1000万元；

营业收入的10％以上，且超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年审计净利润的10％以上，且超过100万元；

度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净的10%以上，且超过100万元。

利润的10%以上，且超过100万元。本条第一款、第二款所称交易为公司重大交易，包

本条第一款、第二款所称交易为公司重大交易，包括下列事项：

括下列事项：（一）购买或者出售资产；

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；外）；

（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。贷款等）；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的权等）；

交易行为。（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

本条第一款及第二款规定的成交金额，是指支付的上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料

交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者交易行为。

根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金本条第一款及第二款规定的指标涉及的数据如为额。负值，取其绝对值计算。

上市公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础本条第一款及第二款规定的成交金额，是指支付的分别适用本条第一款及第二款的规定，并应当及时交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未披露分期交易的实际发生情况。来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者上市公司与同一交易方同时发生本条第三款重大根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金交易的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其额。

中单向金额，适用本条第一款及第二款的规定。本条第一款及第二款规定的市值，是指交易前10除提供担保、委托理财等上海证券交易所另有规定个交易日收盘市值的算术平均值。

事项外，上市公司进行本条第三款规定的同一类别公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累适用本条第一款及第二款的规定，并应当及时披露计计算的原则，适用本条第一款及第二款的规定。分期交易的实际发生情况。

已经按照本条第一款及第二款的规定履行义务的，公司与同一交易方同时发生本条第三款重大交易不再纳入相关的累计计算范围。的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，上向金额，适用本条第一款及第二款的规定。

市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券

告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产交易所另有规定事项外，公司进行本条第三款规定的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的12个月累计计算的原则，适用本条第一款及第二款评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审的规定。已经按照本条第一款及第二款的规定履行计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到本条交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公

第一款规定标准的，但上海证券交易所认为有必要司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的的，公司应当提供审计或者评估报告。审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，上市公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日务指标作为计算基础，适用本条第一款及第二款的距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证指标，适用本条第一款及第二款的规定。券服务机构出具。公司发生交易达到本条第二款规上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优定标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表者抵偿公司债务的，公司应当参照前述规定披露涉的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司及资产的审计报告或者评估报告。公司购买或出售相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款及第交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交二款的规定。上市公司部分放弃控股子公司或者参易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用按照前述规定披露审计报告，中国证监会或上海证

本条第一款及第二款的规定。上市公司对其下属非券交易所另有规定的除外。

公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变上市公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作交额，适用本条第一款及第二款的规定。为计算基础，适用本条第一款及第二款的规定。前上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当期间最高余额为成交额，适用本条第一款第二项或按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适者本条第二款第二项。用本条第一款及第二款的规定。

上市公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第一款买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表

第四项或者本条第二款第四项。上市公司发生租出的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适

资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产用本条第一款及第二款的规定。公司部分放弃控股额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先

一款第一项、第四项或者第二款第一项、第四项。认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买变动比例计算的相关财务指标，适用本条第一款及或者出售资产。第二款的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按用本条第一款及第二款的规定。公司对其下属非公照本条第一款规定履行股东大会的审议程序。司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。

公司的重大交易事项未达到本条第一款的标准的，公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等由公司总经理审批。原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条第一款及

第二款的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第一款第四项或者本条第二款第四项。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第一款第一

项、第四项或者第二款第一项、第四项。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本

条第一款规定履行股东会的审议程序。

公司的重大交易事项未达到本条第一款的标准的，由公司总经理审批。

第四十四条公司与关联人发生的交易（公司提第五十条公司与关联人发生的交易（公司提供担供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%

1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审审计或评估），并提交股东大会审议。公司为关联计或评估），并提交股东会审议。公司为关联人提人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）达到公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）达到

下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：同意后提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。万元。

公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的

关联交易，由公司总经理审批。关联交易，由公司总经理审批。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第五十一条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会上一个会计年度完结之后的6个月内举行。计年度完结之后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：

生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人

数或者章程所定人数的2/3时；

数或者章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；

请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表

（四）董事会认为必要时；

决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（五）审计委员会提议召开时；

其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司的其他情形。

董事会确定的地点。

第四十七条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参第五十三条公司召开股东会的地点为公司住加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东所地或者公司董事会确定的地点。股东会将设置会大会的，视为出席。场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。发发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

原因。

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十六条审计委员会向董事会提议召开临大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权行召集和主持。

恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计委员会或者股东决定自行召

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东

集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易券交易所备案。

所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证于10%。

明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职第六十一条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上（含表决东，有权向公司提出提案。权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出名称、持股比例和新增提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知议。临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。第六十三条召集人将在年度股东会召开20日公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，分、完整地披露股东大会提案的具体内容，以及为临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部开当日）以公告方式通知各股东。

资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（二）提交会议审议的事项和提案；

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决，该股东代理人不必是公司的股东；决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所司的股东；

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

同时披露独立董事的意见及理由。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间提案的具体内容。

及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午于现场股东会结束当日下午3：00。

3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否存在不得被提名为公司董事、监事的情（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚形或其他影响其任职的情形。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布原因。

延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人将采取第六十七条公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有普通

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出律、法规及本章程行使表决权。席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权会的授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股应加盖非法人组织的单位印章。东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股

东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者东会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东东大会。会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表

者单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等

的股份数额、被代理人姓名或者单位名称等事项。

事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，公司董事、监事第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股理人员应当列席会议。东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能

行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；公的董事共同推举一名董事主持。

司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。名审计委员会成员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如公司股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表设有监事会副主席，由监事会副主席主持；如公司主持。

不设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的一名监事主持。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主续开会。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年也应作出述职报告。

度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十三条董事、监事、总经理及其他高级管

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

秘书负责会议记录事宜。会议记录应记载以下内责会议记录事宜。会议记录应记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或明；者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派国证监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第六节股东大会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特决议。

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；

过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成

（三）本章程的修改；

交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

经审计总资产30%的，或按照担保金额连续12个人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产产百分之三十的；

30％的担保；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东对征集投票权提出最低持股比例限制。权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可

以出席股东大会，并可以依照大会程序向参加会议以出席股东会，并可以依照会议程序向参加会议的的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形删除

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方第八十九条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合计

持有公司表决权股份3%以上的股东提名，公司股持有公司表决权股份1%以上的股东提名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、监事东会选举产生；独立董事候选人由董事会、单独或

会、单独或者合并持有公司表决权股份1%以上的者合计持有公司表决权股份1%以上的股东提名，股东提名，公司股东大会选举产生。依法设立的投公司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事提名独立董事的权利。的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利害关

（二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关合并持有公司表决权股份3%以上的股东提名，公系密切人员作为独立董事候选人；

司股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公司（二）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职工通过职工代表大会民主选举产生。职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

（三）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、等不良记录等情况。公司提名委员会应当对被提名

职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。对于等不良记录等情况。公司提名委员会应当对被提名接受提名的董事候选人，董事会应当尽快核实了解人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。对于其简历和基本情况，并向股东公告候选董事的简历接受提名的董事、监事候选人，董事会应当尽快核和基本情况；

实了解其简历和基本情况，并向股东大会公告候选（三）独立董事提名人应当就独立董事候选人是否董事、监事的简历和基本情况。符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影

（四）独立董事提名人应当就独立董事候选人是否响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实

符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关声明与承诺。

独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第八十六条股东大会选举或者更换两名以上第九十条公司单一股东及其一致行动人拥有权

董事、监事时应当实行累积投票制。益的股份比例在百分之三十及以上、股东会选举两前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立时，每一普通股股（含表决权恢复的优先股）份拥董事的，应当采用累积投票制。

有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一的表决权可以集中使用。普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

（一）董事、监事候选人数可以多于股东大会拟选中使用。

人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

大会拟选董事、监事人数，所分配票数的总和不能（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的

独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所投票数，否则，该票作废；

持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立数只能投向公司的非独立董事候选人；董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有

（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票

定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须数只能投向公司的非独立董事候选人；

超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

股份总数的半数。如当选董事、监事不足股东大会的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出拟选董事、监事人数，应就缺额对所有不够票数的席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应司下次股东大会补选。如2位以上董事、监事候选就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制人需单独进行再次投票选举。只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于第九十六条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决议的详细内容。的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别告中作特别提示。提示。第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，除股东大会另有决定外，新任董事、监事除股东会另有决定外，新任董事在会议结束之后即在会议结束之后即行就任。行就任。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2

2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之

第五章董事会一的，不能担任公司的董事：

第一节董事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破一的，不能担任公司的董事：坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自未逾5年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满

监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届的；

满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未满的；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况司解除其职务。时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在

期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，任期届满前由股东会解除其职务。董事会任期3年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职时间连续计行上市前已任职的独立董事，其在职时间连续计算。算。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事得超过公司董事总数的二分之一。

总数的1/2。公司设职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十九条所列情形上述情形向董事会报告。删除董事候选人存在本条本章程第九十九条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。

第一百〇二条董事应根据公司和全体股东的最删除大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施章程，对公司负有下列忠实义务：

避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不正当利益。

不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政者为他人经营与公司同类的业务；

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对

公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注章程，对公司负有下列勤勉义务：

意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以执照规定的业务范围；

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；

执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的料，不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条除本章程第一百零三条和第一百第一百〇七条除本章程第一百〇五条和第一百

零四条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉〇六条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：义务包括：

（一）维护上市公司及全体股东利益，不得为、股（一）维护公司及全体股东利益，不得为股东、员

东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

司利益；（二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营

谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他公司同类业务；

人经营上市公司同类业务；（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信

（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

与公司约定的竞业禁止义务；（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审（四）保证有足够的时间和精力参与上市公司事慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决应当具体明确，不得全权委托；

策意向应当具体明确，不得全权委托；（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报

（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者

告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

对相关事项不了解为由主张免除责任；（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息

（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持

披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

公司履行社会责任；（七）《公司法》《证券法》等法律法规、上海证券

（七）《公司法》《证券法》等法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程的其他忠实和勤勉义

交易所相关规定、公司章程的其他忠实和勤勉义务。

务。

第一百〇六条董事连续2次未能亲自出席，也不第一百〇八条董事连续2次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司将在2会将在2日内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最数，或者导致公司董事会或其专门委员会中独立董低人数，或者导致公司董事会或其专门委员会中独事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职务。董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司会时生效。时生效。

董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选。

确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。本章程的规定。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的司商业秘密保密的义务在其辞任生效或任职结束持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种于2年。情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完

毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百〇九条在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、本章程规定的涉及重大

业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事行使董事会的部分职权，被授权第一百一十二条未经本章程规定或者董事会董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或承担。者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，新增决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人

第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行失的，应当承担赔偿责任。公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司建立独立董事制度。公司聘

任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应对公司及全体股东负

第一百一十四条公司建立独立董事制度。公司聘

有忠实和勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程

会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括1的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、名会计专业人士。

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人影响。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会第一百一十五条公司设董事会，对股东会负负责。责。

董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并利益。关注其他利益相关者的利益。

第一百一十三条董事会由6名董事组成，其中第一百一十六条董事会由6名董事组成，其中

包括独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事包括独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长1人。长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职权：

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、或其他证券及上市方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、分立、解散及变更公司形式的方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、财、关联交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）决定公司内部管理机构的设置；

财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（九）决定公司内部管理机构的设置；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖酬事项和奖惩事项；

惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会及

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予本章程授予的其他职权。

的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审提交股东大会审议。

议。

第一百一十六条上市公司发生日常经营范围

内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披第一百一十九条公司发生日常经营范围内的露：交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的

的50%以上，且绝对金额超过1亿元；50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营

计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；业收入的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

万元；（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营

（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和成果产生重大影响的交易。

经营成果产生重大影响的交易。

第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对新增公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保保证科学决策。证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十九条董事会下设审计委员会、薪酬

与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。

第一百二十条董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；另设专项章节

（三）审核公司财务信息及其披露；

（四）监督及评估内部控制的有效性；

（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百二十一条董事会薪酬与考核委员会成

员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

第一百二十二条战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）董事会授权的其他事项。

第一百二十三条董事会提名委员会成员由三

名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核；

（四）董事会授权的其他事宜。

第一百二十四条董事会设董事长1名，设副董事长1名。董事长及副董事长由董事会以全体董事重复删除的过半数选举产生。

第一百二十五条董事长行使下列职权：

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司董事长不能履行职务或

第一百二十四条公司副董事长协助董事长工

者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副长履行，公司有两位或两位以上副董事长的，由半董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

数以上董事共同推举的副董事长履行职务，未设副行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行董事长或副董事长不能履行或者不履行职务时，由职务。

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开2次会第一百二十五条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前（不包议，由董事长召集，于会议召开10日以前（不包括会议召开当日）书面通知全体董事和监事。括会议召开当日）书面通知全体董事。

第一百二十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十六条代表十分之一以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后提议后10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董第一百二十九条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会成员人数为偶数时，当出事的过半数通过。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。股东会审议表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为：记名第一百三十一条董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄、快递、传真、电子邮件和电话等下，可以用邮寄、快递、传真、电子邮件和电话等传送文件资料的方式进行并作出决议，并由参加会传送文件资料的方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。议的董事签字（含电子签名）。

第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按

第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出委托人意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集弃在该次会议上的投票权。信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内

容：

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

的董事（代理人）姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（三）会议议程；

的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；

（三）会议议程；

（五）独立董事意见；

（四）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（七）法律、法规规定及与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应对公司及全体股

东负有忠实和勤勉义务，应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合新增法权益。独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人影响。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎

履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开

一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条董事会设置薪酬与考核委员

会、战略委员会、提名委员会等其他专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。第一百四十七条董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）董事会授权的其他事项。

第一百四十九条董事会提名委员会成员由三

名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会第六章高级管理人员聘任或解聘。第一百五十条公司设总经理1名，由董事会决定公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘任或者解聘。

聘。公司设副总经理，由总经理提名，董事会决定聘任公司总经理、首席技术官、副总经理、财务负责人、或者解聘。

董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程第九十九条关于不得第一百五十一条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一人员。

百零四条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东单位担任除

第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十三条总经理工作细则包括下列内第一百五十六条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总经理及公司其他高级管理第一百五十七条总经理及公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十六条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十一条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海交易所报送半年度财务会计报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、证监会及上海证券交易所的规定进行编制。中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当规定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公少于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司实施持续稳定的利润分第一百六十七条公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会的连续性、合理性和稳定性。公司董事会和股东会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充

程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

小股东的意见。公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票分红的具体比例和要求进行分红。当公司最近一年

等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的润的范围，不得损害公司持续经营能力。重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利

（二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和润分配。

净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公（一）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

股利的利润分配方案并提交股东大会审议。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式

（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍

1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，具利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展股票股利方式进行利润分配。

规划和投资项目等确定。最近三年以现金方式累计（二）现金分红的条件、比例分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利1、现金分红的具体条件如下：

润的30%。（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

*公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保保留意见的审计报告；

留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发发生（募集资金投资项目除外）；

生（募集资金投资项目除外）；（4）公司不存在以前年度未弥补亏损。

*公司不存在以前年度未弥补亏损。2、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大

2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首

阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安均可分配利润的30%。

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展中所占比例最低应达到80%；阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中分以下情形，并按照《公司章程》规定的程序，提所占比例最低应达到40%；出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分中所占比例最低应达到80%；

但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安理。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议中所占比例最低应达到40%；

公司进行中期现金分配。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方中所占比例最低应达到20%；

式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，股。可以按照第（3）项规定处理。

（五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立计净资产的50%；

董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同计总资产的30%，且超过5000万元。

意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分（三）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复出股票股利分配方案。

中小股东关心的问题。（四）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后配。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因二个月内完成股利（或红股）的派发事项。素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的期。

要求；（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

2、分红标准和比例是否明确和清晰；围。

3、相关的决策程序和机制是否完备；（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，（七）利润分配的决策程序

中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。1、公司的利润分配方案由公司董事会、审计委员对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件明。和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不

符合本章程规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资

收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会根据《公司章程》等规定审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，

可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政

策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和

股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经

营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计

第二节内部审计第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内经费保障、审计结果运用和责任追究等。

部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董删除事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决任会计师事务所。

定前委任会计师事务所。

第一百七十四条会计师事务所的审计费用由第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第一百七十八条公司召开股东大会的会议通第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供知之日起30内，未接到通知的自公告之日起45日相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的债第一百八十九条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者并于30日内在《中国证券报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日须编制资产负债表及财产清单。

内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统

通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损新增的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

第一百九十一条公司因下列原因解散：

的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（二）股东会决议解散；

的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十七

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，的股东所持表决权的2/3以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列第二百条清算组在清算期间行使下列职权：职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10

通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其申报其债权。

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当

第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，

第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠依法履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇七条有下列情形之一的，公司将修改章章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇八条股东会决议通过的章程修改事项

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇九条董事会依照股东会修改章程的决决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则

第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间第十一章附则的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百一十一条释义但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公而具有关联关系。司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

（三）关联人，是指上市公司的关联人，指具有下虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权

列情形之一的自然人、法人或其他组织：1.直接或已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

2.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

3.上市公司董事、监事或高级管理人员；4.与本项或者其他组织。

第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.直接持有上市系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家公司5%以上股份的法人或其他组织；6.直接或间接控股而具有关联关系。

控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高（四）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的级管理人员或其他主要负责人；7.由本项第1目至算术平均值。

第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控（五）万元、元，分别是指中国法定货币人民币万制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担元、人民币元，但本章程特别说明的除外。

任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；8.间接持有上市公司5%

以上股份的法人或其他组织；9.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则

认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同关联方。与本

项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事

兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（四）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列

情形之一的董事：1.为交易对方；2.为交易对方的

直接或者间接控制人；3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其