证券代码：688147证券简称：微导纳米公告编号：2025-013

江苏微导纳米科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二

次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长王磊先生主持。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限要求。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《2024年度总经理工作报告》。2024年度，公司管理层在董事会带领下，经营管理上严格遵守相关法律法规和制度的规定，切实履行董事会赋予的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展总经理会议的各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保公司科学决策和规范运作。

董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。2024年，董事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真贯彻执行了股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。董事会审议并通过了上述报告。

与会董事同时听取了各位独立董事2024年度述职报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（朱佳俊）、《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（马晓旻）、《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（朱和平-已离任）、《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（黄培明-已离任）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议，独立董事还将在股东大会上进行述职。

（三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司在任独立董事朱佳俊、马晓旻分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》。董事会编制了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联独立董事朱佳俊、马晓旻对该议案进行了回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。（五）审议通过了《关于公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况进行了评估，并编制了《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

（六）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行了监督职责，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（七）审议通过了《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，进一步提升公司经营效率，增强市场竞争力，提升公司投资价值，公司制定2025年度“提质增效重回报”行动方案，主要措施包括聚焦公司核心业务，创新驱动发展，以良好的业绩成长回报投资者。董事会审议并通过了上述方案。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会战略委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。（八）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际情况，公司全面核查并编制了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]13248号）。

（十）审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

为提高募集资金使用效率，合理安排募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，在募投项目实施期间，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-016）。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

（十一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-017）及《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字[2025]第430006号）。

（十二）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件，公司编制了《2024年度财务决算报告》，报告公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。董事会审议并通过了上述报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账

户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税），以此计算合计拟派发现金红利19974795.68元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-018）。

（十四）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年年度报告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

公司全体董事、监事和高级管理人员对2024年年度报告及其摘要做出了保证

内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见，同意公司2024年年度报告及其摘要按规定在指定信息披露媒体披露。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年年度报告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（十五）审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2024年12月31日的相关资产进行了减值测试。根据测试结果，公司对存在减值迹象的各类资产计提减值准备。2024年度全年计提减值准备共计38044.12万元。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-019）。

（十六）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》因公司经营发展需要，公司拟向银行申请额度总计不超过1010000万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、股票回购贷款、供应链金融等），具体的授信额度以银行实际审批为准。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-020）。

（十七）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。董事会提请股东大会授权管理层根据2025年度公司审计工作量和市场价格情况等与天职国际协商确定具体报酬。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-021）。

（十八）审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度的规定，结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2025年度董事薪酬方案。公司独立董事2025年度津贴标准为人民币5万元/年（含税），按年度发放；在公司担任职务的公司非独立董事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议本议案，全体委员回避表决。

全体董事回避表决，需直接提交股东大会审议表决。

（十九）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度的规定，结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2025年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。其中关联董事LI WEI MIN、LIXIANG回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

（二十）审议了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》

公司拟为董事、监事及高级管理人员等人员投保责任保险，并提请公司股东大会授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜，以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议本议案，全体委员回避表决。

全体董事回避表决，需直接提交股东大会审议表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的公告》（公告编号：2025-022）。

（二十一）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中29人因离职、自

愿放弃等原因已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计1798120股限制性股票不得归属，并按作废处理。本激励计划首次授予的激励对象中10人因个人层面绩效考核结果为B，本期可归属比例为90%；1人因个人层面绩效考核结果为C，本期可归属比例为60%，上述人员已获授但未满足首次授予部分第二个归属期归属条件的合计7113股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中42人因离职、自

愿放弃等原因已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计419900股限制性股票不得归属，并按作废处理；本激励计划预留授予的激励对象中19人因个人层面绩效考核结果为B，本期可归属比例为90%；1人因个人层面绩效考核结果为C，本期可归属比例为60%，上述人员已获授但未满足预留授予部分第一个归属期归属条件的合计5864股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

综上，本次共计作废的限制性股票数量为2230997股。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2025-023）。

德恒上海律师事务所就该事项出具了《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予分部第二个归属期归属条件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见》。

（二十二）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予

部分第二个归属期归属条件及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司将依据2023年第二次临时股东大会的授权并按照公司相关规定为符合归属条

件的519名激励对象办理限制性股票的归属事宜，本次可归属数量为3505863股。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-024）。

德恒上海律师事务所就该事项出具了《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见》。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。

（二十三）审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》鉴于公司本次发行的发行方案决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为了确保本次发行工作持续、有效、顺利地推进，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意将本次发行方案的决议有效期自届满之日起延长12个月，即有效期延长至2026年6月14日。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2025-025）。

（二十四）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》

鉴于公司本次发行的相关授权即将届满而公司尚未完成本次发行，为了确保本次发行工作持续、有效、顺利地推进，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意将股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长12个月，即有效期延长至2026年6月14日。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2025-025）。

（二十五）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会通知的议案》公司董事会同意于2025年5月19日14时00分在江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。

表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。

特此公告。

江苏微导纳米科技股份有限公司董事会

2025年4月26日