江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

江苏微导纳米科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议资料

江苏·无锡

2025年12月江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

目录

2025年第四次临时股东大会会议议程....................................2

2025年第四次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第四次临时股东大会会议议案....................................5

议案一关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.........5

议案二关于修订及制定部分公司治理制度的议案.................................7

议案三关于预计2026年度日常关联交易的议案................................8

议案四关于第三届董事会非独立董事候选人的议案...............................14

议案五关于第三届董事会独立董事候选人的议案.............................会会议资料

2025年第四次临时股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间：2025年12月11日下午14:00；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年12月11日的9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月11日的

9:15-15:00。

二、现场会议地点江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室。

三、会议召开方式本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。

四、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料，股东及股东代理人发言登记

(二)主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况

(三)推举计票、监票人

(四)宣读并审议会议议案

(五)与会股东及股东代理人发言、提问

(六)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(七)统计现场表决情况，并上传交易所网络投票系统；等待交易所网络投票系统返回的表决结果汇总

(八)宣读各项议案表决结果和股东大会决议

(九)见证律师宣读法律意见书

(十)签署会议文件

(十一)现场会议结束江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

2025年第四次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：

一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示身份证明文件、法人单

位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会签名册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确

保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等

各项权利，并自觉履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。

五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。为提高会议效率，发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，提问须简明扼要，时间原则上不超过5分钟。现场会议表决时，股东及股东代理人不得进行大会发言。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

七、投票表决有关事宜

1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权

只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东会网络投票平台网站的相关说明。

2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

2025年第四次临时股东大会会议议案

议案一关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、取消监事会的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律

法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会、监

事并修订《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）事

项之日起不再担任监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况

根据上述情况，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并相应修订附件《江苏微导纳米科技股份有限公司股东会议事规则》和《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》。

本次修订内容包括但不限于：1）“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；3）新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、

“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，进一步明确各专门委员会的职责；4）增设职工代表董事相关条款等。

本次修订还包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料用词造句变化、标点符号变化等，为突出列示修订重点，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除上述内容修订外，《公司章程》的其他条款不变。

具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-089）。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会

议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏微导纳米科技股份有限公司

二〇二五年十二月三日江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料议案二关于修订及制定部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》

的最新规定，对部分内部治理制度相关条款进行修订。其中，部分公司治理制度需提请股东大会审议，具体如下：

序号制度名称

1江苏微导纳米科技股份有限公司关联交易管理制度

2江苏微导纳米科技股份有限公司对外投资管理制度

3江苏微导纳米科技股份有限公司融资与对外担保制度

4江苏微导纳米科技股份有限公司累积投票制实施细则

5江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事工作制度

6江苏微导纳米科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度

7江苏微导纳米科技股份有限公司股东会网络投票实施细则

8江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度

9江苏微导纳米科技股份有限公司会计师事务所选聘制度

上述修订后制度内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏微导纳米科技股份有限公司

二〇二五年十二月三日江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料议案三关于预计2026年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据生产经营需要，预计2026年度与关联方江苏容导半导体科技有限公司（以下简称“容导半导体科技”）及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技

有限公司（以下简称“恒云太”）、先导控股集团有限公司（以下简称“先导控股”）及其控制的其他企业等关联方发生的日常关联交易总金额为7000.00万元（该金额为含税金额，下同）。其中，向容导半导体科技及其控制的其他企业采购源瓶等容器、气柜、特气管道及焊接和机加工服务的交易金额预计为2500.00万元；

向恒云太租用服务器场地、采购宽带服务的交易金额预计为100.00万元；向先

导控股及其控制的其他企业支付租赁费用（含物业管理费及其他）预计为

4400.00万元。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2026年度日常关联交易预计金额及类别

公司根据生产经营需要，预计2026年度发生的日常关联交易主要内容如下：

单位：万元本次预计

2025年金额与

2026年占同类占同类

关联交易1-10月2025年实关联交易类别关联人度预计业务比业务比内容实际发际发生金

金额例（%）例（%）生额额差异较大的原因采购源瓶等容导半导

容器、气柜、根据实际向关联方采购体科技及

特气管道及2500.001.54604.650.37经营发展

商品/接受服务其控制的焊接和机加调整其他企业工服务向关联方采购新增服务服务器场地

商品/接受服器租赁和

恒云太租赁、采购100.000.0649.550.03

务、租赁服务宽带服务宽带服务器场地采购

先导控股租赁房屋、房屋租赁（含根据实际及其控制采购物业管

物业管理费及4400.002.723259.692.01经营发展的其他企理及其他相

其他）调整业关服务

小计7000.00-3913.89--江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

注：1、以上列示金额均为含税金额，其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际应支付的金额；2、占同类业务比

例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2024年经审计营业成本；3、本表为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2025年度财务报告披露数据为准；4、表格内数据如有尾差，为四舍五入所致，下同。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2025年预计金额与实

关联交易类关联交易2025年度

关联人1-10月实际发生金额差别内容预计金额际发生额异较大的原因容导半导体采购源瓶等容年度日常关联向关联方采

科技及其控器、特气管道及交易预计按照

购商品/接受5000.00604.65制的其他企焊接和机加工服可能发生交易服务业务上限金额进行向关联方采充分评估与测服务器场地租

购商品/接受算，实际发生恒云太赁、采购宽带服80.0049.55

服务、租赁服额根据市场行务

务器场地情、双方业务发展等因素确房屋租赁（含先导控股及租赁房屋、采购定，且部分交物业管理费其控制的其物业管理及其他4100.003259.69易尚在进行及其他）他企业相关服务中，因此存在差异

合计9180.003913.89-

注：1、以上列示金额均为含税金额其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预计

金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际应支付的金额；2、本表为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2025年度财务报告披露数据为准；3、公司预计2025年11-12月与上述关联方将继续发生交易，若实际发生金额超出2025年度日常关联交易预计金额的，公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）容导半导体科技

1、基本情况

企业名称江苏容导半导体科技有限公司企业性质有限责任公司法定代表人董兴玉

注册资本7973.4947万元人民币

成立日期2022-12-19注册地址无锡市新吴区鸿山街道鸿昌路11号江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备检验检测；危险化学品包装物及容器生产；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；

智能仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业工程设计服务；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；

主营业务

金属制品销售；机械零件、零部件销售；炼油、化工生产专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；

密封件制造；密封件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；金属制品修理；金属制品研发；高品质特种钢铁材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；金属表面处理及热处理加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

容导半导体科技2025年1-9月实现营业收入1080.04万元、净利润为

-1710.41万元。截至2025年9月30日，容导半导体科技的资产总额为27030.89万元，净资产为18170.76万元（前述数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

容导半导体科技为公司实际控制人对外投资的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事，为公司关联方。

4、履约能力分析

容导半导体科技经营正常、资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

（二）恒云太

1、基本情况

企业名称江苏恒云太信息科技有限公司企业性质有限责任公司法定代表人王燕清注册资本12000万元人民币江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

成立日期2015-10-30

注册地址 无锡开发区 79-A地块

物联网技术的研发；增值电信业务；从事计算机网络技术、计算机信息技术、

通信技术领域的技术开发、技术服务、技术转让；计算机软硬件、网络设备、

通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的开发与销售；互

联网网络综合平台的技术开发、咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技

主营业务术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技

术开发、技术咨询、技术服务；机房工程检测、咨询、服务；计算机、软件

及辅助设备、电子产品的销售；计算机系统集成；云平台服务；大数据服务；

新兴软件及服务；人工智能公共服务平台；人工智能基础资源与技术平台。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据

恒云太2025年1-9月实现营业收入8382.00万元、净利润为661.66万元。

截至2025年9月30日，恒云太的资产总额为13683.09万元，净资产为-14201.85万元（前述数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

恒云太为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事长，公司实际控制人、董事长王磊担任董事，公司实际控制人、董事倪亚兰担任董事，为公司关联方。

4、履约能力分析

恒云太为依法存续且正常经营的公司，主营为数据中心及相关服务领域，具有良好的履约能力。

（三）先导控股

1、基本情况

企业名称先导控股集团有限公司企业性质有限责任公司法定代表人倪亚兰注册资本30000万元人民币

成立日期2019-07-17注册地址无锡市新吴区新梅路58号

一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；非居住房地产租赁；普通

主营业务货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；

物业管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料电子专用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

先导控股2025年1-9月实现营业收入2874.32万元、净利润为-114.96万元。

截至2025年9月30日，先导控股的资产总额为130720.88万元，净资产为

21789.53万元（前述数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。

4、履约能力分析

先导控股为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品/接受服务、租赁关

联方服务器场地、租赁关联方房屋（含物业管理服务等），交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署/更新具体的关联交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2026年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

会议审议通过，关联董事对该议案进行了回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查意见，现提交股东大会审议。

江苏微导纳米科技股份有限公司

二〇二五年十二月三日江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料议案四关于第三届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名王磊先生、LI WEI MIN先生、宫晨瑜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。

此外，公司职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述3名非独立董事及2名独立董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

上述非独立董事候选人的简历等具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-090）。

该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会对以下子议案采用累积投票制逐项审议并表决：

4.01选举王磊先生为第三届董事会非独立董事

4.02 选举 LI WEI MIN先生为第三届董事会非独立董事

4.03选举宫晨瑜女士为第三届董事会非独立董事

江苏微导纳米科技股份有限公司

二〇二五年十二月三日江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料议案五关于第三届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名朱佳俊先生、马晓旻先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

上述独立董事候选人的简历等具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-090）。

该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，且独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，现提交股东大会对以下子议案采用累积投票制逐项审议并表决：

5.01选举朱佳俊先生为第三届董事会独立董事

5.02选举马晓旻先生为第三届董事会独立董事

江苏微导纳米科技股份有限公司

二〇二五年十二月三日