芳源股份:芳源股份第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2024-025

转债代码：118020转债简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于

2024年4月8日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2023年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。（二）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》2023年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，严格执行董事会和股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务平稳发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度总裁工作报告〉的议案》

2023年度，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总裁工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，协调公司各部门开展工作，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利

润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，除2023年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-027）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-31403.46万元，未弥补亏损为31403.46万元，实收股本为51017.31万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-028）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

中国国际金融股份有限公司作为公司保荐机构出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（八）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》以及相关法律法规的要求，公司就2023年度内控实施情况编制了《2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（九）审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十）审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》

自公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案公布以来，公司一直与相关中介机构积极推进各项工作。现综合考虑外部市场环境变化、募投项目规划以及公司自身实际情况等因素，经与各方充分沟通及审慎分析，公司决定终止2023年度向特定对象发行 A股股票事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的公告》（公告编号：2024-

030）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十一）审议通过《关于制定公司〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》为了规范公司期货套期保值业务管理流程，有效防范和控制风险，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《期货套期保值业务管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十二）审议通过《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》

为降低原材料和产品价格波动对公司生产经营带来的风险，公司及控股子公司拟结合自身经营情况开展期货套期保值业务，进行期货交易所品种标准化期货合约交易，充分利用期货市场套期保值的避险机制，有效控制原材料和产品价格波动风险敞口，提升公司抵御价格波动的风险能力，保障主营业务持续健康发展。

公司拟开展期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币5000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30000万元，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过授权额度，资金来源为自有及自筹资金。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于2024年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-031）以及《关于2024年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

中国国际金融股份有限公司作为公司保荐机构出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年度开展期货套期保值业务的核查意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十三）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规

以及规范性文件的有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《募集资金管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。（十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会以及第三届监事会第十七次会议需提交股东大会审议的相关议案。