芳源股份:北京国枫律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司“芳源转债”2026年第一次债券持有人会议的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于广东芳源新材料集团股份有限公司

“芳源转债”2026年第一次债券持有人会议的

法律意见书

国枫律证字[2026]A046-1号北京国枫律师事务所

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“芳源转债”2026年第一次债券持有人会议的法律意见书

国枫律证字[2026]A046-1号

致：广东芳源新材料集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《广东芳源环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下称“《债券持有人会议规则》”）

的有关规定，本所指派律师出席贵公司召开的“芳源转债”2026 年第一次债券持有人会议（以下称“本次债券持有人会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次债券持有人会议的相关材料，并对本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场查验。

本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次债券持有人会议其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次债券持有人会议的召集、召开程序经查验，本次债券持有人会议系由公司董事会召集，并于2026年8月27日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开发布了《广东芳源新材料集团股份有限公司关于召开“芳源转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》。上述通知就本次债券持有人会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议事项、会议出席对象及出席会议的债券持有人及其代理人登记办法等事项作出了说明。

经查验，本次债券持有人会议的召开时间、地点及会议内容与本次债券持有人会议通知一致。

综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。

二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格经查验，本次债券持有人会议由公司董事会召集。

根据债券持有人签名及债券持有人出具的授权委托书，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共 37 名，代表未偿还且有表决权债券 976990张，占本期未偿还且有表决权债券总额的 15.2259%；经查验，上述债券持有人及债券持有人的委托代理人参加会议的资格合法有效；除债券持有人及委托代理人外，其他列席会议的人员为贵公司委派的代表、董事、高级管理人员及本所律师。

综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。

三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果经查验，本次债券持有人会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的《关于同意公司注销部分回购股份暨不要求公司提前清偿“芳源转债”债务及提供担保的议案》；出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人

就前述议案进行了审议及表决，表决方式为现场记名投票方式。

表决结果：同意798250张，占出席会议债券持有人所持有表决权的债券总数的81.7050%；反对178740张，占出席会议债券持有人所持有表决权的债券总数的18.2950%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有表决权的债券总数的

0.0000%。

上述议案已经出席本次会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有效

表决权张数的二分之一以上同意，本次债券持有人会议审议的上述议案获得通过。

综上，本所律师认为，本次债券持有人会议对上述议案的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序

以及表决结果均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。

本法律意见书一式叁份。