芳源股份:芳源股份2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2026-024

转债代码：118020转债简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票

√第二类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□其他

√发行股份

股份来源√回购股份

□其他本次股权激励计划有效期36个月

本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量550.00万股本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量

1.08%

占公司总股本比例

□是本次股权激励计划是否有预留

√否激励对象数量186人

激励对象数量占员工总数比例17.50%

√董事

√高级管理人员

激励对象范围√核心技术或业务人员

□外籍员工□其他，___________授予价格4.66元/股

一、股权激励计划目的

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）为完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工工作积极性和创造性，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》等有关规定，制定

2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

截至本激励计划公告之日，公司同时正在实施2024年限制性股票激励计划，具体如下：

公司2024年限制性股票激励计划经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2024年7月12日向155名激励对象首次授予947.60万股第二类限

制性股票，该部分第二类限制性股票分两期归属，第一个归属期、第二个归属期归属条件均未成就。

公司于2025年6月20日向32名激励对象预留授予43.90万股第二类限制性股票，该部分第二类限制性股票分两期归属，第一个归属期归属条件未成就。

本激励计划与公司2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向增发和/或自二级市场回购 A股普通股。

如限制性股票归属股份来源为公司自二级市场回购 A 股普通股的，相关股份来源为公司根据未来制定的回购方案而回购的公司股份；如公司未来回购股份的，将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第7号——回购股份》等有关规定制定回购方案，实施回购程序，并及时履行信息披露义务。

三、拟授出的权益数量

本激励计划授予限制性股票共计550.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.08%。

公司2024年第二次临时股东大会审议通过的公司2024年限制性股票激励计

划尚在实施，截至本激励计划公告之日，加上本激励计划授予限制性股票数量，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20.00%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对于符合激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合有关法律法规和上海证券交易所有关规定的要求。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划授予的激励对象不超过186人，占公司截至2025年12月31日员工总数1063人的17.50%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。（三）激励对象获授权益的分配情况

1、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

获授数量占授予总额占公司股本序号姓名国籍职务（万股）的比例总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

高级副总裁、核心技

1谢宋树中国23.004.18%0.05%

术人员

高级副总裁、核心技

2龙全安中国23.004.18%0.05%

术人员

3张斌中国董事、副总裁23.004.18%0.05%

4陈万超中国副总裁23.004.18%0.05%

副总裁、核心技术人

5刘京星中国21.603.93%0.04%

员

6吕海斌中国副总裁、财务总监20.203.67%0.04%

7唐秀雷中国副总裁、董事会秘书20.203.67%0.04%

8贺必林中国董事16.002.91%0.03%

职工代表董事、核心

9朱志军中国15.002.73%0.03%

技术人员

10钟长宏中国董事13.002.36%0.03%

小计10人198.0036.00%0.39%

二、董事会认为需要激励的其他人员公司（含子公司）其他核心员工

11352.0064.00%0.69%

（176人）

合计186人550.00100.00%1.08%

注1：本次激励方案，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本

总额的1.00%。

注3：限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。

注4：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注5：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

2、激励对象的核实

（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，在公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。

激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

3、不符合激励对象的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、授予价格及确定方法

（一）授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股4.66元，即满足本激励计划设定的限制性股票授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.66元的价格购买公司股票。

（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予价格4.66元/股

?前1个交易日均价，9.32元/股授予价格的确定方式□前20个交易日均价，8.40元/股□前60个交易日均价，8.78元/股□前120个交易日均价，9.32元/股本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.66元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.20元；3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.39元；

4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.66元。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、授予日

自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，

未授予的限制性股票作废失效。

2、归属安排

限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：

可归属数量占获授归属安排归属时间数量比例自相应授予完成之日起12个月后的首个交易日

第一个归属期起至相应授予完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自相应授予完成之日起24个月后的首个交易日

第二个归属期起至相应授予完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票

不得归属，并作废失效。

3、限售安排激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发

生变化的，需遵守变化后的规定。

七、获授权益、归属的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司层面业绩考核：

本激励计划设置公司层面业绩考核作为激励对象获授限制性股票的归属条件之一，以营业收入或净利润作为考核指标，以2026年、2027年两个会计年度作为考核年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

业绩考核归属期考核年度业绩考核目标指标类别

以2025年营业收入为基数，考核年度营业收入增长率考核年度净利润（B）

营业收入（A）

第一个

2026年增长率、净目标值

归属期触发值（An）目标值（Bm) 触发值（Bn）利润（Am)不低于不低于不低于2.00不低于1.00

20.00%16.00%亿元亿元

以2025年营业收入为基数，考核年度营业收入增考核年度净利润（B）营业收入长率（A）

第二个增长率、净

2027年目标值触发值

归属期利润增长目标值（Bm) 触发值（Bn）

（Am) （An）率

不低于不低于不低于3.00不低于2.00

30.00%24.00%亿元亿元

业绩考核指标业绩考核完成度业绩考核归属比例A≥Am X1=100%

考核年度营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%+20%×（A-An）/（Am-An）

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%

考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80%+20%×（B-Bn）/（Bm-Bn）

B＜Bn X2=0%

公司层面可归属比例（X） X取 X1和 X2较高值

注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；“净利润”

指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划、员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。

注2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、个人层面绩效考核：

本激励计划设置个人层面绩效考核作为激励对象获授限制性股票的归属条件之一，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据相应考核年度的激励对象个人绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：

70分（含）-90分（不70分以下（不

个人绩效考核结果90分以上（含）含）含）

个人层面可归属比例100%80%0%

（三）绩效考核指标的设定依据及合理性分析

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

个人层面绩效考核能够对激励对象的工作表现做出较为准确、全面的评价。

各归属期内，公司将根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

（四）实行多期股权激励计划，后期股权激励计划的公司业绩考核低于前期股权激励计划的合理性说明

截至本激励计划公告之日，公司2024年限制性股票激励计划尚在实施，本激励计划授予的限制性股票与公司2024年限制性股票激励计划预留授予的限制

性股票在公司层面业绩考核方面存在重合，重合考核年度为2026年，重合业绩考核指标为营业收入。

公司2024年限制性股票激励计划以公司2023年营业收入为基准，对考核年度的公司营业收入增长率进行考核，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核具体如下：

考核指标：营业收入增长率（A）归属安排对应考核年度

目标值（An）触发值（Am）

第一个归属期2025年50%40%

第二个归属期2026年70%56%考核指标考核完成情况公司层面可归属比例

A≥An 100%

营业收入增长率（A） Am≤A＜An 80%

A＜Am 0%

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

注2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划的公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，其中包括以公司2025年营业收入为基准，对公司2026年营业收入增长率进行考核，根据换算，

本激励计划于重合考核年度设定的营业收入考核指标低于公司2024年限制性股

票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条之规定，对此做出合理性说明如下：

公司主要产品包括正极材料前驱体、硫酸盐、电池级碳酸锂等，与新能源汽车行业紧密相连。近年来在新能源汽车的补贴退坡、产能集中释放的影响下，中国新能源汽车产业链面临着降本压力和产能消化压力。高镍化作为当前三元前驱体领域突破和创新的重要方向之一，市场竞争日益激烈，公司主要竞争对手均在高镍化方向进行了布局；碳酸锂行业整体产能过剩，锂资源整合加剧，一体化进程持续加深，公司作为行业新进者面临诸多挑战。

受产能利用率偏低以及金属价格波动带来的负面影响，公司2023年-2025年经营业绩持续亏损，导致公司2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票因所涉考核年度（2024年、2025年两个考核年度）营业收入未达标而作废失效，对员工的工作积极性产生影响。前驱体和电池级碳酸锂的研发创新能力以及生产制造工艺是行业内企业的重要核心竞争力，保持核心技术团队的稳定性是保证公司竞争力的重要因素。随着新能源汽车行业对高端技术人员和管理人员的需求日益强烈，并受员工个人职业规划、家庭等众多因素的影响，公司面临人员流失的风险。维持人才队伍的稳定，不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。

公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队，提高员工的工作积极性，保障公司稳健发展。如本激励计划于重合考核年度仍按不低于公司2024年限制性股票激励计划设定的营业收入指标进行考核，将削弱激励效果，不符合公司实施股权激励的初衷，不利于提高员工的工作积极性，不利于公司持续发展。

公司在综合考虑未来战略规划、行业特征及趋势、历史业绩表现、市场竞争

态势等因素后，从有利于股权激励顺利实施并发挥激励作用、保障激励效果等角度出发，基于激励与约束相匹配、各方根本利益相统一的原则，经合理预测并审慎考量后设定本激励计划所涉营业收入考核要求，具有合规性、合理性。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票授予数量进行相应调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为

配股价格；n为配股比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

4、派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票授予数量。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票授予价格进行相应调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为

配股价格；n为配股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。4、派息P＝P0－V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

5、增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票授予价格。

（三）限制性股票授予数量及/或授予价格的调整程序

公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量及/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定发表明确意见；上

述调整事项经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予权益及激励对象归属的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，已经公司董事会薪酬

与考核委员会审议通过。

2、本激励计划已经公司董事会审议通过，拟为激励对象的公司董事已回避表决。

3、公司董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划是否有利于公司的持续发

展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司已聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的

持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司已聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、公司已披露董事会决议公告、本激励计划（草案）、董事会薪酬与考核委

员会意见、股东会通知等。

6、公司将对内幕信息知情人在本激励计划（草案）公告前6个月内买卖公

司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对

激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前

5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

8、本激励计划无需取得有关部门的批准，经公司股东会审议通过后方可正式实施。公司股东会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并以特别决议形式审议本激励计划，拟为激励对象的公司股东或者与激励对象存在关联关系的公司股东将回避表决。

9、公司将及时披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告、股东会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据公司股东会授权，自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出限制性股票并完成公告等相关程序。公司董事会根据公司股东会授权办理限制性股票授予、调整、归属登记、作废失效等具体事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、公司向激励对象授予限制性股票前，公司董事会应当就本激励计划设定

的授予条件是否成就进行审议并公告，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对公司董事会确定的授予日及授予激

励对象名单进行核实并发表明确意见。

3、公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，公司董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。

4、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司

召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的限制性股票归

属条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对限制性股票归属条件是否成就出具法律意见。2、激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性

股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会意见、律师事务所意见及相关实施情况公告。

3、公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司享有本激励计划的解释权和执行权，有权按本激励计划的有关规定

对激励对象进行考核。

2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应当及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构的规定，积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构导致激励对象未能按自

身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

5、法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

4、激励对象参与本激励计划所获得的利益，应当按国家税收法律法规的相

关规定缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相

关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。

（三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决或者通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或者纠纷发生之日起

60日内双方未能通过上述方式解决或者通过上述方式未能解决的，双方均有权

向公司所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）股权激励计划变更与终止的决策程序

1、本激励计划变更的决策程序

（1）公司股东会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由公司董事会审议通过。

（2）公司股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由公司

股东会审议通过，且不得包括下列情形：

1、提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、派息等调整授予价格的情形除外）。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

2、本激励计划终止的决策程序

（1）股权激励计划的终止情形

*公司发生如下情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

*发生其他情形，公司拟终止实施本激励计划的。

（2）公司股东会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由公司董事会审议通过。

（3）公司股东会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由公司股东会审议通过。

（4）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（5）公司股东会或者公司董事会审议通过终止本激励计划，或者公司股东

会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（二）公司/激励对象发生异动情形时的处理方式

1、公司发生异动情形的处理方式

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

*公司控制权变更；

*公司合并、分立。

（3）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司，公司董事会负责收回激励对象所得利益。

2、激励对象发生异动情形的处理方式

（1）激励对象发生职务变更

*激励对象的职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授的限制性股票仍按职务变更前本激励计划规定的程序进行。

*激励对象的职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职，担任公司独立董事或者其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

*激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反执业道德、泄露机密、

失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致

职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（2）激励对象离职（不含退休、丧失劳动能力离职、身故、公司下属企业控制权变更）

*激励对象因辞职或者合同到期且不再续约，或者因公司（含子公司）裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

*激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反执业道德、泄露机密、

失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致公司（含子公司）解除与激励对象的劳动关系或者聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（3）激励对象退休

*激励对象按国家法律法规及公司（含子公司）的规定正常退休后返聘至公司（含子公司）任职或者以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司（含子公司）利益的行为的，激励对象已获授的限制性股票继续有效，仍按本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核不再纳入归属条件；激励对象有个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核仍作为归属条件之一。

*激励对象按国家法律法规及公司（含子公司）的规定正常退休后不再返聘

至公司（含子公司）任职或者不再以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）激励对象丧失劳动能力离职

无论激励对象是否因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

（5）激励对象身故

*激励对象因执行职务而身故的，激励对象已获授的限制性股票可由激励对象指定的财产继承人或者法定继承人予以继承，并按本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核不再纳入归属条件。

*激励对象因其他原因而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（6）激励对象所在公司下属企业发生控制权变更

激励对象于公司下属企业任职的，如公司失去对该企业的控制权，且激励对象仍留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（7）有关规定明确由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事长或者公司董事长授权的适当人士代表公司董事会行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。十二、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股权激励计划实施的会计处理方法

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的案例解释，