广东芳源新材料集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强对董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与权、责、利相结合的原则；

（二）与公司效益相适应、与长远利益相结合的原则；

（三）薪酬与市场价值规律相符的原则；

（四）公开、公正、透明的原则。

公司应当合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬考核管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

1核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人力资源部、财务中心、董事会秘书办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施与考核。

第三章薪酬的结构与标准

第七条公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为：以上年度的工资

总额作为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年工资总额。

第八条董事薪酬结构：

（一）内部董事

内部董事是指在公司（包含控股子公司）担任实际工作岗位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。内部董事薪酬按照本制度高级管理人员的薪酬标准执行，并额外领取固定董事津贴。

（二）外部董事外部董事是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事。外部董事在公司领取固定董事津贴。

（三）独立董事独立董事在公司领取固定独立董事津贴。

上述董事津贴标准参照同行业标准并结合公司实际情况，由股东会审议确定，股东会审议通过后按月发放。

第九条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利津贴和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体如下：

（一）基本薪酬

根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情以及公司经营等情况确定，

2按月发放。

（二）绩效薪酬

绩效薪酬与公司经营业绩考核及个人绩效考核相挂钩，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况以及个人工作业绩表现等因素综合评估确定，根据考核周期，并基于审慎原则扣除一定比例后进行提前预发放，待年度报告披露和年度绩效评价后进行年度结算，多退少补。

（三）福利津贴

包括伙食补贴、节日福利、生日福利等公司规定可发放的项目，按公司统一标准发放。

（四）中长期激励收入

与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放的中长期专项奖金、

激励或奖励等，具体根据公司制定的激励方案执行。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定代扣代缴包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章薪酬的发放与调整

第十二条每个经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会直接或者组建

临时考核小组对董事、高级管理人员进行考核。具体考核指标、考核程序依据董事会薪酬与考核委员会审议通过的考核标准或按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。

第十三条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，基本薪酬按其实际任期计算薪酬并予以发放，绩效薪酬依据在岗期间的实际绩效考核结果，按当年度在岗月份数折算发放，已超额预发的应予以退回。

3第十四条董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等发生的相关差旅费

用及其他合理费用由公司据实报销。

第十五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十六条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第十八条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括：

（一）同行业、地区薪资水平

通过市场公开的薪资数据，收集同行业、同地区的薪资数据并汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平

参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整及岗位变动。

第五章薪酬的止付追索

第十九条公司董事和高级管理人员在任期期间，发生下列情形之一的，公

司有权不予以发放津贴或者进行薪酬扣减，并由董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起追索扣回程序：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被上海证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因个人原因擅自离职且给公司造成不良影响，或被免职的；

4（四）公司董事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订亦同。

广东芳源新材料集团股份有限公司

二〇二六年四月

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