芳源股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于广东芳源新材料集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票

作废失效事项的独立财务顾问报告

二〇二五年四月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本次限制性股票作废失效情况.......................................7

三、结论性意见...............................................9

四、备查信息...............................................10

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

芳源股份、公司指广东芳源新材料集团股份有限公司广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票本激励计划指激励计划《广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股《股权激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制性股满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象指

票出资购买公司 A 股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易授予日指日

授予价格指激励对象出资购买每股公司 A 股普通股的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间

归属指满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的归属日指日期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信《自律监管指南》指息披露》

《公司章程》指《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任芳源股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序1.2024年6月5日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事邹育兵先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集委托投票权。

2.2024年6月5日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

3.2024年6月6日至2024年6月16日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

4.2024年6月15日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5.2024年6月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2024年7月12日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

7.2025年4月17日，公司分别召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》。公司监事会对本次限制性股票作废失效事项发

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告表了核查意见。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次限制性股票作废失效情况

（一）因激励对象离职而作废的限制性股票根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项规定，本激励计划首次授予的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计11.40万股由公司作废。

（二）因公司层面业绩考核未达标而作废的限制性股票根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予条件与归属条件”第二节第（三）项规定，本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司2023年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：

考核指标：营业收入增长率（A）归属安排对应考核年度

目标值（An）触发值（Am）

第一个归属期2024年30%24%

第二个归属期2025年50%40%考核指标考核完成情况公司层面可归属比例

A≥An 100%

营业收入增长率（A） Am≤A＜An 80%

A＜Am 0%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。

2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据公司2024年经审计的财务数据以及本激励计划营业收入考核指标的计算口径，2024年实现营业收入未达到首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核触发值要求，因此，本次作废失效首次授予第一个归属期计划归属的限制性股票468.10万股。

综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计479.50万股。

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