广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

广东芳源新材料集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

广东芳源新材料集团股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会的会议须知。

一、股东会会议组织

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上

海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次会议的出席人员

（1）2026年5月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他人员。

4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。

二、股东会会议须知

1、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开

2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-025），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

1广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

3、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的

发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

4、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

7、本次股东会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。

8、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表

和律师分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。

2广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

广东芳源新材料集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议时间：2026年5月8日14:30

网络投票时间：2026年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室

四、见证律师北京国枫律师事务所律师

五、表决方式现场投票与网络投票相结合的表决方式

六、议程及安排：

（一）股东及参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

（三）听取《2025年度独立董事述职报告》；

（四）宣读并审议议案：

1、《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

2、《关于2025年度利润分配方案的议案》

3、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

4、《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

3广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件5、《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》（同时听取《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

内容）

6、《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

7、《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》8、《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》

（五）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；

（六）统计表决结果；

（七）宣布表决结果；

（八）主持人宣读股东会决议；

（九）现场见证律师对本次股东会发表见证意见；

（十）签署会议文件；

（十一）主持人宣布本次股东会结束。

4广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

广东芳源新材料集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一：《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件

以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职责，持续优化公司规范运作和治理水平，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。

公司董事会针对2025年度工作情况编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司于2026年4月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

5广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

议案二：《关于2025年度利润分配方案的议案》

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-103257795.60元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-374394433.27元。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末未分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经董事会决议，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需经公司2025年年度股东会审议。

（二）公司不触及其他风险警示情形

公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司报表年度末未分配利

润均为负值，未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备利润分配条件，综合考虑公司当前经营状况、未来发展规划及资金需求，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司于2026年4月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-020）。

6广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

本议案提请各位股东及股东代表审议。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

7广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

议案三：《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

各位股东及股东代表：

一、情况概述

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-84406.71万元，未弥补亏损为84406.71万元，实收股本为51017.3053万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。

二、未弥补亏损的主要原因

截至2025年12月31日，公司累计未弥补亏损达84406.71万元，主要系公司

2023年、2024年及2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损所致。公司

2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10325.78万元，主要是上半年产

能利用率偏低，部分产品单位成本较高，综合毛利率下降所致；下半年随着新技术的应用生产成本降低，金属价格持续上涨，产品毛利率显著提升，叠加存货跌价准备同比大幅减少及技术出口合作项目的收入确认，公司下半年实现了扭亏为盈，全年虽仍处于亏损状态，但亏损幅度较上年同期大幅收窄。

三、应对措施

2026年，公司将继续聚焦主营业务，提升资源保障能力，提高运营效率，多

措并举实现经营质量企稳回升，提升公司的盈利能力和核心竞争力。主要措施如下：

（一）构建绿色循环供应链，夯实资源保障基础

公司积极响应国家“双碳”战略与循环经济号召，深度聚焦锂电产业资源综合利用领域，持续强化回收料分离提纯技术的产业化应用，着力打通废旧电池从回收到再制造的关键环节，实现节能环保与降本增效的协同发展。为进一步深化资源循环利用战略布局，公司将聚焦回收料供应端的多元化建设，积极拓展优质

8广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

供应商资源，丰富回收料的品类及渠道来源，提升回收料在生产体系中的使用占比，将回收料的高效利用转化为企业的核心供应链优势，筑牢稳定、可持续的原料根基。

为提升回收料的处理能力，公司已在子公司江门市芳源循环科技有限公司现有产线开展技术改造，并计划在子公司江门市芳源新能源材料有限公司同步推行。

但由于公司原有产线最初系基于矿料加工工艺设计，且生产目标聚焦于前驱体等产品产出，技改空间与产能提升幅度受到一定制约。为匹配公司在资源循环利用领域的战略升级，突破现有产线因初始设计带来的改造瓶颈，公司将大力推进回收再生产能的专业化、规模化建设。依托全新的回收料处理技术标准与工艺流程，公司拟通过子公司独立开展全新生产线的设计与建设工作，旨在系统性提升回收料的精细化处理能力与综合转化效率。新产线建成后，将显著增强公司在废旧电池及废料领域的资源消化能力，形成差异化的技术壁垒。目前，该项目已正式进入前期筹建阶段，相关工作正有序推进。此外，公司将同步推进碳酸锂原料段项目建设，贯通从锂矿石焙烧至硫酸锂溶液制备的完整工艺链条。通过新建产能与工艺升级的双轮驱动，进一步完善原料自供体系，为业务发展提供坚实的资源保障。

（二）深化客户协同，提升运营效率

2026年，公司将持续夯实经营基础、提升运营效能，深耕主业，推动各项业务稳健发展。公司将秉持互利共赢、长期共生的合作理念，进一步深化与核心客户的沟通协作，精准对接客户需求，持续优化产品供给与服务质量，切实提升客户满意度与粘性。同时，公司将以客户需求为导向，持续推进客户开发与产品认证工作，深化与重点客户的战略合作，增强订单的可见度与履约确定性，有效应对市场波动带来的经营风险。

在生产运营方面，公司将持续聚焦前驱体、硫酸盐、碳酸锂等核心产品，着力提升产销规模与质量水平。通过优化生产调度机制，合理配置各类资源，强化生产全流程质量管控，严格把控每一个环节的产品标准，为客户提供质量可靠、性能稳定、符合预期的高品质产品。同时，公司将推动产能利用率稳步提升，充分释放规模效应，持续强化成本管控能力，提升盈利水平，不断巩固并增强在关键材料领域的核心竞争力。

9广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

（三）拓展多元应用场景，筑牢技术创新根基

公司将坚持以技术创新为核心驱动力，聚焦产品系列化开发与场景拓展，持续加大研发投入，优化研发管理体系。2026年，公司将加快开发适用于多元化应用场景的前驱体产品，覆盖消费电子（如钴酸锂电池）、小动力电池、电动工具，以及人形机器人、低空飞行器等新兴应用领域，结合不同场景的性能需求，优化产品配方与工艺，提升产品的适配性、稳定性与安全性，精准匹配市场多元化、个性化的需求，增强产品市场竞争力。

同时，公司将有序推进高端芯片生产用高纯电子化学品的产品拓展和市场推广。聚焦高纯材料制备关键技术，持续攻克工艺难点，提升产品纯度与品质，积极拓展高端应用领域；持续在分离提纯技术领域深耕细作，优化工艺路线，提升分离效率与收率，降低制造成本，强化核心技术壁垒，为产品迭代升级与业务可持续发展提供有力支撑，推动公司向更高水平迈进。

本议案已经公司于2026年4月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

10广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

议案四：《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，加强对董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。

本议案已经公司于2026年4月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026年 4月修订）。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

11广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件议案五：《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

本次会议一同听取董事会审议通过的《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》。主要内容如下：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况经核算，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：

单位：人民币万元报告期内从公司获得序号姓名职务的税前薪酬总额

1罗爱平董事长、总裁167.50

2吴芳董事、副总裁113.00

3张斌董事、副总裁81.29

4注朱志军2职工代表董事32.65

5钟长宏董事22.77

6贺必林董事27.19

7白书立独立董事9.60

8梁健帮独立董事4.26

9邓文兵独立董事4.26

10谢宋树高级副总裁91.71

11龙全安高级副总裁84.13

12刘京星副总裁78.21

13陈万超副总裁81.94

14吕海斌副总裁、财务总监75.20

15唐秀雷副总裁、董事会秘书67.87

16袁宇安董事（离任）4.01

17邹育兵独立董事（离任）5.34

18杨德明独立董事（离任）5.34

注1：2025年7月21日，公司完成了董事会换届选举，朱志军、钟长宏、贺必林、梁健帮、

12广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

邓文兵自2025年7月起担任公司董事，薪酬统计周期为2025年7月至12月；袁宇安、邹育兵、杨德明自2025年7月起任期届满离任，薪酬统计周期为2025年1月至7月；谢宋树、龙全安、陈万超自2025年7月起不再担任董事职务，但仍在公司担任高级管理人员职务，上述薪酬统计包含其作为董事任职期间的薪酬情况。

注2：朱志军自2019年5月1日起担任公司核心技术人员，报告期内其作为核心技术人员及职工代表董事，从公司获得的税前薪酬总额为62.13万元。

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）适用对象

公司董事、高级管理人员。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬方案

1、董事津贴方案

（1）在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事），按照7.2万元

/年的标准领取董事津贴；

（2）独立董事按照9.6万元/年的标准领取独立董事津贴。

2、董事、高级管理人员薪酬标准

在公司担任具体职务的董事以及高级管理人员，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利津贴和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，依据其与公司签署的劳动合同或劳务合同、具体工作岗位以及绩效考核结果等领取薪酬。

三、其他说明

1、公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家

和公司内部制度的有关规定代扣代缴。

2、公司董事、高级管理人员2026年薪酬的发放、管理、考核等具体事宜，

按照公司现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。

3、上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方

案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后实施。

13广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

本议案已经公司于2026年4月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。

本议案提请各位股东及股东代表审议，其中存在关联关系的股东需对本议案回避表决。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

14广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件议案六：《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

各位股东及股东代表：

为健全长效激励机制，充分调动核心员工工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

的有关规定，拟定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

本议案已经公司于2026年4月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》《2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-024）。

本议案提请各位股东及股东代表审议，其中公司2026年限制性股票激励计划确定的拟激励对象及其关联方需对本议案回避表决。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

15广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件议案七：《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

各位股东及股东代表：

为保证2026年限制性股票激励计划顺利实施，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟定《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。

本议案已经公司于2026年4月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。

本议案提请各位股东及股东代表审议，其中公司2026年限制性股票激励计划确定的拟激励对象及其关联方需对本议案回避表决。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

16广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件议案八：《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》

各位股东及股东代表：

提请股东会授权董事会实施2026年限制性股票激励计划，授权期限为至

2026年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，相应调整限制性股票的授予数量；

3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，相应调整限制性股票的授予价格；

4、授权董事会在限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对

象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象；

5、授权董事会在符合限制性股票授予条件时，向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部有关事项；

6、授权董事会审查确认激励对象获授限制性股票的归属条件是否成就以及

实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需的全部有关事项；

7、授权董事会管理2026年限制性股票激励计划，包括但不限于取消激励对

象的参与资格；

8、授权董事会调整2026年限制性股票激励计划，如法律法规或者监管机构

要求该等修改行为需得到股东会或/和监管机构批准的，该等修改行为必须得到相应批准；

9、授权董事会就2026年限制性股票激励计划向有关政府、机构、组织、个

人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本变

更登记；做出与2026年限制性股票激励计划有关的、必须的、恰当的或者合适

17广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

的所有行为；

10、授权董事会办理实施2026年限制性股票激励计划所涉其他事项，但有

关规定明确由股东会行使的权利除外；

11、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其

他事项可由董事长或者董事长授权的适当人士代表董事会行使。

本议案已经公司于2026年4月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。

本议案提请各位股东及股东代表审议，其中公司2026年限制性股票激励计划确定的拟激励对象及其关联方需对本议案回避表决。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

18广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

听取《2025年度独立董事述职报告》

本次股东会听取公司独立董事向董事会提交的独立董事述职报告，具体内容请见公司于 2026年 4月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度独立董事述职报告（杨德明）》《2025年度独立董事述职报告（邹育兵）》《2025年度独立董事述职报告（白书立）》《2025年度独立董事述职报告（邓文兵）》《2025年度独立董事述职报告（梁健帮）》。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

19广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

附件一广东芳源新材料集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》

等公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职责，持续优化公司规范运作和治理水平，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。现将公司2025年度董事会的工作情况报告如下：

一、2025年公司经营情况

2025年度，公司坚持稳健经营、提质增效，扎实推进各项生产经营工作。

围绕生产运营提质、市场拓展、资源循环利用及技术升级等重点方向，持续提升核心产品的产销量，积极开拓优质客户，深化多元化市场布局，增强市场竞争力；

强化资源循环利用，实现新一代回收料分离提纯新技术的规模化应用，并持续提高回收料使用比例，提升回收效率和产品品质，降低综合生产成本；稳步推进技术出口合作项目落地实施，优化公司盈利结构，拓展国际合作新路径。通过一系列经营举措，公司经营质量稳步提升，盈利能力持续改善，报告期内实现营业收入227788.33万元，较上年同期增加5.39%；实现归属于上市公司股东的净利润-10325.78万元，亏损幅度同比大幅收窄并于下半年实现了扭亏为盈。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会换届选举情况

因公司第三届董事会任期届满，公司于2025年7月21日召开2025年第一次临时股东大会及职工代表大会，选举产生了公司第四届董事会董事；并于同日召开

第四届董事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长、第四届董事会专门

委员会委员，以及聘任新一届高级管理人员。本次换届后，公司董事会由5名非

20广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

（二）董事会会议情况

2025年度，公司共召开了12次董事会会议，共计审议39项议案，全体董事均

按时并亲自出席了各次会议，不存在缺席的情况；除回避表决外，董事会审议的各项议案均获全体董事表决通过，无提出异议的事项，也不存在反对或弃权的情形，各次会议的召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。会议具体情况如下：

会议日期会议名称审议事项

1、《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

2、《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

3、《关于公司〈2024年度总裁工作报告〉的议案》

4、《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

5、《关于2024年度利润分配方案的议案》

6、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

7、《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》8、《关于公司〈董事会关于独立董事独立性情况的专项

第三届董事会第

2025/4/17意见〉的议案》

三十八次会议9、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》10、《关于终止电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目的议案》11、《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》

12、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

第三届董事会第

2025/4/28《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

三十九次会议

第三届董事会第

2025/5/21《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》

四十次会议

第三届董事会第

2025/6/20《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

四十一次会议1、《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司

第三届董事会第

2025/7/4章程〉的议案》

四十二次会议

2、《关于修订及制定部分管理制度的议案》

21广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

会议日期会议名称审议事项3、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》4、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

5、《关于公司董事薪酬方案的议案》

6、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

第四届董事会第

2025/7/213、《关于聘任高级管理人员的议案》

一次会议

4、《关于聘任证券事务代表的议案》

5、《关于修订及制定公司规范运作制度的议案》

第四届董事会第

2025/8/4《关于回购股份集中竞价减持计划的议案》

二次会议

1、《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

第四届董事会第2025/8/272、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年三次会议度评估报告的议案》

第四届董事会第

2025/9/11《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》

四次会议

第四届董事会第

2025/9/25《关于签订技术出口合作协议的议案》

五次会议

第四届董事会第

2025/10/20《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》

六次会议

1、《关于续聘会计师事务所的议案》

2、《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》

3、《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

第四届董事会第4、《关于2026年度开展期货套期保值业务的议案》

2025/11/21七次会议5、《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

6、《关于调整回购股份用途的议案》

7、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

（三）董事会召集股东会的情况

报告期内，公司董事会召集并组织召开了3次股东会会议，会议均采用现场结合网络的方式进行投票表决，所审议的各项议案均获股东会审议通过，会议的召集、召开及表决程序均符合有关规定。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会审议通过的各项议案，充分保障全体股东的合法权益。会议具体

22广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

情况如下：

会议日期会议名称审议事项

1、《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

2、《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

3、《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

2024年年度股4、《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

2025/5/13

东大会5、《关于2024年度利润分配方案的议案》

6、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》7、《关于终止电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目的议案》1、《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

2、《关于修订及制定部分管理制度的议案》

2025年第一次3、《关于公司董事薪酬方案的议案》

2025/7/21临时股东大会4、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》5、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

1、《关于续聘会计师事务所的议案》

2025年第二次2、《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》

2025/12/8

临时股东会3、《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

4、《关于2026年度开展期货套期保值业务的议案》

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。报告期内，公司共召开了7次审计委员会会议，就定期报告、聘任财务总监、续聘会计师事务所、开展期货套期保值业务、内部审计工作报告

等事项进行了审议；公司共召开了2次提名委员会会议，就董事会换届选举暨提

名第四届董事会董事、聘任高级管理人员等事项进行了审议；公司共召开了2次

薪酬与考核委员会会议，就向激励对象预留授予限制性股票、制定董事和高级管理人员薪酬管理制度、董事薪酬方案等事项进行了审议；公司共召开了1次战略

委员会会议，就公司2025年度经营计划、终止投资项目等事项进行了审议。各专门委员会委员严格按照相关法律法规以及各自专门委员会工作细则开展工作，充分发挥专业职能作用，切实履行职责，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

23广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

（五）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律

法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，出席相关会议并认真审议各项议案，有效提高公司决策的科学性和客观性；在年度审计期间与年审会计师保持积极沟通，为公司生产经营和财务状况提出意见和建议，切实履行独立董事的监督职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

（六）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度的要求，忠实履行信息披露义务，及时完成定期报告以及临时公告的披露工作，报告期内公司共披露定期报告、临时公告、公司治理等各类文件156份，确保投资者及时了解公司重大事项及经营情况；报告期内公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未出现信息披露需要更正或补充的情况，不存在选择性信息披露和内幕交易的情形。

（七）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者管理工作，以多渠道搭建投资者沟通桥梁，持续优化服务质量、完善管理体系，切实维护投资者的合法权益。为增强投资者对公司经营发展、财务状况的了解，公司先后于2025年5月9日参加2024年度科创板新能源汽车行业集体业绩说明会暨2025年第一季度业绩说明会、于2025年9月9日召

开2025年半年度业绩说明会、于2025年10月29日召开2025年第三季度业绩说明会，通过网络文字互动形式累计回复投资者提问33项；依托上证e互动问答平台回复

投资者提问99条，回复率达100%；积极接待投资者调研共计17场次，并发布投资者关系活动记录表12份；此外，公司持续通过投资者热线、邮箱等渠道及时倾听并回复投资者的意见和建议，切实提升投资者对公司的了解与认同，推动公司与投资者之间构建长期、稳定、良好的沟通关系。

（八）完善内部控制体系建设

报告期内，公司根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》

24广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

等有关法律法规的规定，顺利完成了监事会取消以及由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会法定职权的工作，进一步优化法人治理结构。同时，公司对现有管理制度进行了全面梳理，完成了包括《公司章程》在内的23项内部管理制度的修订工作，并根据监管要求新增制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《自愿信息披露管理制度》等制度，为完善公司治理、提升规范运作水平提供坚实制度基础。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据相关法律

法规的要求持续优化治理结构，深化内控体系与风险管理建设，提升公司规范运作水平和运营效能；加强对重大事项的前瞻研判与审慎决策，保障公司经营管理工作规范有序、稳步推进；抓实抓细信息披露管理工作，不断提升信息披露质量和透明度；进一步深化投资者关系管理，畅通多元沟通交流渠道，构建长期稳定的投资者互动关系，不断提升投资者对公司的认知度与价值认同感，切实维护公司及全体股东的合法权益。

特此报告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2026年4月16日

25