股票代码：688148股票简称：芳源股份

债券代码：118020债券简称：芳源转债广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

第二次临时受托管理事务报告

（2026年度）债券受托管理人

二〇二六年四月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于广东芳源新材料集团股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

1中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为广东芳源新材料集

团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：芳源转债，债券代码：118020，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相

关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司2025年年度报告》和《广东芳源新材料集团股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

本次发行经公司2022年2月9日召开的第二届董事会第三十次会议、2022年3月18日召开的第二届董事会第三十一次会议、2022年6月10日召开的第三届董事

会第二次会议审议通过，并经公司2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行于2022年7月8日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议，并于2022年7月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞1685号文同意注册。

二、“芳源转债”基本情况

（一）债券名称：广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：芳源转债

（三）债券代码：118020

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币64200.00万元

（六）发行数量：6420000张2（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月23日至2028年9月22日。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第

二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5%。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日（2022年9月23日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记

3日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不

再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2028年9月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为18.62元/股，当前转

股价格为14.00元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【254】号01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【377】号01），维持发行人主体信用评级为A+，维持评级展望为稳定，维持本次可转换公司债券信用评级为A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【327】号01），评级结果如下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为A-，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为A-。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源新材料集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【235】号01），评级结果如下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为“BBB”，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为“BBB”。

（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

4（十五）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《广东芳源新材料集团股份有限公司2025年年度报告》和《广东芳源新材料集团股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》的具体情况

报告如下：

（一）发行人发生超过上年末净资产百分之十的损失

根据《广东芳源新材料集团股份有限公司2025年年度报告》2025年发行人

实现归母净利润-10325.78万元，较上年同期亏损幅度有所收窄但仍处于亏损状态，发行人发生超过上年末净资产百分之十的损失。

根据发行人年度报告，2025年度公司仍处于亏损状态，主要系上半年产能利用率偏低，部分产品单位成本较高，综合毛利率下降所致；下半年随着新技术的应用生产成本降低，金属价格持续上涨，产品毛利率显著提升，叠加存货跌价准备同比大幅减少及技术出口合作项目的收入确认，公司下半年实现了扭亏为盈，全年亏损幅度较上年同期大幅收窄。

（二）发行人未弥补亏损达实收股本总额三分之一

1、情况概述公司于2026年4月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-84406.71万元，未弥补亏损为84406.71万元，实收股本为51017.3053万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规定，议案尚需提交公司股东会审议。

2、未弥补亏损的主要原因

5截至2025年12月31日，公司累计未弥补亏损达84406.71万元，主要系公司

2023年、2024年及2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损所致。公司

2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10325.78万元，主要是上半年产

能利用率偏低，部分产品单位成本较高，综合毛利率下降所致；下半年随着新技术的应用生产成本降低，金属价格持续上涨，产品毛利率显著提升，叠加存货跌价准备同比大幅减少及技术出口合作项目的收入确认，公司下半年实现了扭亏为盈，全年虽仍处于亏损状态，但亏损幅度较上年同期大幅收窄。

3、应对措施

根据公司公告，2026年，公司将继续聚焦主营业务，提升资源保障能力，提高运营效率，多措并举实现经营质量企稳回升，提升公司的盈利能力和核心竞争力。主要措施如下：

（1）构建绿色循环供应链，夯实资源保障基础

公司积极响应国家“双碳”战略与循环经济号召，深度聚焦锂电产业资源综合利用领域，持续强化回收料分离提纯技术的产业化应用，着力打通废旧电池从回收到再制造的关键环节，实现节能环保与降本增效的协同发展。为进一步深化资源循环利用战略布局，公司将聚焦回收料供应端的多元化建设，积极拓展优质供应商资源，丰富回收料的品类及渠道来源，提升回收料在生产体系中的使用占比，将回收料的高效利用转化为企业的核心供应链优势，筑牢稳定、可持续的原料根基。

为提升回收料的处理能力，公司已在子公司江门市芳源循环科技有限公司现有产线开展技术改造，并计划在子公司江门市芳源新能源材料有限公司同步推行。

但由于公司原有产线最初系基于矿料加工工艺设计，且生产目标聚焦于前驱体等产品产出，技改空间与产能提升幅度受到一定制约。为匹配公司在资源循环利用领域的战略升级，突破现有产线因初始设计带来的改造瓶颈，公司将大力推进回收再生产能的专业化、规模化建设。依托全新的回收料处理技术标准与工艺流程，公司拟通过子公司独立开展全新生产线的设计与建设工作，旨在系统性提升回收料的精细化处理能力与综合转化效率。新产线建成后，将显著增强公司在废旧电池及废料领域的资源消化能力，形成差异化的技术壁垒。目前，该项目已正式进

6入前期筹建阶段，相关工作正有序推进。此外，公司将同步推进碳酸锂原料段项目建设，贯通从锂矿石焙烧至硫酸锂溶液制备的完整工艺链条。通过新建产能与工艺升级的双轮驱动，进一步完善原料自供体系，为业务发展提供坚实的资源保障。

（2）深化客户协同，提升运营效率

2026年，公司将持续夯实经营基础、提升运营效能，深耕主业，推动各项业务稳健发展。公司将秉持互利共赢、长期共生的合作理念，进一步深化与核心客户的沟通协作，精准对接客户需求，持续优化产品供给与服务质量，切实提升客户满意度与粘性。同时，公司将以客户需求为导向，持续推进客户开发与产品认证工作，深化与重点客户的战略合作，增强订单的可见度与履约确定性，有效应对市场波动带来的经营风险。

在生产运营方面，公司将持续聚焦前驱体、硫酸盐、碳酸锂等核心产品，着力提升产销规模与质量水平。通过优化生产调度机制，合理配置各类资源，强化生产全流程质量管控，严格把控每一个环节的产品标准，为客户提供质量可靠、性能稳定、符合预期的高品质产品。同时，公司将推动产能利用率稳步提升，充分释放规模效应，持续强化成本管控能力，提升盈利水平，不断巩固并增强在关键材料领域的核心竞争力。

（3）拓展多元应用场景，筑牢技术创新根基

公司将坚持以技术创新为核心驱动力，聚焦产品系列化开发与场景拓展，持续加大研发投入，优化研发管理体系。2026年，公司将加快开发适用于多元化应用场景的前驱体产品，覆盖消费电子（如钴酸锂电池）、小动力电池、电动工具，以及人形机器人、低空飞行器等新兴应用领域，结合不同场景的性能需求，优化产品配方与工艺，提升产品的适配性、稳定性与安全性，精准匹配市场多元化、个性化的需求，增强产品市场竞争力。

同时，公司将有序推进高端芯片生产用高纯电子化学品的产品拓展和市场推广。聚焦高纯材料制备关键技术，持续攻克工艺难点，提升产品纯度与品质，积极拓展高端应用领域；持续在分离提纯技术领域深耕细作，优化工艺路线，提升

7分离效率与收率，降低制造成本，强化核心技术壁垒，为产品迭代升级与业务可

持续发展提供有力支撑，推动公司向更高水平迈进。

敬请广大投资者注意投资风险。

四、上述事项对发行人影响分析

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有

人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）8（本页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2026年度）》之盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日

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