证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2026-023

转债代码：118020转债简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性

股票作废失效的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为，鉴于2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.00万股作废失效；此外，鉴于本激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，当期计划归属的限制性股票共计488.05万股作废失效。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计492.05万股，有关情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年6月5日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过

《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事邹育兵先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集委托投票权。（二）2024年6月5日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

（三）2024年6月6日至2024年6月16日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

（四）2024年6月15日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2024年6月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2024年7月12日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

（七）2025年4月17日，公司分别召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》。公司监事会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。

（八）2025年6月20日，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单发表了核查意见。

（九）2026年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过

《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。

二、本次限制性股票作废失效情况（一）因激励对象离职而作废失效的限制性股票根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项规定，本激励计划预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.00万股作废失效。

（二）因公司层面业绩考核未达标而作废失效的限制性股票根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予条件与归属条件”第二节第（三）项规定，本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司2023年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：

考核指标：营业收入增长率（A）授予批次归属安排对应考核年度

目标值（An） 触发值（Am）

第一个归属期2024年30%24%首次授予

第二个归属期2025年50%40%

第一个归属期2025年50%40%预留授予

第二个归属期2026年70%56%考核指标考核完成情况公司层面可归属比例

A≥An 100%

营业收入增长率（A） Am≤A＜An 80%

A＜Am 0%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。

2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据公司2025年经审计的合并财务报表数据及本激励计划营业收入考核指标口径，经计算，公司2025年实现营业收入未达到首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期所涉公司层面业绩考核触发值（Am）要求，公司层面可归属比例为0%，因此，当期计划归属的限制性股票共计488.05万股作废失效。

综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计492.05万股。

根据公司2024年第二次临时股东大会授权，本激励计划限制性股票作废事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。三、本次限制性股票作废失效事项对公司的影响

本次限制性股票作废失效事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响公司的持续经营能力，不会影响本激励计划的继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本激励计划预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.00万股由公司作废；此外，鉴于本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，当期计划归属的限制性股票共计488.05万股由公司作废。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计492.05万股。本次限制性股票作废失效事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：公司本次归属条件未成就及本次作废失效之事项

已取得必要的批准和授权，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作废失效的数量符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：本次限制性股票作废失效事项已经

履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会2026年4月17日