广东崇立律师事务所

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广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项的法律意见书

二〇二六年五月法律意见书

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2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

（2026）崇立法意第033号

致：广东芳源新材料集团股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受广东芳源新材料集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予相关事项（以下简称“本次授予”，与“本次调整”合称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规

范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，就本次调整及授予有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予相关事项的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

2法律意见书

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具

本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副

本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文

件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次调整及授予相

关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

4．本所及本所律师仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供公司实施本次调整及授予之目的而使用，非经本所事

先书面许可，不得被用于任何其他目的。

7．本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《广东崇立律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中释义相同。

3法律意见书

一、本次调整及授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已经履行的法定程序如下：

（一）公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2026年4月13日

审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，不涉及关联委员回避表决。同日，公司召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。

（二）公司第四届董事会第十一次会议于2026年4月16日召开，审议通

过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开

2025年年度股东会的议案》，关联董事对本激励计划有关议案已回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划出具《关于2026年限制性股票激励计划有关事项的核查意见》。

（三）公司于2026年4月17日至2026年4月26日对激励对象的姓名和

职务进行了内部公示，公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司于2026年4月30日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会结合激励对象名单公示情况及核查情况，认为激励对象相关情况属实，激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

（四）公司2025年年度股东会于2026年5月8日召开，审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

4法律意见书

2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东已回避表决。2026年5月9日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2026年5月25日召开，审议通过了《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，不涉及关联委员回避表决。同日，公司召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（六）公司第四届董事会第十三次会议于2026年5月26日召开，审议通

过了《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会于同日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况鉴于2026年限制性股票激励计划拟授予的部分激励对象因离职而不得获授

限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，需相应调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，根据《激励计划（草案）》的规定及2025年年度股东会的授权，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第四届董事会第十三次会议，决定将授予激励对象人数由186人调整为183人，拟授予限制性股票数量由550.00万股调整为523.60万股。

除上述调整事项外，本激励计划的内容与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。

5法律意见书综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体内容（一）根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会负责本激励计划的具体实施。

（二）根据《激励计划（草案）》，自股东会审议通过本激励计划之日起

60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

（三）公司第四届董事会第十三次会议于2026年5月26日召开，审议通

过了《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2026年限制性股票激励计划拟授予的部分激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》的规定及2025年年度股东会的授权，董事会决定相应调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，拟授予激励对象人数由186人调整为183人，拟授予限制性股票数量由550.00万股调整为523.60万股。并同意确定2026年5月26日作为授予日，向183名激励对象授予限制性股票523.60万股，授予价格为4.66元/股。关联董事对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》已回避表决。

经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东会审议通过本激励计划之日起60日内。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的授予条件

6法律意见书

（一）根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条以及《激励计划（草案）》第八章第一条第（一）项规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）根据公司提供的《2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单》

以及公司和激励对象出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款以及《激励计划（草案）》第八章第一条第（二）项规定的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

7法律意见书

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整及授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授

予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授

予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效。

（以下无正文）

8法律意见书（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页）

广东崇立律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

占荔荔

经办律师：

沈敏

经办律师：

陈钦城

日期：2026年5月26日