芳源股份:芳源股份关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的公告

证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2026-047

转债代码：118020转债简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修

订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*鉴于广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分已回购

但尚未使用的回购股份有效期限即将届满，公司拟将存放于回购专用证券账户中的10497567股已回购股份的用途进行变更，由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

*公司本次拟变更回购股份用途并注销的股份数量为10497567股，占公司当前总股本的比例为2.06%。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由

510173053股变更为499675486股，注册资本将由510173053.00元变更为499675486.00元（未考虑可转债转股因素，最终的注销数量及总股本变动情况以实际注销时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准）。

*本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会及债券持有人会议审议通过后实施。

公司于2026年8月26日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，经综合考虑公司当前可转债转股情况以及库存股存续期限的要求，同意对回购专用证券账户中已回购但尚未使用的10497567股回购股份用途进行变更，由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续，本事项尚需提交公司股东会及债券持有人会议审议。现将具体情况公告如下：

一、本次回购股份方案的具体情况

（一）回购股份方案及实施情况公司于2022年11月4日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格为不超过人民币18.50元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币7500万元（含），不超过人民币15000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年11月 5 日、2022 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-100）、

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-103）。

截至2023年11月3日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份10515188股，占公司当时总股本510173053股的2.06%，回购成交的最高价为17.00元/股，最低价为8.08元/股，回购均价为11.95元/股，支付的资金总额为人民币

125695039.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2023年 11月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-089）。

（二）回购股份的使用情况

截至2026年8月25日，“芳源转债”共有人民币32.80万元已转换为公司股票，转股数量为17674股，占“芳源转债”转股前公司已发行股份总额的

0.00345%，其中53股为新增股份，17621股为回购库存股。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十三

条之规定，公司回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

截至2026年8月25日，前述已回购但尚未使用的10497567股回购股份的有效期限将于2026年11月届满。经综合考虑公司当前可转债转股情况以及库存股存续期限的要求，公司拟将存放于回购专用证券账户中已回购但尚未使用的

10497567股回购股份用途进行变更，由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。

三、预计本次注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股本次注销前本次拟注销股本次注销后股份类别数量比例份数量数量比例

有限售条件流通股份----

无限售条件流通股份510173053100.00%10497567499675486100.00%

其中：回购专用

204530674.01%1049756799555001.99%

证券账户

股份总数510173053100.00%10497567499675486100.00%

注1：因公司可转债“芳源转债”仍在转股期内，上述拟注销股份数量为截至2026年8月25日的股份数量，未考虑公司后续可转债转股的因素，最终注销数量及注销完成后的总股本可能与上述情况存在差异，最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准；

注2：本次注销完成后，公司回购专用证券账户中尚有9955500股用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将优先以该部分剩余回购库存股用于转股，不足部分以新增发股票补足。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况以及库存股存续期

限而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报。本次变更回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及

《公司章程》的有关规定，不会影响公司债务履行能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途后，公司将对10497567股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的比例为2.06%。本次变更回购股份用途并注销事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

六、减少公司注册资本并修订《公司章程》的相关情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由510173053股变更为

499675486股，注册资本将由510173053.00元变更为499675486.00元。根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等

法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为：人民币（大写）伍第六条公司注册资本为：人民币（大写）肆亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁元亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆佰捌拾陆元（￥510173053.00）。（￥499675486.00）。

第二十一条公司已发行的股份数为（大写）第二十一条公司已发行的股份数为（大写）伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁肆亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆佰捌拾陆

（510173053）股。公司的股本结构为：普（499675486）股。公司的股本结构为：普通股（大写）伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍通股（大写）肆亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆

拾叁（510173053）股，其他种类股零（0）佰捌拾陆（499675486）股，其他种类股零股。公司可依法发行普通股和优先股。（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。关于本次修订后的章程，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

公司董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的