广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

证券代码：688148证券简称：芳源股份

转债代码：118020转债简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年第三次临时股东会

会议资料

2026年9月广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议须知

根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会的会议须知。

一、股东会会议组织

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上

海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次会议的出席人员

（1）2026年9月4日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他人员。

4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。

二、股东会会议须知

1、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开

2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048），证明文件不齐或手

续不全的，谢绝参会。

2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

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3、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的

发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

4、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

7、本次股东会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。

8、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表

和律师分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。

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2026年第三次临时股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议时间：2026年9月11日14:30

网络投票时间：2026年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室

四、见证律师北京国枫律师事务所律师

五、表决方式现场投票与网络投票相结合的表决方式

六、议程及安排：

（一）股东及参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

（三）宣读并审议议案：

1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》

（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；

（五）统计表决结果；

（六）宣布表决结果；

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（七）主持人宣读股东会决议；

（八）现场见证律师对本次股东会发表见证意见；

（九）签署会议文件；

（十）主持人宣布本次股东会结束。

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2026年第三次临时股东会会议议案议案一：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》

各位股东及股东代表：

一、本次回购股份方案的具体情况

（一）回购股份方案及实施情况公司于2022年11月4日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格为不超过人民币18.50元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币7500万元（含），不超过人民币15000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年11月 5日、2022年 11月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-100）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-103）。

截至2023年11月3日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份10515188股，占公司当时总股本510173053股的2.06%，回购成交的最高价为17.00元/股，最低价为8.08元/股，回购均价为11.95元/股，支付的资金总额为人民币

125695039.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2023年 11月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-089）。

（二）回购股份的使用情况

截至2026年8月25日，“芳源转债”共有人民币32.80万元已转换为公司股票，转股数量为17674股，占“芳源转债”转股前公司已发行股份总额的

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0.00345%，其中53股为新增股份，17621股为回购库存股。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十三

条之规定，公司回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

截至2026年8月25日，前述已回购但尚未使用的10497567股回购股份的有效期限将于2026年11月届满。经综合考虑公司当前可转债转股情况以及库存股存续期限的要求，公司拟将存放于回购专用证券账户中已回购但尚未使用的

10497567股回购股份用途进行变更，由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。

三、预计本次注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股本次注销前本次拟注销股本次注销后股份类别数量比例份数量数量比例

有限售条件流通股份----

无限售条件流通股份510173053100.00%10497567499675486100.00%

其中：回购专用证

204530674.01%1049756799555001.99%

券账户

股份总数510173053100.00%10497567499675486100.00%

注1：因公司可转债“芳源转债”仍在转股期内，上述拟注销股份数量为截至2026年8月25日的股份数量，未考虑公司后续可转债转股的因素，最终注销数量及注销完成后的总股本可能与上述情况存在差异，最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准；

注2：本次注销完成后，公司回购专用证券账户中尚有9955500股用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将优先以该部分剩余回购库存股用于转股，不足部分以新增发股票补足。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况以及库存股存续期

限而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报。本次变更回购股份用途并注销事项符合《中华人

6广东芳源新材料集团股份有限公司股东会会议文件民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及

《公司章程》的有关规定，不会影响公司债务履行能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途后，公司将对10497567股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的比例为2.06%。本次变更回购股份用途并注销事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来

发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

六、减少公司注册资本并修订《公司章程》的相关情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由510173053股变更为

499675486股，注册资本将由510173053.00元变更为499675486.00元。根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等

法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为：人民币（大写）第六条公司注册资本为：人民币（大写）伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁元肆亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆佰捌拾陆元（￥510173053.00）。（￥499675486.00）。

第二十一条公司已发行的股份数为（大写）第二十一条公司已发行的股份数为（大写）伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁肆亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆佰捌拾陆

（510173053）股。公司的股本结构为：普（499675486）股。公司的股本结构为：普通股（大写）伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍通股（大写）肆亿玖仟玖佰陆拾柒万伍仟肆

拾叁（510173053）股，其他种类股零（0）佰捌拾陆（499675486）股，其他种类股零股。公司可依法发行普通股和优先股。（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。关于本次修订后的章程，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

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公司董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的

工商变更登记事宜，公司将于股东会审议通过并履行完毕相关减资手续后及时办理本次工商备案登记手续。修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

七、其他公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份

注销、通知债权人的相关手续以及减少注册资本的工商变更登记、《公司章程》

备案等相关事宜，并根据最终注销的回购股份数量情况调整《公司章程》关于注册资本及总股份数量的相应条款，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

本议案已经公司于2026年8月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-047）。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

广东芳源新材料集团股份有限公司

2026年9月11日

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