广东芳源新材料集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的选聘工作、优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、

《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东芳源新材料集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责确定公

司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项，并向董事会提出建议。

第三条本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、(高级)副总

裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会由3名董事组成，其中应包括2名以上的独立董事。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三

分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条的规定尽快补足委员人数。

第八条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

1第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章议事规则

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司

实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。

第十三条提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总

裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

2（六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前30日内，向

董事会或总裁提交关于董事、总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条提名委员会会议不定期召开。提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十五条提名委员会会议召开前三天须通知全体委员，委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议资料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

经全体委员一致同意，可豁免遵守前款通知时限的要求并随时召开会议。

提名委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会提名委员会委员的认可并做好相应记录。

第十六条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

提名委员会会议可通过现场会议、视频、电话或者其他方式召开，表决方式为书面记名投票方式或电子通讯方式。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第十七条提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员过半数通过。提名

委员会决议的表决，应当一人一票。

提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会

议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他

委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可

3以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任委员

或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第二十一条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书办公室保存，保存期限为至少十年。

第二十二条提名委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容

负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章附则

第二十三条在本工作细则中，“以上”包括本数。

第二十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十六条本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。

广东芳源新材料集团股份有限公司

二〇二五年七月

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