湖北华强科技股份有限公司
章程
二〇二五年十月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................9
第一节股东的一般规定............................................9
第二节控股股东和实际控制人........................................14
第三节股东会的一般规定..........................................16
第四节股东会的召集............................................22
第五节股东会的提案与通知.........................................24
第六节股东会的召开............................................27
第七节股东会的表决和决议.........................................31
第五章党委................................................38
第六章董事和董事会............................................40
第一节董事的一般规定...........................................40
第二节独立董事..............................................46
第三节董事会...............................................62
第七章高级管理人员............................................66
第八章财务会计制度、利润分配和审计..................................70
第一节财务会计制度............................................70
第二节内部审计..............................................76
第三节会计师事务所的聘任.........................................77
第九章通知和公告.............................................78
第一节通知................................................78
第二节公告................................................79
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................79
第一节合并、分立、增资和减资.......................................79
第二节解散和清算.............................................82
第十一章修改章程.............................................85
第十二章军工事项特别条款.........................................86
第十三章附则............................................第一章总则第一条为维护湖北华强科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及《中国共产党章程》等相关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文
件的规定，由湖北华强科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经市场监督管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91420500732701005B。
第四条公司于2021年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3368号文
1注册，首次向社会公众发行人民币普通股8620.62万股，于2021年12月6日在上海证券交易所科创板上市。
第五条公司注册名称：湖北华强科技股份有限公司
公司英文名称：Hubei Huaqiang High-Tech Co. Ltd.
第六条公司住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园东临路499号
第七条公司注册资本为人民币34450.00万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央企业领导人员管理有关规定执行。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员、公司党委成员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
2高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：公司坚持“强军报国、强企富民”的神圣使命，致力于成为特种防护行业和医药包装行业的领先企业。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：药用包装材料
系列产品、防化器材系列产品、空气净化系列产品、防毒服、防
毒面具、防毒靴套、防毒手套、隔绝式防护装具、过滤器、滤毒
器、三防掩体、三防帐篷、帐篷类、滤尘器、大气环境控制系统、
气密检测仪、水处理设备、能源及环境工程设备、模具、功能薄膜、橡胶产品、炭材料和炭催化剂的生产、销售及技术咨询（不含国家限制或禁止经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不含登记注册前置许可项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设备安装（不含特种设备）；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产及销售；劳
保口罩、日常用防护口罩等全系列口罩的研发、生产和销售；防3护服、防护头罩的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上经营范围以市场监督管理机关核定的经管范围为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人名称、认购股份数、持股比例、出资
方式和出资时间为：
认购股份数持股比例序号发起人名称出资方式出资时间（万股）（%）中国兵器装备集团有
115681.2860.71净资产折股2020.9.15
限公司
4认购股份数持股比例
序号发起人名称出资方式出资时间（万股）（%）南方工业资产管理有
28553.433.12净资产折股2020.9.15
限责任公司宜昌民强企业管理合
3836.523.24净资产折股2020.9.15
伙企业（有限合伙）宜昌华军企业管理合
4758.182.93净资产折股2020.9.15
伙企业（有限合伙）
合计25829.38100.00--
第二十条公司股份总数为34450.00万股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
5（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
7第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
上述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
8公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
9押其所持有的股份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅、复制公司
章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
10务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款相关规定。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
11人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计与风险管理委员会成员以外董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
12求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家
13秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
14（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
15损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
16（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
17以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
前述“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十八条本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
18以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海
证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本章程第四十八条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第四十七条。
已经按照本章程第四十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，须经股东会审议通过：
19（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
20年度股东会由公司董事会召集。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
21（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
22日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出召开股东会通
23知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十二条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公
24司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
25可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
26（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
27法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
28第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
29第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
30（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
31第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
32公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审
33查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
(一)董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独
或合计持股3％以上的股东可以向董事会书面提名董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
(二)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范
34性文件的规定执行；
(三)董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。
第九十二条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包
35括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟
选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十三条除实行累积投票外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
36股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
37有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委
第一百〇五条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党湖北华强科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
38第一百〇六条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和公司党委相同。
第一百〇七条公司党委成员一般5至9人，设党委书记1
名、党委副书记2名或者1名。
第一百〇八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治的道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
39全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任公司党委副书记。根据需要，公司党委可配备专责抓党建工作的专职副书记。
第一百一十条公司党委要结合公司实际制定工作规则。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
40第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
41效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百一十二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
42（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
43董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
44（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国家秘密和商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
45则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中46发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
47（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十三条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。
第一百二十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
48体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
49他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。
第一百二十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
50独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持
第三节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东会负责，实行集体
审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百二十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，原则上外部董事应占多数（外部董事指除董事职务以外不在公司担任任何其他职务的董事，包括独立董事），独立董事不少于
1/3。根据需要由控股股东在外部董事中明确1名外部董事召集人。
第一百三十条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战
51略重大举措的方案;
（四）决定公司发展战略、中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）决定公司年度投资计划、年度工资总额预算方案；
（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定年度资产减值计提或转回；
（十三）决定公司融资授信额度内的质押、抵押、保证金等
年度总额度的确定、公司年度授信与融资方案、公司（母）对控股子公司的内部借款方案；
（十四）制订股权激励计划、员工持股计划等中长期激励计划；
（十五）制订董事会工作报告；
52（十六）决定重大诉讼、法律纠纷事项处理方案；
（十七）决定公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理
体系建设、重大风险管理策略和解决方案；
（十八）决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九）根据授权，决定公司内部有关重大改革事项；
（二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十一）制定公司的基本管理制度；
（二十二）制订本章程的修改方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）决定公司内部管理机构的设置；
（二十六）决定公司安全、环保、保密、维稳、社会责任方面的重大事项；
（二十七）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
53（二十八）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（二十九）审议根据本章程第二十四条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的议案，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（三十）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委意见。
第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策；董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
54限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，履行内部严格的沟通审查和决策流程，并报股东会批准。
公司发生的交易事项董事会的审批权限为：
（一）公司发生下列交易事项（交易事项是指本章程第四十八条所列事项，提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外），需经公司董事会审议、批准后实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上并低于
50%的；
2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上并低于50%的；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上
市公司市值的10%以上并低于50%的；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上并低
于50%，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上并低于50%，且超过100万元；
556、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上并低于
50%，且超过100万元。
（二）公司发生下列关联交易事项（提供担保除外），需经
公司董事会审议、批准后实施：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计
总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东会审议。
（三）公司发生对外担保事项，除本章程第五十条规定的须
股东会审议批准的权限外，均应经董事会审议、批准后实施。上述事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（四）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
561、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产
的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（五）公司发生的交易事项未达到本条第（一）项所规定的标准时，由公司按照分级授权审批后实施。
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定，并及时披露分期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月
57累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十四条董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）贯彻落实集团公司工作会精神；
（四）组织开展战略研究，每年至少组织召开一次专题会议；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长应制订董事长工作细则。
第一百三十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，未设副董事长或者副董事长不能履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董
事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
5810日以前书面通知全体董事。除不可抗力因素外，董事会定期
会议应当以现场会议形式举行。
第一百三十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计与风险管理委员会、1/2以上独立董事提议、董事长认
为必要、证券监管部门要求召开时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条董事会召开临时会议应当采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）的方式，在会议召开
5日前送达全体董事。但是，情况紧急或遇有不可抗力，需要尽
快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十条董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）～（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事且过半数外
部董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
59数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、
电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件
提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
60代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
外部董事不得委托非外部董事代为出席董事会会议。
独立董事只能委托独立董事出席会议。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
61（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十七条董事对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员
第一百四十八条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十九条审计与风险管理委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
第一百五十条审计与风险管理委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
62制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十一条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
63第一百五十二条为促进公司董事会工作有序、高效，加强
决策机制的规范，董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。战略委员会外部董事应过半数、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百五十三条战略委员会负责研究公司长期发展战略和
重大投资决策等事项，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对公司年度可持续发展、ESG 重大事项进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
64理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
65董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订，各专门委员会对董事会负责。
第七章高级管理人员
第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名、财务负责人（总会计师）一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律
顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。经理层是公司的执行机构，发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。
第一百五十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以
66外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权，决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委意见。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会
67批准后实施。
第一百六十三条总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十五条公司副总经理、财务负责人（总会计师）
由总经理提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人（总会计师）对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。总经理因故不能履行职责的，由董事长指定一名副总经理代为履行。
第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
68关规定。
第一百六十七条公司设总法律顾问1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
总法律顾问负责推进公司法治建设、出具法律意见、参与章
程制订、执行和监督等工作。公司总法律顾问应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
公司总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十八条公司高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
69行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
70公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
71第一百七十六条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司
合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
（二）利润分配的决策程序和机制：
1、董事会就拟定的利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项议案后提交股东会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东会表决；
2、制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
72多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：在符合相关法律法规、规范性文件有
关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，优先采取现金方式分配股利。在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
特殊情况是指：（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然73灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；（2）当年经营活
动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保
留意见的审计报告；（4）公司有重大投资计划或其他重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币
1000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%，且超过人民币1000万元。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
74营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得投资回报的利润分配政策。区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
（五）利润分配政策的调整：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策
75的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。股东会审议利润分配方案政策调整事项时，应充分考虑中小股东的意见。
第二节内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司内部审计部门对所出资企业的经营管理活动进行审计监督。
第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
76第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与
风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
77第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以信函、传
真、电子邮件、专人送达及公司章程规定的其他方式进行。
第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送
78达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十四条公司以中国证监会指定披露上市公司信息
的报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
79第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及
80财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇二条公司依照本章程第一百七十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
81第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由
82通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
83（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
84人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管
85机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章军工事项特别条款
第二百二十条公司接受国家军品订货，并保证国家军品
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百二十一条公司严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
公司有确保国家秘密的义务，公司涉密信息披露将按照国家行业主管部门和证券监管部门确定的豁免机制豁免披露。
第二百二十二条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属
86变更或用途改变的事项，应经相应主管部门批准后再履行相关法定程序。
第二百二十三条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百二十四条公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百二十五条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特
别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百二十六条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百二十七条公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
第二百二十八条公司董事长、总经理发生变动，军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百二十九条公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，
87需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
第二百三十条公司如发生重大收购行为，收购方独立或
与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
第十三章附则
第二百三十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
88第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十五条本章程由公司董事会负责解释。本章程与
法律法规和规范性文件不符的，以法律法规和规范性文件的规定为准。
第二百三十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。
第二百三十七条本章程经公司股东会审议通过之日起施行。
89
沪公网安备31011802005267号
