湖南启元律师事务所

关于

湖南麒麟信安科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之法律意见书

二〇二五年四月致：湖南麒麟信安科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒麟信安”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《科创板自律监管指南第4号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明：

一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出

具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予相关事项的必备文件之一，

随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公

2司在其为实行本次授予相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

四、本法律意见书仅供公司实施本次授予相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3正文

一、本次授予的批准与授权

（一）2024年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2024年8月10日至2024年8月19日，公司对本次激励计划首次授

予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。

（三）2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并

通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

（五）2025年4月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监

事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律

4法规以及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次授予的具体情况

（一）授予日1、根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次授予的授予日为2025年4月10日。

3、根据公司第二届监事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为：公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年4月10日。

4、经本所律师核查，公司本次激励计划预留部分的授予日为公司股东大会

审议通过本次激励计划后12个月内，且为交易日。

据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次授予的授予条件

根据公司2023年年度报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的2023年度《审计报告》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

5（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司监事会的核查意见，截至本法律意见书出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象不存在以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本激励计划预留授予激励对象人员与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

根据公司第二届董事会第二十会议决议及第二届监事会第二十次会议决议，公司董事会本次确定向符合授予条件的35名激励对象授予37.75万股第二类限

制性股票，占目前公司股本总额的0.48%。本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。

据此，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

6截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次授予的授予日及授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次

激励计划内容一致，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。

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