湖南麒麟信安科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理事宜，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，制定本制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事（包括独立董事）、董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；

（二）责权利相统一原则，体现薪酬与岗位职责、管理权限、风险责任相对应；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司可持续发展目标相协调；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与绩效考核结果、奖惩与激励机制挂钩；

（五）创新导向原则：作为科技型企业，薪酬制度应体现对科技人才创新

价值的认可，其薪酬决定机制可在遵循本制度基本原则的基础上，结合岗位特性、项目贡献、技术成果等因素设计具有竞争力的特殊激励方案。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员

的考核标准并进行考核，审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司章程、中国证监会及证券交易所规定的其他事项。

第五条公司董事的薪酬标准经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员

会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的研究、制定与具体实施。

第三章薪酬结构及标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营内外部状况的变化而作相应的调整，以适应公司可持续健康发展的需要。

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

（二）非独立董事（包括职工代表董事）：在公司同时担任公司高级管理

人员或其他职位的董事，按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第九条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。（一）基本薪酬主要结合岗位职责、工作胜任情况、公司规模、所在地区和行业薪资情况等因素确定；

（二）绩效薪酬主要根据公司年度经营指标或目标完成情况、个人岗位绩效考核结果等进行综合考评后确定；

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术

人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，可委托第三方专业机构开展。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，从津贴、薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分；

（三）国家规定的其他应由个人承担的部分。

第十五条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月