中信建投证券股份有限公司

关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）

作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对唯捷创芯首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕

425号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发

行人民币普通股（A股）股票 40080000股，并于 2022年 4月 12日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后公司总股本为400080000股，其中有限售条件流通股369540709股，占公司发行后总股本的92.37%，无限售条件流通股

30539291股，占公司发行后总股本的7.63%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为8名，限售期为自取得之日起至公司股票上市36个月（因触发承诺的履行条件，锁定期延长6个月），限售股数量为239402969股，占公司股本总数的55.63%。

现限售期即将届满，上述限售股将于2025年10月13日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成后总股本 400080000股，其中有限售条件流通股369540709股，无限售条件流通股30539291股。

2022年 9月 16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-026）。唯捷创芯

2020年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为180人，行权

股票数量为8539418股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为

2025年9月14日。行权后，公司的股本总额由400080000股变更为408619418股。

2023年 3月 29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-006）。唯捷创芯

2020年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为26人，行权股

票数量为620176股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月27日。行权后，公司的股本总额由408619418股变更为409239594股。

2023年 6月 13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-026）。唯捷创芯

2020年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权人数为3人，行权股票数量

为34073股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月

9日。行权后，公司的股本总数由409239594股变更为409273667股。

2023年 7月 22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-033）。唯捷创芯

2020年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权人数为178人，行权股票数

量为8891567股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年7月19日。行权后，公司的股本总数由409273667股变更为418165234股。

2024年 3月 23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。唯捷创芯

2020年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权人数为8人，行权股票数量

为151680股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年3月20日。行权后，公司的股本总数由418165234股变更为418316914股。

2024年 8月 9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第三个行

权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-034）。唯捷创芯2020年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权人数为169人，行权股票数量为

11680873股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年8月6日。行权后，公司的股本总数由418316914股变更为429997787股。

2025年 5月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第三个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-036）。唯捷创芯

2020年股票期权激励计划第三个行权期第二次行权人数为11人，行权股票数量

为315221股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2028年5月12日。行权后，公司的股本总数由429997787股变更为430313008股。

除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增导致股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东关于限售安排作出的承诺如下：

（一）荣秀丽、孙亦军的承诺

1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减

持股份的相关规定。公司实现盈利后，本人可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

2、本人所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或者

委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期在上

述第1、2项的基础上自动延长6个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变

更、离职等原因而放弃履行本项承诺。

4、本人在锁定期满后减持的，在本人任职公司董事期间，本人每年转让的

公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的全部公司股份（含本人申报离职之日起半年内增持的公司股份）。如本人在任期届满前离职的，在本人离职后半年内，仍遵循上述不减持承诺，在剩余未满任期和任期届满后6个月内仍遵守上述每年减持不超过25%的比例要求。

5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易

所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本人与本人的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。

6、本人所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量

不超过本人所持首发前股份的15%，其减持价格不低于发行价，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺。

（二）第一大股东 Gaintech的承诺

1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起

3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关

于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

2、本企业所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或

者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在

上述第1、2项的基础上自动延长6个月。

4、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交

易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本企业与本企业的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持

股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。

5、本企业所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数

量不超过本企业所持首发前股份的50%，其减持价格不低于发行价。

（三）持股5%以上且由孙亦军控制的股东北京语越的承诺

1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起

3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关

于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

2、本企业所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或

者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在

上述第1、2项的基础上自动延长6个月。

4、本企业所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数

量不超过本企业所持首发前股份的50%，其减持价格不低于发行价。

5、锁定期内，通过本企业持有公司股份的公司员工，将所持相关权益拟转

让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划有关协议的约定处理。

6、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交

易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本企业与本企业的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持

股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。

（四）持5%以上、由荣秀丽控制且申报前一年新增股东天津语捷的承诺

1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起

3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关

于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

2、本企业所持公司首发前股份，自取得之日起至公司股票上市36个月内不

转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在

上述第1、2项的基础上自动延长6个月。

4、本企业所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数

量不超过本企业所持首发前股份的50%，其减持价格不低于发行价。

5、锁定期内，通过本企业持有公司股份的公司员工，将所持相关权益拟转

让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划有关协议的约定处理。

6、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交

易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本企业与本企业的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持

股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。

（五）由荣秀丽或孙亦军控制（或报告期内曾经控制）且申报前一年新增

股东天津语尚、天津语腾、天津语唯的承诺

1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起

3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关

于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

2、本企业所持公司首发前股份，自取得之日起至公司股票上市36个月内不

转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在

上述第1、2项的基础上自动延长6个月。

4、锁定期内，通过本企业持有公司股份的公司员工，将所持相关权益拟转

让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划有关协议的约定处理。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东关于限售安排无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为239402969股，限售期为自取得之日

起至公司股票上市36个月（因触发承诺的履行条件，锁定期延长6个月）；

（二）本次上市流通日期为2025年10月13日。

（三）限售股上市流通明细清单：

持有限售股数持有限售股占公本次上市流通剩余限售股序号股东名称量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）

1 Gaintech Co.Limited 101247461 23.53 101247461 0

2荣秀丽5326528012.38532652800

北京语越投资管理中心

3305147947.09305147940（有限合伙）天津语捷科技合伙企业

4252423755.87252423750（有限合伙）

5孙亦军134308203.12109754412455379持有限售股数持有限售股占公本次上市流通剩余限售股

序号股东名称量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）天津语尚科技合伙企业

692782632.1692782630（有限合伙）天津语腾科技合伙企业

785663191.9985663190（有限合伙）天津语唯科技合伙企业

83130360.073130360（有限合伙）

合计24185834856.212394029692455379

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

（四）限售股上市流通情况表

序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）自公司股票上市之日起36个月1首发限售股239402969（因触发承诺的履行条件，锁定期延长6个月）

合计239402969-

五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，唯捷创芯本次上市流通的限售股股份持有人履行了其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时做出的限售承诺；唯捷创芯

本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、部门规章和交易所业务规则的规定。

综上，本保荐机构对唯捷创芯首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

秦瀚东沈杰中信建投证券股份有限公司年月日