上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

法律意见书

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

法律意见书

致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”“公司”）的委托，指派锦天城律师作为唯捷创芯2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。本所已于2025年6月30日就公司实行《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，并于2025年7月29日对本次激励计划的激励对象名单调整及首次授予之相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及首次授予相关事项的法律意见书》。除上下文另有说明外，本法律意见书中全部专有名词、法律法规、文件简称均与前述两份法律意见书定义保持一致。

基于此，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所现就公司本次激励计划的预留授予(以下简称“本次预留授予”)相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所仅就与本次预留授予所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并

不对本次预留授予涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该

等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4.本所在工作过程中，已得到唯捷创芯的保证：公司已向本所提供了为出具

本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明

等文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公

司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次预留授予事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

6.本所同意在其关于本次预留授予申请或披露文件中自行引用或根据审核要

求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供公司为本次预留授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法

律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、本次预留授予的批准和授权

经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司

本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留授予，公司已履行了下列法定程序：

1、2025年6月30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司

2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2025年6月30日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2025

年第三次临时股东大会的议案》，一致同意公司实施本次激励计划。

3、2025年6月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会已就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。

4、公司于2025年7月1日至2025年7月11日对拟授予的激励对象名单的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年7月15日，公司于上海证券交易所

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2025年7月22日，公司召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据2025

年第三次临时股东大会的决议，公司股东会授权董事会在符合法律、法规和规范

性文件有关规定的前提下办理本次激励计划有关事项，授权期限与本次激励计划有效期一致；2025年7月23日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、2025年7月29日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对首次授予的名单进行核查，并发表了核查意见。

7、2026年7月20日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

上述议案已经薪酬与考核委员会审核通过，薪酬与考核委员会对本次预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次预留授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，本次预留授予的授予条件如下:

（一）公司未发生如下任一情形

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场进入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华审字（2026）

第010666号的《审计报告》、公司第四届董事会第二十二次会议决议以及公司出

具的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网站、上海证券交易所网站、国家企业信用信息公

示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站适当查询，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予条件均已成就。

综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司和本次预留授予的激励对象均未出现不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留授予条件已经满足，本次预留授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第1号》

等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次预留授予的具体内容

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

（一）授予日

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2025年7月22日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2026年7月20日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以

2026年7月20日作为本次预留授予的授予日，公司董事会薪酬与考核委员会同意该事项。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日不属于不得为授予日的期间，且在公司股东会审议通过本激励计划的12个月内。

（二）授予对象及数量2025年7月22日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。

2026年7月20日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的12名激励对象授予36.00万股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会同意该事项。

（三）授予价格2025年7月22日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书2026年7月20日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予价格为17.54元/股，公司董事会薪酬与考核委员会同意该事项。

综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象及数量、授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第1号》等法律法规、

规范性文件和《激励计划》的相关规定。

四、本次预留授予的信息披露

根据公司的书面确认，公司将于第四届董事会第二十二次会议召开并作出决议后的两个交易日内公告相关决议文件及董事会薪酬与考核委员会关于本次激励

计划激励对象名单的核查意见。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日:唯捷创芯本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司本次预留授予的授予条件已满足，本次预留授予的授予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次预留授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式二份，经锦天城律师签字并经锦天城盖章后生效。

（以下无正文）

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