唯捷创芯:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688153证券简称：唯捷创芯公告编号：2025-055

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项说明如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会风险与审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大

1会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为风险与审计委员会成员、风险与审计委员会、

风险与审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。

三、修订部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体如下表：

是否需要股东大序号制度名称变更情况会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6关联交易决策制度修订是

7股东会累积投票制实施细则修订是

8募集资金管理制度修订是

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占

9修订是

用管理制度

10董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交

2股东大会审议通过后生效。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《股东会累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会

2025年8月9日

3附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护唯捷创芯（天津）电子技术第一条为维护唯捷创芯（天津）电子技术

股份有限公司（以下简称“公司”）、股东股份有限公司（以下简称“公司”）、股

和债权人的合法权益，规范公司的组织和东、职工和债权人的合法权益，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上民共和国证券法》（以下简称“《证券海证券交易所科创板股票上市规则》（以下法》”）和《上海证券交易所科创板股票上简称“《股票上市规则》”）、中国证券监督市规则》（以下简称“《股票上市规管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简布的《上市公司章程指引》及其他有关规称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程定，制订本章程。指引》及其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币418316914第六条公司注册资本为人民币430313008元。元。

第八条总经理为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同

第八条总经理为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负司的总经理、副总经理、董事会秘书、财责人及董事会决议确认为高级管理人员的务负责人及董事会决议确认为高级管理人其他人员。员的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第二十条公司股份总数为418316914第二十一条公司股份总数为430313008股，全部为普通股。股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施

4修订前修订后

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公第三十条公司公开发行股份前已发行的股开发行股份前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易之在证券交易所上市交易之日起1年内不得日起1年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的公司的股份及其变动情况，在就司申报所持有的公司的股份及其变动情任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过超过其所持有公司同一类别股份总数的其所持有公司股份总数的25%；所持公司25%；所持公司股份自公司股票上市交易股份自公司股票上市交易之日起1年内不之日起1年内不得转让。上述人员离职后得转让。上述人员离职后半年内，不得转半年内，不得转让其所持有的公司股份。

让其所持有的公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权担同种义务。利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条

……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司…的会计账簿、会计凭证；

5修订前修订后

…

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信出书面请求，说明目的。公司有合理根据

息或者索取资料的，应当向公司提供证明认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正其持有公司股份的种类以及持股数量的书当目的，可能损害公司合法利益的，可以面文件，公司经核实股东身份后按照股东拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请的要求予以提供，并可就提供前述资料的求之日起15日内书面答复股东并说明理复印件收取合理费用。由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生容违反法律、行政法规的，股东有权请求实质影响的除外。

人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

60者裁定前，相关方应当执行股东会决议。议作出之日起日内，请求人民法院撤

公司、董事和高级管理人员应当切实履行销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东新增

会、董事会的决议不成立：

6修订前修订后

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

…

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他

第三十六条人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

…的，连续180日以上单独或者合计持有公新增司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

…….

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利删除润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人及其他关联人与公

司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人

7修订前修订后

及其他关联人不得要求公司为其垫支工

资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会建立对控股股东、实际控制人

所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的应

立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

控股股东、实际控制人提名公司董事、监

事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联人不得违反法律法规和本章程干预公司

的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及公司有关各方作

出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维

护公司资产不被控股股东、实际控制人及其关联人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关

联人侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项新增承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

8修订前修订后

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

9修订前修订后

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产达到或超过公司最近一期经审计总（十二）审议股权激励计划和员工持股计

资产30%的事项；划；

（十四）公司发生的交易（提供担保除（十三）审议法律、行政法规、部门规章外）达到下列标准之一的：或者本章程（包括附件股东会议事规则）1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值规定应当由股东会决定的其他事项。和评估值的，以高者为准）占公司最近一股东会可以授权董事会对发行公司债券作期经审计总资产的50%以上；出决议。

2.交易的成交金额占公司市值的50%以除前款及法律、行政法规、中国证监会规上；定或上海证券交易所规则另有规定外，上

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年述股东会的职权不得通过授权的形式由董

度资产净额占公司市值的50%以上；事会或其他机构和个人代为行使。

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且超过

5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且超过500万元。

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产或市值1%以上的交易，且超过

3000万元；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，该项授权在下一年度股东大

会召开日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

10修订前修订后

公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。

如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非

现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东大会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规规定及监管机构要求的证券服务机构出具。

第四十二条除提供担保、委托理财、《股票上市规则》及本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原删除则适用本章程第四十一条的规定。

已经按照本章程第四十一条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条公司的对外担保必须经董事会

第四十七条公司下列对外担保行为，须经或股东大会审议。下列对外担保事项应当股东会审议通过：

在董事会审议通过后提交股东大会审议：

……

第四十四条公司相关责任人违反本条及本

章程规定的股东大会、董事会审批对外担

第四十八条股东会分为年度股东会和临时

保的权限和程序，将依法追究其责任。股股东会。年度股东会每年召开1次，应当东大会分为年度股东大会和临时股东大

1于上一会计年度结束后的6个月内举行。会。年度股东大会每年召开次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条

第四十五条

……

10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请份的股东请求时；

…求时；…

第五十条

第四十六条

……

股东会除设置会场以现场形式召开外，还股东大会应当设置会场，以现场会议形式可以同时采用电子通信方式召开。公司还召开。公司还将提供网络投票的方式为股将提供网络投票的方式为股东提供便利。

东参加股东大会提供便利。股东通过上述股东通过上述方式参加股东会的，视为出方式参加股东大会的，视为出席。

…席。…

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，但应当取得全体独立董时召集股东会。

事过半数同意。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有

11修订前修订后

股东大会的提议，董事会应当根据法律、权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事要求召开临时股东会的提议，董事会

10日内提出同意或不同意召开临时股东大应当根据法律、行政法规和本章程的规

会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

第五十条单独或者合计持有公司10%以上

东向董事会请求召开临时股东会，应当以股份的股东有权向董事会请求召开临时股书面形式向董事会提出。董事会应当根据东大会，并应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在收到出。董事会应当根据法律、行政法规和本

10请求后10日内提出同意或不同意召开临时章程的规定，在收到请求后日内提出同

股东会的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈…意见。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收…

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在10合计持有公司10%以上股份（含表决权恢收到请求后日内未作出反馈的，单独或

10%复的优先股等）的股东向风险与审计委员者合计持有公司以上股份的股东有权

会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并应当向风险与审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

……风险与审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大会通知

东会通知的，视为风险与审计委员会不召的，视为监事会不召集和主持股东大会，

9010%集和主持股东会，连续90日以上单独或者连续日以上单独或者合计持有公司合计持有公司10%以上股份（含表决权恢以上股份的股东可以自行召集和主持。

复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

第五十一条

……在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东大会决议公告前，召集股东持股比

10%表决权恢复的优先股等）比例不得低于例不得低于。

…10%。…

第五十二条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配

第五十六条对于风险与审计委员会或者股合。董事会将提供股权登记日的股东名东自行召集的股东会，董事会和董事会秘册。董事会未提供股东名册的，召集人可书将予配合。董事会将提供股权登记日的以持召集股东大会通知的相关公告，向证股东名册。召集人所获取的股东名册不得券登记结算机构申请获取。召集人所获取用于除召开股东会以外的其他用途。

的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、风

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上险与审计委员会以及单独或者合并持有公股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份（含表决权恢复的优先股单独或者合计持有公司3%以上股份的股等）的股东，有权向公司提出提案。

12修订前修订后东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份（含表提案并书面提交召集人。召集人应当在收决权恢复的优先股等）的股东，可以在股到提案后2日内发出股东大会补充通知，东会召开10日前提出临时提案并书面提交公告临时提案的内容。召集人。召集人应当在收到提案后2日内…发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

第五十七条股东大会的通知包括以下内

容：

…

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

…东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

出席股东大会，并可以书面委托代理人出东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特

席会议和参加表决，该股东代理人不必是别表决权股份的股东等股东均有权出席股公司的股东；

…东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东大会通知和补充通知中应当充分、完东；

整披露所有提案的全部具体内容，及为使…股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

股东会通知和补充通知中应当充分、完整全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立披露所有提案的全部具体内容。

董事发表意见的，发布股东大会通知或补…充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

…

第六十五条股权登记日登记在册的所有普

第六十一条股权登记日登记在册的所有股

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

东或其代理人，均有权出席股东大会，并持有特别表决权股份的股东等股东或其代

依照有关法律、法规及本章程行使表决理人，均有权出席股东会，并依照有关法权。

…律、法规及本章程行使表决权。…

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；委托代理他人出席会议

他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

……

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名或名称；

（一）代理人的姓名；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

…权票的指示等；

…

13修订前修订后

第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人书均需备置于公司住所或者召集会议的通授权他人签署的，授权签署的授权书或者知中指定的其他地方。其他授权文件应当经过公证。经公证的授委托人为法人的，由其法定代表人或者董权书或者其他授权文件，和投票代理委托事会、其他决策机构决议授权的人作为代书均需备置于公司住所或者召集会议的通表出席公司的股东大会。知中指定的其他地方。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数

有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体

第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长

第六十九条股东大会由董事长主持。董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董长主持；副董事长不能履行职务或不履行事长主持；副董事长不能履行职务或不履职务时，由过半数的董事共同推举的一名行职务时，由半数以上董事共同推举的一董事主持。

名董事主持。风险与审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主风险与审计委员会召集人主持。风险与审席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人不能履行职务或不履行职行职务时，由半数以上监事共同推举的一务时，由过半数的风险与审计委员会成员名监事主持。共同推举的一名风险与审计委员会成员主…持。

…

第七十三条

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东公司制定股东大会议事规则，详细规定股会的召集、召开和表决程序，包括通知、东大会的召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结

记、提案的审议、投票、计票、表决结果

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

其签署、公告等内容，以及股东会对董事签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应列入公司章程或者作为

股东大会议事规则应作为章程的附件，由章程的附件，由董事会拟定，股东会批董事会拟定，股东大会批准。

准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会秘书负责。

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、

14修订前修订后

董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；…

…

第七十八条召集人应当保证会议记录内容

第七十五条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席或者列席会议的真实、准确和完整。出席会议的董事、监董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记主持人应当在会议记录上签名。会议记录录应当与现场出席股东的签名册及代理出应当与现场出席股东的签名册及代理出席

席的委托书、网络及其他方式表决情况的

的委托书、网络及其他方式表决情况的有

有效资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经或者向他人提供担保的金额超过公司最近

审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更现金分红政策；

……

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

第八十条股东（包括股东代理人）以其所所代表的有表决权的股份数额行使表决

代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权，类别股股每一股份享有一票表决权。

…东除外。

…

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、非职工代表监事候选人第八十六条董事候选人名单以提案的方式名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、非职工代表监事提名的方式和程序董事提名的方式和程序如下：

如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司1%

（一）经征得被提名人的同意，单独或者以上股份的股东有权提名非独立董事候选

合并持有公司3%以上股份的股东或董事会人；

15修订前修订后

有权提名非独立董事候选人，董事会经审（二）董事会、单独或者合并持有公司核被提名人提交的个人详细资料符合任职1%以上股份的股东有权提名独立董事候选资格后，向股东大会提出提案；人，依法设立的投资者保护机构可以公开

（二）经征得被提名人的同意，单独或者请求股东委托其代为行使提名独立董事的

合并持有公司3%以上股份的股东或监事权利。

会有权提名非职工代表监事候选人，监事董事会对被提名人提交的资料进行审核，会经审核被提名人提交的个人详细资料符经审核确认其符合任职资格后，向股东会合任职资格后，向股东大会提出提案；提出提案。

（三）独立董事候选人由公司董事会、监…

事会、单独或者合并持有本公司已发行股

份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

…

第九十九条公司董事为自然人，有下列情

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

形之一的，不能担任公司的董事：…

…（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；考验期满之日起未逾2年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条

…

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

第九十七条任的董事，总计不得超过公司董事总数的…1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员公司职工人数达到300人以上时，董事会兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人应当有职工代表担任董事，职工代表担任员职务的董事以及由职工代表担任的董董事的名额为1名。公司董事会成员中的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工代表可以成为风险与审计委员会成员。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接成为公司董事，无需经过股东会审议。

16修订前修订后

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规金；

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得将公司资金以其个人名义或者

（二）不得挪用公司资金；其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并经

名义或者其他个人名义开立账户存储；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（四）不得违反本章程的规定，未经股东营与本公司同类的业务；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（五）未向董事会或者股东会报告，并按人或者以公司财产为他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（五）不得违反本章程的规定或未经股东通过，不得直接或者间接与本公司订立合

大会同意，与本公司订立合同或者进行交同或者进行交易；

易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职务谋取属于公司的商业机会，但向董事会或便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者股东会报告并经股东会决议通过，或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司公司根据法律、行政法规或者本章程的规同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归有；为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通…常应有的合理注意。董事对公司负有下列

（四）应当对公司证券发行文件和定期报勤勉义务：

告签署书面确认意见。董事无法保证证券…发行文件和定期报告内容的真实性、准确（四）应当对公司定期报告签署书面确认

性、完整性或者有异议的，应当在书面确意见。董事无法保证定期报告内容的真实认意见中发表意见并陈述理由，公司应当性、准确性、完整性或者有异议的，应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申在书面确认意见中发表意见并陈述理由，请披露；公司应当披露。公司不予披露的，董事可…以直接申请披露；

…

17修订前修订后

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提职报告。董事会将在2日内披露有关情出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司董事会将在2个交易日内披露有关情

最低人数，或者独立董事辞职导致董事会况。

或者其专门委员会中独立董事所占的比例如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

不符合法律法规或者本章程的规定，或者法定最低人数，或者独立董事辞职导致董独立董事中没有会计专业人士的情形下，事会或者其专门委员会中独立董事所占的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产比例不符合法律法规或者本章程的规定，生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之或者独立董事中没有会计专业人士的情形前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规下，在改选出的董事就任前，原董事仍应和公司章程的规定继续履行职责。当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞满，应向董事会办妥所有移交手续，其对任生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司和股东承担的忠实义务，在任期结束有移交手续，其对公司和股东承担的忠实后并不当然解除，其对公司商业秘密的保义务，在任期结束后并不当然解除，其对密义务在其任职结束后仍然有效，直至该公司商业秘密的保密义务在其任职结束后商业秘密成为公开信息；其他忠诚义务的仍然有效，直至该商业秘密成为公开信持续期限应该根据公平的原则，结合事项息；董事在任职期间因执行职务而应承担的性质、对公司的重要程度、对公司的影的责任，不因离任而免除或者终止；其他响时间以及与该董事的关系等因素综合确忠诚义务的持续期限应该根据公平的原定。则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法

事存在故意或者重大过失时，也应当承担律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的有关规删除定以及公司独立董事工作制度执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，对股东会负负责。责。

公司董事会设立风险与审计委员会、战略董事会由11名董事组成，设董事长1人，委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会可以设副董事长1人。董事长、副董事长等专门委员会。专门委员会对董事会负由董事会以全体董事的过半数选举产生。

18修订前修订后责，依照本章程和董事会授权履行职责，独立董事占董事会成员的比例不得低于提案应当提交董事会审议决定。专门委员1/3，且至少应包括1名会计专业人士。

会成员全部由董事组成，风险与审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中风险与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数并担任召集人，风险与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条董事会由11名董事组成，设董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

…第一百一十条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决…

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；…

…

第一百一十一条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；第一百一十三条董事会应当确定对外投

（二）交易的成交金额占公司市值的10%资、收购出售资产、资产抵押、对外担保以上；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（三）交易标的（如股权）的最近一个会权限，建立严格的审查和决策程序；重大

计年度资产净额占公司市值的10%以上；投资项目应当组织有关专家、专业人员进

（四）交易标的（如股权）最近一个会计行评审，并报股东会批准。

年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且超过

1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且超过

100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

19修订前修订后

（七）公司与关联人发生的如下交易（提供担保除外）：与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；

（八）其他中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除提供担保、委托理财、《股票上市规则》

及本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

不属于股东大会或董事会权限范围的，以及虽属于股东大会或董事会权限但未达到

其审议金额标准的，由董事会授权总经理行使职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外，除外事项包括但不限于：提供担保、提供财务资助、预计与关联人进行的日常

关联交易金额，该等除外事项，须经董事会和/或股东大会审议。董事会授权总经理行使的职权范围在公司总经理工作细则中予以明确。

第一百一十二条股东大会有权决定本章程

第四十三条规定的对外担保事宜。股东大

会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项删除时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

第一百一十三条董事会设董事长1人，可

以设副董事长1人。董事长、副董事长由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前会议，由董事长召集，于会议召开10日以以书面、电话、传真、邮件的方式通知全前书面通知全体董事和监事。

体董事。

20修订前修订后

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立东、1/3以上董事或者风险与审计委员会，董事同意，可以提议召开董事会临时会可以提议召开董事会临时会议。董事长应议。董事长应当自接到提议后10日内，召当自接到提议后10日内，召集和主持董事集和主持董事会会议会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项所涉及的企业有关联关系的，不得对该该董事应当及时向董事会书面报告。有关项决议行使表决权，也不得代理其他董事联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决权。该关联关系董事出席即可举行，董事会会议董事会会议由过半数的无关联关系董事出所作决议须经无关联关系董事过半数通席即可举行，董事会会议所作决议须经无过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席董事会的人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

21修订前修订后

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

22修订前修订后

和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置风险与审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条风险与审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董

新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条风险与审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内新增

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风险与审计委员会全体成员过半数同意

23修订前修订后后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条风险与审计委员会每季度

至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风险与审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

风险与审计委员会作出决议，应当经风险与审计委员会成员的过半数通过。

新增

风险与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

风险与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的风险与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

风险与审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门新增委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制新增

定董事、高级管理人员的考核标准并进行

24修订前修订后考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司设总经理1名，由董事

公司可以设副总经理若干名，由董事会聘会聘任或解聘。

任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，由董事会聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财任或解聘。

务负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条关于不

第一百四十一条本章程关于不得担任董事得担任董事的情形同时适用于高级管理人

的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。

于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十九条（四）～（七）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百三十六条公司高级管理人员应当忠责任；高级管理人员存在故意或者重大过

实履行职务，维护公司和全体股东的最大失的，也应当承担赔偿责任。

利益。公司高级管理人员因未能忠实履行高级管理人员执行公司职务时违反法律、职务或违背诚信义务，给公司和社会公众行政法规、部门规章或本章程的规定，给股股东的利益造成损害的，应当依法承担公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠公司高级管理人员执行公司职务时违反法实履行职务，维护公司和全体股东的最大律、行政法规、部门规章或本章程的规利益。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司高级管理人员因未能忠实履行职务或任。违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条第一百五十五条

……

25修订前修订后

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责…任。

…

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项公按照规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百五十八条公司的利润分配政策为：

……

如现行政策与公司生产经营情况、投资规如现行政策与公司生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要确实发生冲突的，可划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政独立董事的意见；调整利润分配政策的，策的，应以股东权益保护为出发点，详细应以股东权益保护为出发点，详细论证和论证和说明原因，利润分配政策的调整应说明原因，利润分配政策的调整应经董事经董事会审议过提交股东大会审议，并经会审议通过后提交股东会审议，其中现金出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上分红政策的调整应经出席股东会的股东所通过。股东大会审议通过后，修订公司章持表决权的2/3以上通过。股东会审议通过程中关于利润分配的相关条款。公司应在后，修订公司章程中关于利润分配的相关公司定期报告中就现金分红政策的调整进条款。公司应在公司定期报告中就现金分行详细说明；调整后的利润分配政策不得红政策的调整进行详细说明；调整后的利违反中国证监会和证券交易所的有关规润分配政策不得违反中国证监会和证券交定。易所的有关规定。

……

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百五十八条公司实行内部审计制度，限、人员配备、经费保障、审计结果运用

配备专职审计人员，对公司财务收支和经和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负新增责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过

26修订前修订后程中，应当接受风险与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向风险与审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、风险与审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条风险与审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条风险与审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各

第一百七十四条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起

103010日内通知债权人，并于30日内在中国证日内通知债权人，并于日内在中国证

监会指定的信息披露的报刊报纸上或者国监会指定的信息披露的报刊报纸上公告。

…家企业信用信息公示系统公告。…

第一百八十一条公司分立，其财产作相应

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

10单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起日

30内通知债权人，并于30日内在中国证监会内通知债权人，并于日内在中国证监会

指定的信息披露的报刊报纸上或者国家企指定的信息披露的报刊报纸上公告。

业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

103010日内通知债权人，并于30日内在中国证日内通知债权人，并于日内在中国证

监会指定的信息披露的报刊报纸上或者国监会指定的信息披露的报刊报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。债权人自债权人自接到通知书之日起30日内，未接

45接到通知书之日起30日内，未接到通知书到通知书的自公告之日起日内，有权要

的自公告之日起45日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

低限额。

27修订前修订后

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在中国证监会指定的信息披露的报

刊报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原新增状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

…

第一百八十条公司因下列原因解散：（五）公司经营管理发生严重困难，继续

…

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司全部股东表

10%解散公司。决权以上的股东，可以请求人民法院

公司出现前款规定的解散事由，应当在10解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十

第一百八十一条公司有本章程第一百八十

八条第（一）项、第（二）项情形，且尚

条第（一）项情形的，可以通过修改本章

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的以上通决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。

表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当清

28修订前修订后

当在解散事由出现之日起15日内成立清算算。董事为公司清算义务人，应当在解散组，开始清算。清算组由董事或者股东大事由出现之日起15日内组成清算组进行清会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算。清算组由董事或者股东会确定的人员行清算的，债权人可以申请人民法院指定组成。逾期不成立清算组进行清算的，债有关人员组成清算组进行清算。权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起

第一百八十四条清算组应当自成立之日起

106010日内通知债权人，并于60日内在中国证日内通知债权人，并于日内在中国证

监会指定的信息披露的报刊报纸上或者国监会指定的信息披露的报刊报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。债权人应债权人应当自接到通知书之日起30日内，

45当自接到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起日内，向

知书的自公告之日起45日内，向清算组申清算组申报其债权。