唯捷创芯:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予

部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层（518048）

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3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予

部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”“公司”）的委托，指派锦天城律师作为唯捷创芯2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。本所已于2025年6月30日就公司实行《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于2025年7月29日对本次激励计划的激励对象名单调整及首次授予之相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及首次授予相关事项的法律意见书》，并于2026年7月20日对本次激励计划的预留授予相关事项出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。除上下文另有说明外，本法律意见书中全部专有名词、法律法规、文件简称均与前述法律意见书定义保持一致。基于此，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所现就公司本次激励计划的授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）之相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所仅就与本法律意见书所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并不

对本次调整、本次归属以及本次作废涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性

以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4.本所在工作过程中，已得到唯捷创芯的保证：公司已向本所提供了为出具本

法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明等文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司

所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次归属以及本次作废事

宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

6.本所同意在其关于本次调整、本次归属以及本次作废的申请或披露文件中自

行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属以及本次作废之目的使用，不

得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法

律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师核查《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励

计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属及本次作废，公司已履行了下列法定程序：

1、2025年6月30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2025年6月30日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2025

年第三次临时股东大会的议案》，一致同意公司实施本次激励计划。

3、2025年6月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2025年限

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会已就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。

4、公司于2025年7月1日至2025年7月11日对拟授予的激励对象名单的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年7月15日，公司于上海证券交易所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2025年7月22日，公司召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据2025年第三次临时股东会的决议，公司股东会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理本次激励计划有关事项，授权期限与本次激励计划有效期一致；2025年7月23日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、2025年7月29日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对首次授予的名单进行核查，并发表了核查意见。

7、2026年7月20日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

上述议案已经薪酬与考核委员会审核通过，薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

8、2026年8月24日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次调整情况根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次授予价格调整的具体情况如下：

（一）限制性股票授予价格调整事由2026年6月23日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户

中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利为0.076元/股。

鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年8月13日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，若激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：调

整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据公式计算得出，调整后的授予价格为：

P＝P0-V＝17.54-0.076≈17.46元/股（四舍五入）。

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期根据《激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。

本次激励计划的授予日为2025年7月29日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2026年7月29日至2027年7月28日。

（二）归属条件成就情况

根据公司2025年第三次临时股东会的授权、公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件符合归属条件情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足否定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；本次归属涉及的激励对象

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当未发生前述情形，满足归属人选；条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个合归属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求公司层归属业绩考核目标面归属安排比例

以2024年营业收入为基数，2025年营根据中兴华会计师事务所业收入增长率不低于20%，且2025年100%（特殊普通合伙）出具的经调整的净利润为正《2025年度审计报告》（中

第一以2024年营业收入为基数，2025年营兴华审字(2026)第010666个归业收入增长率不低于8%，且2025年经80%号）及2025年度相关财务属期调整的净利润为正指标情况说明书：

以2024年营业收入为基数，2025年营2025年度营业收入业收入增长率低于8%，或2025年经调02320962267.77元，2025整的净利润为负年营收增长率为10.36%；

1、上述“经调整的净利润”是指以经审计的上市公司合并报表的归属2025年经调整的净利润为

于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次及其他全部在有效69579121.34元，2025年经期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用、调整的净利润为正。

报告期内私募基金产生的影响。综上，公司层面的归属比例

2、上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算为80%。

依据。

3、上述“营业收入”及“净利润”不考虑本激励计划有效期内新增并购事项（若有）对相关指标计算的影响。

4、“不低于”含本数，“低于”不含本数。

5、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求首次授予的129名激励对象

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织中，12名激励对象因离职而实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数不再具备激励对象资格，剩量。激励对象的绩效考核结果划分为 A/B+、B、C/D三个余 117名激励对象考核结果

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例如下：

确定激励对象的实际归属的股份数量：94名激励对象第一个归属

评价结果 A/B+ B C/D 期对应考核年度个人层面

个人层面归属比例 100% 60% 0 绩效考核结果为 A/B+，个若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票人层面归属比例为100%，数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人其中1名激励对象因个人原层面归属比例。因放弃本次归属；22名激励

对象第一个归属期对应考核年度个人层面绩效考核

结果为 B，个人层面归属比例为60%；1名激励对象第一个归属期对应考核年度个人层面绩效考核结果为C/D，个人层面归属比例为

0%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次激励计划首次授予部分第一个归属期合计115名激励对象可归属655383股限制性股票。本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的情况

根据公司的说明以及提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

1、因激励对象丧失激励对象资格作废限制性股票

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已首次授予部分共有12名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票296860股。

2、因公司层面当期绩效考核未完全达标作废部分限制性股票

11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

根据本激励计划相关规定，若任一归属期公司未达成业绩考核目标，则全部激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部或部分不得归属，且不得递延至后续归属期，相应限制性股票作废失效。

本激励计划首次授予部分第一个归属期对应考核年度为2025年度。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（中兴华审字（2026）

第010666号）及2025年度相关财务指标情况说明书，公司2025年营收增长率为

10.36%，且2025年经调整的净利润为正，对应公司层面归属比例为80%。据此，

公司将对不满足归属条件的限制性股票予以作废处理，合计作废176953股。

3、因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标作废部分限制性股票

根据本激励计划相关规定，激励对象个人绩效考核结果为 B的，个人层面可归属比例为 60%；绩效考核结果为 C/D的，个人层面可归属比例为 0。其中 22名激励对象个人绩效考核结果为 B，其第一个归属期对应的限制性股票归属比例为

60%；1名激励对象个人绩效考核结果为 C/D，其第一个归属期对应的限制性股票全部不予归属。前述情形合计作废限制性股票45436股。

4、因激励对象自愿放弃导致的作废经核查，1名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，其第一个归属期对应的5520股限制性股票全部不予归属，由公司作废处理。

综上，本所律师认为，上述部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定，及时公告第四届董事会第二十四次会议、《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本次调整、本次归属及本次作废相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

12上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》

《监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

2、本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的

相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

3、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就；相关归属安排

符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

4、本次已授予但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

5、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符

合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。