上海先惠自动化技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的

非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效工资和长期股权

激励等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬、津贴标准如下：

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，按季度支付，津贴数

额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：公司外部董事不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；（三）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。

（四）高级管理人员：公司高级管理人员依据其与公司签署的合同、具体任

职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资、长期股权激

励等构成，其中绩效工资占比原则上不低于基本工资与绩效工资总额的50%。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定；绩效工资、长期股权激励等的确定和支付应当依据经审计的财务数据开展。

第十条经公司董事会审批，公司可以临时性对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，其绩效工资、长期股权激励等收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效工资在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十二条公司独立董事津贴按季度发放。不在公司担任具体职务的非独立

董事津贴发放按股东会决议执行（如涉及）。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬（津贴）均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章止付追索与薪酬调整

第十五条上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效工资和长期股权激励等收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效工资和长期股权激励等收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效工资和长期股权激励等收入进行全额或部分追回。

第十七条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着

公司经营情况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效。

上海先惠自动化技术股份有限公司

二〇二六年四月