路德科技:关于控股子公司四川永乐路德生物科技开发有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告

路德生物环保科技股份有限公司

证券代码：688156证券简称：路德科技公告编号：2025-049

路德生物环保科技股份有限公司

关于控股子公司四川永乐路德生物科技开发有限公

司增资扩股暨放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路德科技”）子公

司四川永乐路德生物科技开发有限公司（以下简称“永乐路德”）拟实施增资扩股并引入投资者，聚力杭实（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力杭实”）拟现金出资3700万元认购永乐路德新增注册资本3700万元。公司就本次增资事项放弃优先认购权。

*本次增资完毕后，永乐路德注册资本增加至9700万元，公司持有永乐路德40.8248%股权；公司仍为永乐路德控股股东。

*本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*是否需要提交股东会审议：否

*对上市公司的影响：公司子公司实施增资扩股并引入聚力杭实，系基于公司当前经营实际与发展需求作出的决策，符合公司长期发展战略规划，有利于永乐路德的长远健康发展，优化永乐路德整体资产负债结构，降低资产负债率，补充营运资金，增强永乐路德的综合实力。

聚力杭实是国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）旗下基金。

本次投资有利于促进公司与国投集团及其下属单位在业务与研发等方面开展深化合作，拓宽公司业务边界与市场覆盖面，进一步推动公司在生物产业的发展。

*风险提示：本次增资存在新引入的投资者未及时支付增资款、投资先决

条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务

等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实

1路德生物环保科技股份有限公司

施过程仍存在一定的不确定性；本次增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易情况

（一）本次增资扩股基本情况

为助力公司白酒糟生物发酵饲料业务持续稳定发展，同时增强子公司的资本实力，公司子公司永乐路德拟通过增资扩股的方式引进聚力杭实作为新股东，增资价格为每1元注册资本1元。其中，聚力杭实拟向永乐路德增资3700万元，认购永乐路德3700万元新增注册资本；本次增资完成后，聚力杭实持有永乐路德38.1443%股权；公司持有永乐路德40.8248%股权，公司仍为永乐路德控股股东，公司合并报表范围不会发生变化。

（二）本次增资扩股的审议情况公司于2025年12月22日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司四川永乐路德生物科技开发有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》，同意本次永乐路德以增资扩股方式引入聚力杭实作为新股东等有关事宜，公司放弃本次增资的优先认购权。公司董事会授权公司管理层及子公司管理层与聚力杭实签订《四川永乐路德生物科技开发有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”）、《四川永乐路德生物科技开发有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”）等增资扩股事项相关协议，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。本次增资扩股事项无需提交公司股东会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

名称：聚力杭实（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2024年11月8日

注册地址：浙江省杭州市萧山区北干街道启迪路 198号 2幢 B2-303-181室

企业类型：合伙企业（有限合伙）

注册资本：100000万人民币经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有

2路德生物环保科技股份有限公司限合伙）持有聚力杭实39.9000%股权；杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）

持有聚力杭实39.9000%股权；杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司持有

聚力杭实20.0000%股权，实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。

1、国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）是国家开发

投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）旗下专注战略性新兴产业投资的重要平台之一。基金紧密围绕国投集团的整体战略，积极贯彻其在生物产业等关键领域的振兴目标，通过资本运作与产业整合，助力国家相关产业的创新与发展。

国投集团作为中央直接管理的国有重要骨干企业，成立于1995年，历经多年发展，已成为资产规模超过8000亿元的国有资本投资公司，在服务国家战略、优化国有资本布局中发挥着重要作用。2023年，根据国务院国资委的部署，国投集团被明确为培育发展生物制造产业的牵头单位。国投集团通过持续大规模资本投入与系统化的创新平台建设，已在生物技术及相关领域形成了覆盖全面、重点突出的产业布局，从多维度布局生物产业。国投集团未来拟60%以上新增投资投战略新兴产业，力争“十五五”末生物产业产值达600亿元。

2、杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）是杭州市实业投资集团有限公司（简称“杭实集团”）旗下从事股权投资与资产管理的重要平台之一。作为杭实集团资本布局的组成部分，该平台通过市场化、专业化的运作，积极参与杭州市乃至更大范围的产业投资与整合，旨在服务地方实体经济与战略性新兴产业的发展。

杭实集团成立于2001年，是杭州市政府直属的国有大型投资集团，由杭州市国资委控股。集团资产规模雄厚，总资产超930亿元。围绕杭州市“智能物联、生物医药、高端装备、新材料和绿色能源”五大产业生态圈建设，杭实集团构建了“4+1+X”战略格局，并系统性地打造了“实业智投”投资品牌与百亿母基金。

3、杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司是萧山经济技术开发区管理

委员会主导设立的核心产业投资平台，作为经开区资本赋能区域发展的重要组成部分，基金通过市场化运作机制、专业化投研体系与精细化投后管理，深度参与萧山区及杭州大湾区的产业投资、项目孵化与资源整合，重点聚焦高端智造、数字经济、生命健康、新能源及关键零部件等核心领域，旨在助力区域实体经济提

3路德生物环保科技股份有限公司质增效，加速战略性新兴产业集群集聚，推动产业结构向高端化、智能化、绿色化升级。

聚力杭实与公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

名称：四川永乐路德生物科技开发有限公司

成立日期：2023年2月20日

注册地址：四川省泸州市古蔺县彰德街道府前街古蔺宾馆1幢2层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：胡卫庭

注册资本：6000万人民币

经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；新材料技术研发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；

生态环境材料制造；生态环境材料销售；水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源循环利用服务技术咨询；水质污染物监测及检测仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东或实际控制人：公司持有永乐路德66.0000%股权，古蔺县国有资产经营有限责任公司持有永乐路德34.0000%股权。

是否为失信被执行人：否

交易标的主要财务指标：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2025年1-9月/2025年9月30日

项目（已审计）（未经审计）

资产总额23640.9128194.93

负债总额18534.6423571.56

净资产5106.274623.37

营业收入326.911122.94

4路德生物环保科技股份有限公司

净利润-753.71-482.90

四、协议的主要内容

（一）《投资协议》主要内容

协议各方：

聚力杭实（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“投资方”）四川永乐路德生物科技开发有限公司

季光明（以下称“实际控制人”）、路德生物环保科技股份有限公司

1.本次增资情况

本次交易中，聚力杭实向永乐路德增资3700万元，认购永乐路德3700万元新增注册资本。

交易前后的股权结构本次增资前本次增资后股东名称出资金额（万出资金额（万出资比例（%）出资比例（%）元）元）

路德科技3960.0066.0000%3960.0040.8248%

聚力杭实0.000.0000%3700.0038.1443%古蔺县国有资

产经营有限责2040.0034.0000%2040.0021.0309%任公司

合计6000.00100.0000%9700.00100.0000%

2.本次公司子公司增资扩股事项投资方出资的必要条件

（1）永乐路德股东会已通过同意本次增资及相关事项的决议，包括同意签

署本次增资相关协议、通过变更后的公司章程、选举聚力杭实提名的董事等。

（2）公司已在杭州市萧山区设立全资子公司，且该子公司已完成工商注册并实缴出资不少于3000万元。

（3）对公司其他两家控股子公司本次增资的先决条件已全部满足，相关方已出具确认函。永乐路德现有股东已书面放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

3.违约责任违约方未按照协议规定履行有关义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于致使对方造成的损失、损害、费用或责任，守约方主张权利支出的律师代理费、诉讼费、保全费、保全担保费、必要的交通差旅费等）。

5路德生物环保科技股份有限公司

任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、不准确、存在遗漏或具有误导性或已被违反；任何一方违反其在本协议项下的承诺事项；

或任何一方未能按照本协议的约定履行义务，违约方应向守约方支付300万元违约金，同时还需承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等责任。若违约导致永乐路德遭受损失，投资方的损失按公司损失乘以其持股比例计算。

（二）《股东协议》的主要内容

协议各方：

聚力杭实（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）古蔺县国有资产经营有限责任公司四川永乐路德生物科技开发有限公司

季光明、路德生物环保科技股份有限公司

（古蔺县国有资产经营有限责任公司、路德生物环保科技股份有限公司以下简称“原股东”）

1.投资者权利

上翻交易安排：在符合法律法规、上海证券交易所及中国证券监督管理部门

要求的前提下，聚力杭实有权（但无义务）要求由路德科技通过发行股份、支付现金或综合运用上述支付工具的方式，在依法履行审计、评估、上市公司股东会审议、监管机构审核、信息披露等程序后，购买聚力杭实持有的永乐路德股权（上下文简称“上翻交易”），实际控制人和路德科技应尽最大努力促使上翻交易完成，永乐路德其他股东一致同意尽其最大努力配合聚力杭实完成上翻交易。

上翻交易时的估值以路德科技聘请的、经聚力杭实认可的资产评估机构进行

评估后确认的评估价值为基础协商确定。路德科技股票发行的价格（如需）及其他监管事项均应按届时适用的证券监管法规规定办理。

实际控制人承诺，在路德科技审议上述换股交易的董事会和股东会的表决时，应当促使交易方案符合本条的规定，并确保自身及其控制企业就上翻交易投赞成票。

2.公司治理

董事会组成与备案：自交割日起，永乐路德董事会由5名董事组成，含1名投资方委派董事；永乐路德需确保投资方董事当选，并于本次增资工商登记时，

6路德生物环保科技股份有限公司

同步办理投资方董事的工商登记备案。

需经聚力杭实董事同意的决议事项：*制定单独适用于永乐路德、且对投资

方权益有实质性影响的基本管理制度；*审议超授权额度/偶发且无需股东会审议的关联交易。

3.投资退出

回购条款：如发生下列任一情形（以较早者为准）：

（1）自交割日起满30个月，上翻交易安排约定的上翻交易未能完成。

（2）根据永乐路德年度审计报告所载的相关数据，2025年度至2027年度，永乐路德累计销售收入低于1.8亿元；累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）低于1100万元；永乐路德任一年度末，经审计的累计净亏损超过1940万元。

（3）路德科技2026年度白酒糟生物发酵饲料销售量低于28万吨，或永乐路德2026年度产能利用率低于50%（即年度白酒糟生物发酵饲料产量低于5万吨）。

（4）实际控制人直接持有的路德科技股票价值连续60个交易日收盘价低于2.5亿元。

（5）未经聚力杭实事先书面同意，路德科技实际控制人质押其持有的路德科技股票。

（6）与永乐路德过往经营情况进行对比，永乐路德核心原料（指占永乐路德生产成本比例超过30%的原材料）供应明显短缺并对永乐路德正常生产产生不利影响，且该等影响在聚力杭实提出明确要求后60日内无法消除。

（7）回购义务人被发现从事严重违法行为，被公安机关或检察机关立案侦查或实际控制人失去联系未能正常履职超过10个工作日的。路德科技被证券监管部门施加风险警示。路德科技实际控制人所持有路德科技超过5%的股份被人民法院或政府有权机关采取查封、冻结、限制转让等强制措施且于6个月内未能解除；或路德科技所持有永乐路德超过10%的股权被人民法院或政府有权机关采

取查封、冻结、限制转让等强制措施且于6个月内未能解除。

（8）自交割日起，永乐路德任一年度的财务数据未能取得合格会计师事务所（指根据本协议条款聘任的会计师事务所）出具的无保留意见的审计报告。

7路德生物环保科技股份有限公司

（9）永乐路德出现重大违规或影响其持续经营能力的情形或事项（包括但不限于：永乐路德发生未能清偿到期重大债务或未能按期履行重大义务的情形；

永乐路德主要资产被查封、扣押、冻结；永乐路德发生重大安全生产或环保事故；

永乐路德被托管或进入破产程序、停业3个月以上或存在其他无法正常经营的情形）。

（10）其他投资方回购触发事件发生且要求回购义务人回购。

（11）回购义务人根据本协议或其他安排回购任何其他投资方的持有的永乐路德股权。

（12）因永乐路德或实际控制人、路德科技存在问题或相关法律法规、市场

环境变化，导致上翻交易在自交割日起满30个月内完成存在实质性障碍，回购义务人在重大方面违反交易文件的约定，或回购义务人出现重大诚信问题。

回购价格＝拟回购股权对应的增资价款×（1+8%×n）–D。n代表聚力杭实持有股权的时间，即 n=交割日至回购价款足额支付之日期间的总天数÷365；D（如有）为聚力杭实基于拟回购股权而累计获得的已支付的红利和/或股息金额。

4.违约责任违约方未按照协议规定履行有关义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于致使对方造成的损失、损害、费用或责任，守约方主张权利支出的律师代理费、诉讼费、保全费、保全担保费、必要的交通差旅费等）。