松井股份:湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于

湖南松井新材料股份有限公司

2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的法律意见书

二〇二四年四月致：湖南松井新材料股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井股份”或“公司”）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项，出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

2正文

一、本次作废部分限制性股票的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，松井股份为本次激励计划已履行如下程序：

1、2020年12月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通

过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年 12月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《湖南松井新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事颜爱民先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年12月31日至2021年1月9日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-001）。

4、2021年1月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司

3股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 1月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-003）。

5、2021年1月18日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会

第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年11月9日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年11月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2023年4月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

410、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划部分限制性股票作废事项已取得了必要的批准、授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《披露指引》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据第二届董事会第二十八次会议以及公司的说明，本次作废的具体情况如

下：

（一）本次作废的原因

1、部分首次授予激励对象已离职

鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予人员中1名激励对象离职，根据《激励计划》的相关规定，该离职人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的剩余4.80万股限制性股票不得归属，并按作废处理。

2、公司层面业绩未达到考核目标

根据《激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个归属期业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于119.70%”，上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]29530号），公司2023年未达到《激励计划》规定的第三个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，首次授予部分及预留授予部

分第三个归属期对应的归属比例为40%，因此，本次作废首次授予部分已获授但

5未满足第三个归属期归属条件的限制性股票22.58万股，作废预留授予部分已获

授但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票3.88万股，上述不得归属的限制性股票共计26.46万股。

（二）本次作废的数量

根据公司的说明，本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为

31.26万股。

综上，本所律师认为，本次已授予尚未归属的限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划

已授予尚未归属的限制性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。