松井新材料集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

2026年5月松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

松井新材料集团股份有限公司

2025年年度股东会会议材料目录

材料一2025年年度股东会会议须知.....................................2

材料二2025年年度股东会会议议程.....................................4

材料三2025年年度股东会会议议案.....................................6

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................6

议案二：2025年度利润分配及资本公积转增股本预案............................15

议案三：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........................16

议案四：关于2026年度董事薪酬方案的议案................................17

议案五：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案....................18

议案六：关于提请股东会授权董事会进行2026年度中期分红的议案......................22

议案七：关于公司续聘2026年度审计机构的议案..............................23

1松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

材料一2025年年度股东会会议须知松井新材料集团股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议

工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办

理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。

如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由会议工作人员统一收票。

六、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股

东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。

2松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会

议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

3松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

材料二2025年年度股东会会议议程松井新材料集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月14日14点00分；

（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司科创

大楼 2 楼 B210 会议室；

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月14日至2026年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；

（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读并审议以下议案：

1、《2025年度董事会工作报告》

2、《2025年度利润分配及资本公积转增股本预案》

3、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

4、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

5、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

6、《关于提请股东会授权董事会进行2026年度中期分红的议案》

7、《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

（五）听取《2025年度独立董事述职报告》；

（六）听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》；

4松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（七）与会股东及股东代表发言及提问；

（八）与会股东及股东代表对各项议案投票表决；

（九）休会（统计表决结果）；

（十）复会、宣布会议表决结果及决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布股东会会议结束。

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材料三2025年年度股东会会议议案

议案一：2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度公司整体经营情况

2025年，全球宏观经济延续调整态势，地缘政治摩擦持续，供应链本地化、区域化重构加快推进。面对复杂多变的市场环境，公司坚定实施“单聚焦+多领域”发展战略，深耕高端消费电子涂层领域，持续加码乘用车、动力电池、固态电池、航空航天等战略性新兴赛道，稳步推进业务结构优化升级，增强整体发展韧性。报告期内，公司共实现营业收入72213.48万元，同比下降3.14%；

实现归属于上市公司股东的净利润2016.17万元，同比下降76.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1175.06万元，同比下降85.13%。

截至报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益135190.26万元，较期初增长2.28%，资产负债结构保持健康。

报告期内，尽管公司短期经营业绩承压，但各战略业务方向持续推进。乘用车领域业务实现营业收入21569.20万元，同比增长68.68%，涵盖车身、零部件及后市场的汽车全域涂层解决方案亦稳步推进落地。在动力电池、固态电池、航空航天等新兴应用领域，公司相关涂层解决方案已相继推出，并逐步进入下游客户验证或采购体系，相关领域布局持续深化。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会运作情况

2025年，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会严

格遵照《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规

6松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及监管规则要求，结合公司实际情况，组织完成对《公司章程》及部分治理制度的修订工作，并制定部分新的治理制度。报告期内，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，加强规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护全体股东的权益。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了6次董事会会议。各董事均严格按照相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。

会议届次召开日期会议议案

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度总经理工作报告》；

3、《2025年度“提质增效重回报”行动方案》；

4、《2024年年度报告及摘要》；

5、《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》；

6、《2024年度财务决算报告》；

7、《2024年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

8、《2024年度内部控制评价报告》；

9、《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

第三届董事会第2025年410、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资六次会议月25日金用于新项目及永久补充流动资金的议案》；

11、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

12、《审计委员会2024年度履职情况报告》；

13、《会计师事务所履职情况评估报告》；

14、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；

15、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

16、《关于2025年度董事薪酬的议案》；

17、《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》；

7松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料18、《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》；

19、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

20、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

21、《关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分红的议案》；

22、《关于召开2024年年度股东大会的议案》；

23、《2025年第一季度报告》。

1、《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》；

第三届董事会第2025年63、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股七次会议月3日计划相关事宜的议案》；

4、《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》；

5、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

第三届董事会第2025年61、《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交八次会议月19日易的议案》。

1、《2025年半年度报告及摘要》；

2、《2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》；

第三届董事会第2025年83、《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项九次会议月28日报告》；

4、《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。

1、《2025年第三季度报告》；

2、《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

第三届董事会第2025年103、《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>十次会议月29日的议案》；

4、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；

5、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。

8松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料1、《关于公司<2025年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2025年第二期员工持股计划管理办法>的

第三届董事会第2025年12议案》；

十一次会议月10日3、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年第二期员工持股计划相关事宜的议案》；

4、《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

（三）董事会对股东会的决议执行情况

报告期内，公司共召开3次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会2次。董事会根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股东会决议和授权，全面、及时地执行了股东会通过的各项决议，保障全体股东的合法权益。

会议届次召开日期会议议案

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《2024年度报告及摘要》；

4、《2024年度财务决算报告》；

5、《2024年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

6、《关于2025年度董事薪酬的议案》；

7、《关于2025年度监事薪酬的议案》；

8、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金的议案》；

2024年年度股东2025年59、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对大会月20日象发行股票的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分红的议案》；

11、《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》；

11.01《关于选举马巾英女士为第三届董事会独立董事的议案》；

11.02《关于选举卢小燕先生为第三届董事会独立董事的议案》；

9松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料11.03《关于选举陈卓先生为第三届董事会独立董事的议案》。

1、《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

2025年第一次临2025年62、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议时股东大会月19日案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

1、《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

2、《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

3、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；

3.01《关于修订<松井股份股东会议事规则>的议案》；

3.02《关于修订<松井股份董事会议事规则>的议案》；

3.03《关于修订<松井股份独立董事工作细则>的议案》；

3.04《关于修订<松井股份对外担保管理办法>的议案》；

3.05《关于修订<松井股份关联交易管理办法>的议

2025年第二次临2025年12案》；

时股东大会月29日3.06《关于修订<松井股份对外投资管理办法>的议案》；

3.07《关于制定<松井股份防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》；

3.08《关于制定<松井股份董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

3.09《关于制定<松井股份会计师事务所选聘制度>的议案》；

4、《关于公司<2025年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于公司<2025年第二期员工持股计划管理办法>的议案》；

10松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料6、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年第二期员工持股计划相关事宜的议案》；

7、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；

7.01《关于选举罗杰尧为第三届董事会非独立董事的议案》。

（四）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的各专门委员会依据相关工作细则规定和议事规则忠实、勤勉地履行义务，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就专业性事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司共召开3次审计委员会会议。公司董事会审计委员会对公司的定期报告、募集资金的存放与使用、续聘年度审计机构等事项进行审议，并配合审计机构完成年度审计工作，认真履行了监督、核查职责。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司共召开5次薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会对公司2025年度董事及高管薪酬、实施2025年员工持股计划、实施2025年第二

期员工持股计划等多项议案进行审议，充分发挥了委员会的工作职能。

3、董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司共召开2次提名委员会会议。提名委员会对公司董事选举等相关事项进行审议，并严格按照相关要求对董事、独立董事候选人资格进行认真审查，一致通过所有议案。

4、董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司共召开1次战略委员会会议。公司战略委员会对提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项进行审议，并审慎提出决策建议。

5、独立董事专门委员会履职情况

11松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议。独立董事专门会议对公司关联交易事项进行了认真审查，重点关注关联交易的合理性、公允性，并持续关注公司经营及对外投资情况，督促公司依规履行信息披露义务，切实保护中小投资者利益。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和公司制度要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并做出独立、客观、公正的判断，在涉及公司重大事项方面均进行充分沟通，充分发挥了独立董事作用，持续推动公司治理体系的完善，切实维护公司和中小股东的利益，为董事会的科学决策提供有效保障。同时，通过实地走访调研，与公司保持定期和持续的沟通，实时了解公司的运营、研发、经营状况、内部控制建设情况，以及董事会和股东会决议的执行情况。

（六）公司信息披露情况

报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。2025年，公司共披露公告及挂网材料118份，其中临时公告53份，定期报告4份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护中小投资者利益；同时采用图文海报、短视频等可视化形式，对定期报告进行解读，通过生动、直观的方式，帮助投资者更好地理解公司的经营成果、财务状况、业务进展及研发情况，提高信息披露内容的直观性和可理解性。

（七）投资者关系管理情况报告期内，公司通过现场接待投资者调研及线上调研会议、组织开展“我是股东”投资者走进上市公司活动、接听投资者热线电话、回复上证 E 互动问

题、召开业绩说明会以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，始终与投资者保持良性互动关系。同时，公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于中小股东积极参与，确保股东

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的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

（八）重视股东回报情况

公司充分重视投资者合理回报，积极实施稳健现金分红政策，上市以来每年现金分红金额占当年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例均高于30%。

2025年7月，公司实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金

红利人民币2.3211元（含税），合计派发现金红利2593.52万元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增44694594股。

（九）规范治理情况

2025年，公司坚守合规底线，持续强化公司内控及合规管理。报告期内，

董事会及时跟进学习相关法律法规和规范性文件，根据新修订实施的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，积极组织修订《公司章程》及部分治理制度，完善公司制度建设，提高公司治理水平。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，秉承对全

体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，忠实履行董事会职责。

1、依据公司发展战略及2026年度经营目标，公司董事会将充分结合市场环境，审议并督导落实年度经营计划，引导管理层围绕战略开展工作，推动战略落地，促进公司持续健康发展，保障股东及公司利益。

2、持续完善公司治理体系，全面提升规范运作与科学治理水平。以法律法

规、监管规则及《公司章程》为根本遵循，保障董事会及各专门委员会规范、高效运作，实现审慎、科学决策；严格执行内部管理制度，强化全流程监督，推动各项决策有效落地，全面提升董事会履职效率与决策质量。同时，针对监管机构最新发布的政策与要求，董事会将及时组织学习并贯彻落实，持续提升董事履职能力。

13松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

3、严格履行信息披露义务，持续提升公司在资本市场的透明度。遵照监管

机构关于信息披露的相关规则要求，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，以规范的信息披露不断提高公司运作的标准化水平，切实保护全体投资者特别是中小投资者的合法权益，维护公司在资本市场的良好形象。

4、持续深化投资者关系管理，切实提升投资者沟通服务质效。始终以投资

者需求为导向，搭建多元化沟通平台，通过多形式、常态化的投资者交流活动，深化与投资者的良性互动，持续提升投资者关系管理的专业化水平，增进投资者对公司发展战略及经营情况的深度理解与价值认同。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

14松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案二：2025年度利润分配及资本公积转增股本预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币20161727.27元，母公司期末可供分配利润为人民币446199583.44元。根据《公司法》及《公司章程》等相关要求，并综合考虑公司所处行业的发展态势、盈利水平状况以及2026年度的重大资金支出情况，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配，具体方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至公告披露日，公司总股本为156431080股，以此合计派发现金红利6257243.20元（含税）。本次利润分配金额占2025年度归属于上市公司股东净利润的31.04%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股。截至公

告披露日，公司总股本为156431080股，以此合计转增31286216股，转增后公司总股本增加至187717296股（具体以中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准）。

如自公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应参与分

配的股本基数发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变，相应调整每股分配比例；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

15松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案三：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规最新要求，进一步建立和完善公司责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订调整。

具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案四：关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司经营实际、考核体系及行业薪酬水平，公司制定了2026年度董事薪酬方案。

具体如下：

一、适用范围公司董事。

二、适用期限自2025年年度股东会审议通过后至新的薪酬方案审议通过前有效。

三、薪酬方案及发放方式

1、公司独立董事实行津贴制，津贴标准为12万元（含税）/年，按月度发放。

2、在公司内部任职的董事（含职工代表董事）按其担任的具体职务，依据

公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行发放董事津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等构成。其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且部分绩效薪酬于年度报告披露及绩效评价完成后支付。

3、公司发放的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职期限及实际绩效计算并发放薪酬。

具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议，全体董事回避表决，直接提交股东会审议，请各位股东及股东代表审议。

17松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会需提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年

年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

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本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

最终发行价格将按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

五、限售期发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

六、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

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4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

七、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及

《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

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7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发

生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行相关的其他事宜。

十、决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案六：关于提请股东会授权董事会进行2026年度中期分红的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加大投资者回报力度，持续分享上市公司经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现

金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下，公司可制定2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施权益分派，2026年中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会全权办理2026年中期利润分配相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配等。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

22松井新材料集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案七：关于公司续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、

期货相关业务审计资格，并考虑到其在2025年度为公司提供审计服务的经验和能力，公司拟继续聘任天健为公司2026年度审计机构，聘用期限为一年。

一、机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国2025年末合伙人数量250人

2025年末执业人注册会计师2363人

员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.88亿元2025年（经审审计业务收入26.01亿元

计）业务收入

证券业务收入15.47亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设

2024年上市公司施管理业，电力、热力、燃气及水生产和（含A、B股）审 供应业，科学研究和技术服务业，农、计情况涉及主要行业林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578

2、投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

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天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展华仪电天健作为华仪电气2017年度、已完结（天健需在气、东2019年度年报审计机构，因华仪5%的范围内与华仪投资2024年3海证电气涉嫌财务造假，在后续证券电气承担连带责任，者月6日

券、天虚假陈述诉讼案件中被列为共同天健已按期履行判健被告，要求承担连带赔偿责任。决）上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政

处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：刘利亚，2007年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司审计报告超过10家。

签字注册会计师：罗其，2017年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：曹博，2010年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过10家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监

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督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费定价原则

公司2025年年报及内部控制审计费用共计80万元（含税）。2026年度公司审计收费定价原则将考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多

方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市

场情况等与审计机构协商确定审计费用，签署相关服务协议等事项。

具体内容请详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份关于续聘 2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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