松井新材料集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

2025年12月松井新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

松井新材料集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议材料目录

材料一2025年第二次临时股东大会会议须知.................................2

材料二2025年第二次临时股东大会会议议程.................................4

材料三2025年第二次临时股东大会会议议案.................................6

议案一：关于续聘2025年度审计机构的议案.................................6

议案二：关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》的议案........................9

议案三：关于修订及制定公司部分治理制度的议案...............................10

议案四：关于公司《2025年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案..................11

议案五：关于公司《2025年第二期员工持股计划管理办法》的议案......................12

议案六：关于提请股东大会授权董事会办理2025年第二期员工持股计划相关事宜的议案13

议案七：关于补选第三届董事会非独立董事的议案...............................14

1松井新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

材料一2025年第二次临时股东大会会议须知松井新材料集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会

议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办

理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。

如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。

2松井新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；

股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，

会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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材料二2025年第二次临时股东大会会议议程松井新材料集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年12月29日14点30分；

（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司科创大楼

2楼 B210会议室；

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；

（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读并审议以下议案：

1、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

2、《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

3.01《关于修订<松井股份股东会议事规则>的议案》

3.02《关于修订<松井股份董事会议事规则>的议案》

3.03《关于修订<松井股份独立董事工作细则>的议案》

3.04《关于修订<松井股份对外担保管理办法>的议案》

3.05《关于修订<松井股份关联交易管理办法>的议案》

4松井新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

3.06《关于修订<松井股份对外投资管理办法>的议案》3.07《关于制定<松井股份防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》

3.08《关于制定<松井股份董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.09《关于制定<松井股份会计师事务所选聘制度>的议案》

4、《关于公司<2025年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

5、《关于公司<2025年第二期员工持股计划管理办法>的议案》6、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年第二期员工持股计划相关事宜的议案》

7、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

7.01《关于选举罗杰尧为第三届董事会非独立董事的议案》

（五）与会股东及股东代表发言及提问；

（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决；

（七）休会（统计表决结果）；

（八）复会、宣布会议表决结果及决议；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）签署会议文件；

（十一）主持人宣布股东大会会议结束。

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材料三2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、

期货相关业务审计资格，且有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司拟继续聘任天健为公司2025年度审计机构，聘用期限为一年。

一、拟续聘审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人注册会计师2356人上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元

计）业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批

2024年上市公司发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电（含 A、B 股） 力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和审计情况涉及主要行业技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578家

2、投资者保护能力

6松井新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，天健累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在被判定需承担民事责任的情况，具体如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年2019已完结（天健需度、年度年报审计机在5%的范围内

华仪电气、东2024构，因华仪电气涉嫌财务年3月与华仪电气承担投资者6造假，在后续证券虚假陈海证券、天健日连带责任，天健述诉讼案件中被列为共同已按期履行判被告，要求承担连带赔偿决）。

责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何重大不利影响。

3、诚信记录

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政

处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

何时开何时开何时成何时开始为本项目组始从事近三年签署或复核上市公姓名为注册始在本公司提成员上市公司审计报告情况会计师所执业供审计司审计服务

近三年签署湘佳牧业、崇

德科技、赛恩斯、千金药项目合

业、尔康制药、松井股份伙人及

2007200720072024等上市公司年度审计报签字注刘利亚年年年年告；近三年复核海正药册会计

业、永艺股份、中源家师

具、海象新材等上市公司年度审计报告。

签字注

罗其2017年2013年2017年2024近三年签署电广传媒、徕年

册会计木股份、松井股份等上市

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师公司年度审计报告。

近三年签署宇通客车、中

简科技、航天彩虹、航天

机电、航发科技等上市公质量控司年度审计报告；近三年

制复核曹博2010年2010年2024年2024年复核东方重工、中直股

人份、杭萧钢构、北纬科

技、博晖创新、松井股份等上市公司年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为

受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司2024年年报及内部控制审计费用共计80万元（含税）。2025年度公司审计收费定价原则将考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等

多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和

市场情况等与审计机构协商确定审计费用，签署相关服务协议等事项。

具体内容请详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-041）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案二：关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由111736486股变更为156431080股，注册资本由111736486.00元变更为156431080.00元。同时，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

基于上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

具体内容请详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案三：关于修订及制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和上海证券交易所业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并配套落实修订后的《公司章程》，公司修订及制定了部分治理制度。本议案共9项子议案，具体情况如下：

3.01《关于修订<松井股份股东会议事规则>的议案》

3.02《关于修订<松井股份董事会议事规则>的议案》

3.03《关于修订<松井股份独立董事工作细则>的议案》

3.04《关于修订<松井股份对外担保管理办法>的议案》

3.05《关于修订<松井股份关联交易管理办法>的议案》

3.06《关于修订<松井股份对外投资管理办法>的议案》3.07《关于制定<松井股份防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》

3.08《关于制定<松井股份董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.09《关于制定<松井股份会计师事务所选聘制度>的议案》

具体内容请详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及相关制度全文。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。

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议案四：关于公司《2025年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善员工、股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了公司《2025年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容请详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份 2025年第二期员工持股计划（草案）》

及《松井股份2025年第二期员工持股计划（草案）摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

11松井新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

议案五：关于公司《2025年第二期员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司2025年第二期员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟定了《2025年第二期员工持股计划管理办法》。具体内容请详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份 2025年第二期员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

12松井新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

议案六：关于提请股东大会授权董事会办理2025年第二期员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）

事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持

股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的

约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁和归属

等全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当

机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

13松井新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

议案七：关于补选第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司非独立董事 FU RAOSHENG先生因到龄退休，向董事会申请辞去公司董事、审计委员会委员职务。辞任后，FU RAOSHENG先生不再担任公司任何职务。

为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，公司董事会同意提名罗杰尧先生（简历见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意在罗杰尧先生当选为公司第三届董事会非独立董事后，拟选任其为董事会审计委员会委员，任期拟自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

上述第三届董事会非独立董事候选人，其所对应的累积投票议案如下：

7.01《关于选举罗杰尧为第三届董事会非独立董事的议案》

具体内容请详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井股份关于董事退休离任暨补选董事的公告》（公告编号：2025-042）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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附件：非独立董事候选人简历

罗杰尧先生，1991年9月生，中国国籍，汉族，本科学历，无境外永久居留权。2014年7月至2016年11月，在珠海华旗会计师事务所有限公司任审计专员；2016年12月至2017年3月，在丽珠医药集团股份有限公司担任费用会计；2017年4月至2021年9月，在珠海格力电器股份有限公司历任审计员、审计主管；2021年10月至2023年3月，在珠海大横琴泛旅游发展有限公司担任审计负责人；2023年4月至2024年9月，在公司担任审计总监；2024年9月至今，在公司担任监事、审计总监。

截至本公告披露日，罗杰尧先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不

存在关联关系，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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