优刻得-W_4-1 北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

二〇二六年六月

4-1-1目录

释义....................................................3

正文...................................................10

一、本次向特定对象发行的批准和授权....................................10

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格..................................11

三、本次向特定对象发行的实质条件.....................................11

四、发行人的独立性............................................16

五、发行人的控股股东和实际控制人.....................................16

六、发行人的股本及演变..........................................16

七、发行人的业务.............................................17

八、关联交易及同业竞争..........................................18

九、发行人的主要财产...........................................29

十、发行人的重大债权债务.........................................35

十一、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并................................36

十二、发行人章程的制定及近三年的修改...................................37

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................37

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年变化.............................37

十五、发行人的税务............................................38

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................39

十七、发行人募集资金的运用........................................40

十八、发行人业务发展目标.........................................41

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................41

二十、本所律师认为需要说明的其他问题...................................43

二十一、结论意见.............................................47

4-1-2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称或术语的全称或含义如下：

“发行人”、“公司”、“优指优刻得科技股份有限公司刻得”、“上市公司”

“内蒙古优刻得”指内蒙古优刻得信息科技有限责任公司

“上海优刻得”指优刻得（上海）数据科技有限公司

“四川优刻得”指四川优刻得智云数联科技有限公司

“深圳云创”指深圳云创天地信息技术有限公司

“北京优刻得”指北京优刻得科技有限公司

“优铭云”指上海优铭云计算有限公司

“青岛优云”指青岛优云智联科技有限公司

内蒙古优刻得、上海优刻得、四川优刻得、深

“境内控股子公司”指

圳云创、北京优刻得、优铭云、青岛优云

“香港优刻得”指优刻得信息科技（香港）有限公司

“美国优刻得” 指 UCloud Technology (US) Inc

“境外控股子公司”指香港优刻得、美国优刻得

“控股子公司”指境内控股子公司和境外控股子公司

“优刻得成都分公司”指优刻得科技股份有限公司成都分公司“青岛优云深圳分公指青岛优云智联科技有限公司深圳分公司司”“青岛优云武汉分公指青岛优云智联科技有限公司武汉分公司司”

4-1-3优刻得成都分公司、青岛优云深圳分公司、青

“分公司”指岛优云武汉分公司青岛中金甲子智能互联产业股权投资基金（有“青岛中金甲子”指限合伙）

“合肥智能语音”指合肥智能语音创新发展有限公司

“安徽海马云”指安徽海马云科技股份有限公司

“无锡重元”指无锡重元优云创业投资合伙企业（有限合伙）

“青岛优刻得”指优刻得景融（青岛）数字科技有限公司

“青岛渠印”指青岛渠印互联科技有限公司

“上海珩宏”指上海珩宏科技有限公司

“上海优算丰”指上海优算丰信息技术有限公司

青岛中金甲子、合肥智能语音、安徽海马云、

“境内参股公司”指无锡重元、青岛优刻得、青岛渠印、上海珩宏、上海优算丰

“SCLOUD” 指 SCLOUD PTE. LTD

针对本所出具本法律意见书之目的，Jun He“香港法律意见书” 指 Law Offices 就香港优刻得相关事项于 2026 年

6月12日出具的法律意见

针对本所出具本法律意见书之目的，君合律师“美国法律意见书”指事务所纽约分所就美国优刻得相关事项于2026年6月12日出具的法律意见

“境外法律意见书”指香港法律意见书、美国法律意见书

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1

“报告期”指月至3月

4-1-4“《公司章程》”指《优刻得科技股份有限公司公司章程》“本次向特定对象发发行人本次向特定对象发行股票数量不超过指行”、“本次发行”45000000股（含本数）的行为

“保荐机构”、“主承销指国泰海通证券股份有限公司商”

“本所”、“本律师事务指北京市君合律师事务所所”发行人于2024年4月27日发布的《优刻得科“《2023年年度报告》”指技股份有限公司2023年年度报告》发行人于2025年4月19日发布的《优刻得科“《2024年年度报告》”指技股份有限公司2024年年度报告》发行人于2026年4月10日发布的《优刻得科“《2025年年度报告》”指技股份有限公司2025年年度报告》“《2026年一季度报发行人于2026年4月21日发布的《优刻得科指告》”技股份有限公司2026年第一季度报告》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年“《2023年度审计报指4月26日出具的《审计报告（》信会师报字[2024]告》”第 ZA12150 号）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年“《2024年度审计报指4月18日出具的《审计报告》（信会师报字[2025]告》”第 ZA11242 号）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年“《2025年度审计报指4月9日出具的《审计报告》（信会师报字[2026]告》”第 ZA10944 号）4-1-5发行人于2026年3月21日发布的《优刻得科“《向特定对象发行股指技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股票预案》”股票预案》“《向特定对象发行股发行人于2026年3月21日发布的《优刻得科票募集资金使用可行指技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股性分析报告》”股票募集资金使用可行性分析报告》“《向特定对象发行股发行人于2026年3月21日发布的《优刻得科票方案论证分析报指技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股告》”股票方案论证分析报告》《优刻得科技股份有限公司2026年度向特定对“《募集说明书》”指象发行 A 股股票募集说明书》“《科创板股票上市规《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026指则》”年4月修订）》

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会

“上海证监局”指中国证券监督管理委员会上海证监局

“上交所”指上海证券交易所

“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》

“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》

“《管理办法》”指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4“《审核业务指南4指号——常见问题的信息披露和核查要求自查号》”表》本所于2026年6月12日出具的《北京市君合“律师工作报告”指律师事务所关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

4-1-6人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除

“元、万元”指外

4-1-7北京市君合律师事务所

关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

优刻得科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规

章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次向特定对象发行的主体资格及其具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人董事会成员及高级管理人员等作了询问并进行了必要的讨论。

在前述核查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式

公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律

4-1-8的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某

些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对本次向特定对象发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定

发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见；涉及境外的法律事项，本所依赖于境外法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法定文件，随其他向特定对象发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据上述法律法规及规范性文件以及本所律师的核查验证，现出具本法律意见书如下：

4-1-9正文

一、本次向特定对象发行的批准和授权

（一）发行人的董事会和股东会已就本次向特定对象发行事宜通过相关决议

1、发行人董事会对本次发行的批准

发行人已召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了本次发行的相关议案，并将相关议案提交发行人2026年第二次临时股东会审议。发行人后续于第三届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案及预案的修订事项。

经本所律师核查，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。

2、发行人股东会对本次发行的批准

发行人已召开2026年第二次临时股东会审议并通过了本次发行的相关议案。

经本所律师核查，发行人股东会就本次发行所作决议合法有效。

（二）发行人的股东会已审议通过有关授权董事会办理本次向特定对象发行事宜的相关决议发行人2026年第二次临时股东会审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

经本所律师核查，发行人股东会就本次发行对董事会及有关人士所作授权的程序、范围合法有效。

（三）发行人本次向特定对象发行尚待获得上交所审核同意，并经中国证监会作出予以注册决定

基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人股东会必要的批准和授权；本次发行尚待上交所审核同意并经中国证监会作出予以注册决定。

4-1-10二、发行人本次向特定对象发行的主体资格

（一）发行人是一家在上交所上市的股份有限公司

发行人系依法设立、已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交所科

创版上市交易的股份有限公司，股票代码为688158。根据发行人现持有的上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310110591673062R 的《营业执照》《公司章程》，截至2026年3月31日，发行人的住所为上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室，注册资本 456305081 元，法定代表人为季昕华，经营范围为从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，计算机系统集成，电信业务（详见许可证），云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴软件及服务，人工智能公共服务平台，人工智能基础资源与技术平台。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说明以及

本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因股东会决议解散、因合并或分立而解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、被人民法院

依照《公司法》的规定予以解散的情形。

综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件发行人本次向特定对象发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份。本所律师对照《公司法》《管理办法》以及其它法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次向特定对象发行依法应满足的实质条件按下列事项逐项进行了审查：

（一）本次发行的批准

4-1-11本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第十一次会议及

公司2026年第二次临时股东会审议通过，公司后续于第三届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案及预案的修订事项。

据此，发行人本次发行的相关事宜已经发行人董事会及股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条、《管理办法》第十六条第一款及第十八条的规定。

（二）本次发行的发行对象根据发行人2026年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》及《向特定对象发行股票预案》，本次发行的发行对象为不超过

35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在发行人取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A 股股票的注册批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

据此，发行人本次发行的发行对象经过股东会审议且不超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（三）本次发行的定价基准日和发行价格

根据发行人2026年第二次临时股东会决议及《向特定对象发行股票预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若发行人股

4-1-12票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在发行人取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由发行人董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

据此，发行人本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条、《管理办法》第五十六

条、第五十七条的规定。

（四）本次发行的锁定期根据发行人2026年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》及《向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

据此，本次发行的锁定期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次发行募集资金的使用

1、根据发行人2026年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》

《向特定对象发行股票方案论证分析报告》及《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行拟募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟以募集资金投入金额优刻得乌兰察布智算中心及智算集

1181663.12150000.00

群建设运营项目

合计181663.12150000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，发行人可以根

4-1-13据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相

关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由发行人自行解决。

2、如本法律意见书之“十七、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金

用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3、根据发行人2026年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》

《向特定对象发行股票方案论证分析报告》及发行人的确认，发行人本次募集资金使用项目不是持有财务性投资，亦不是直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4、根据发行人出具的确认以及本所律师的核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（六）本次发行不会导致发行人控制权发生变化

根据《2026年一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司提供的发行

人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》以及发行人出具的说明，截至2026年3月31日，季昕华直接持有发行人11.14%股份，均为特别表决权股份，季昕华持有发行人表决权比例为38.53%；莫显峰直接持有发行人2.57%股份，对应发行人表决权比例为1.78%；华琨直接持有发行人2.57%股份，

对应发行人表决权比例为1.78%。季昕华、莫显峰、华琨已签署《一致行动协议》，季昕华、莫显峰、华琨三人合计直接持有发行人16.27%股份，合计持有发行人

42.08%表决权，为发行人的共同控股股东及实际控制人。

截至2026年3月31日，发行人总股本为456305081股，按照本次向特定对象发行股票数量上限45000000股测算，本次发行后，发行人总股本将由

456305081股增加至501305081股，季昕华、莫显峰、华琨合计持有的发行人

股份比例将变更为14.81%，持有发行人表决权比例变更为39.39%。季昕华、莫显峰、华琨仍为发行人共同控股股东及实际控制人。

4-1-14基于上述，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《管理办法》

第八十七条规定的情形。

（七）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人2026年第二次临时股东会决议、《向特定对象发行股票预案》

《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》《2026年一季度报告》及《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、

发行人董事和高级管理人员无犯罪记录证明、发行人的确认及其董事和高级管理

人员出具的《关联自然人调查表》，并经本所律师的核查，截至2026年3月31日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行的实质条件。

4-1-15四、发行人的独立性

根据发行人出具的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其它严重缺陷；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的控股股东和实际控制人

根据《2026年一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司提供的发行

42.08%表决权，为发行人的共同控股股东及实际控制人。

六、发行人的股本及演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市的情况及上市后的主要股本演变

经本所律师核查，律师工作报告之“六、发行人的股本及演变”之“（一）发行人首次公开发行股票并上市的情况及上市后的主要股本演变”部分所述的发行

人首次公开发行股票并上市的情况及上市后的主要股本演变情况均真实、有效。

（二）发行人股本情况

根据发行人《2026年一季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司提供

的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人总股本为456305081股，发行人前十大股东的持股情况具体如下：

4-1-16股份数量

前十名股东姓名/名称持股比例

（股）

1季昕华5083117311.14%

上海太盈私募基金管理有限公司－太盈开阳

2234285365.13%

一号私募证券投资基金

3中移资本控股有限责任公司125613442.75%

4莫显峰117142682.57%

5华琨117142682.57%

6嘉兴云显企业管理合伙企业（有限合伙）77319161.69%

7王萍75482781.65%

MORGAN STANLEY & CO.

843087460.94%

INTERNATIONAL PLC.国投证券股份有限公司－博时上证科创板人

932340840.71%

工智能交易型开放式指数证券投资基金

10 UBS AG 2930993 0.64%

（三）发行人控股股东及实际控制人的股份质押情况

根据发行人《2026年一季度报告》及发行人提供的资料和说明，截至2026年3月31日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押情况。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

截至2026年3月31日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人提供的资料及境外法律意见书，截至2026年3月31日，发行人在中国香港、美国拥有两家控股子公司，并通过该等控股子公司在境外开展相关业务。该等境外控股子公司所经营的业务及开展业务所需的资质、许可情况如下：

根据香港法律意见书，香港优刻得开展的业务为云计算，香港优刻得已经取得开展前述业务所需的法律授权和批准。

4-1-17根据美国法律意见书，美国优刻得尚未有实际业务运营。

（三）发行人最近三年主营业务未发生重大变化

根据发行人出具的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务为以自主研发并提供计算、网络、存储等 IaaS 服务和数据库、缓存、

容器等 PaaS 应用，以及人工智能等产品，最近三年的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》

及发行人的确认，发行人2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月的主营业务收入分别为1506355151.60元、1491764718.35元、1692259736.58

元、433484850.72元，分别占当期营业收入的比例为99.41%、99.25%、99.58%、

98.80%。

基于上述，报告期内发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合法存续，未出现按照《公司法》《公司章程》规定需要解散的情形。

基于前述，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方参照《公司法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）以及《科创板股票上市规则》等规范性文件的有关规定及发行人的确认，根据发行人提供的资料及说明，结合本所律师的适当核查，截至2026年

3月31日，发行人的主要关联方包括：

1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织

4-1-18发行人的共同控股股东及实际控制人为季昕华、莫显峰、华琨，参见律师工

作报告之“五、发行人的控股股东和实际控制人”。

2、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

除实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为：

序号股东名称关联关系说明通过持有上海太盈私募基金管理有限公司（上海太盈私募基金管理有限公司-太盈开阳一号

1黄华彬私募证券投资基金的管理人）51%的股权，间接持有发行人5%以上的股份

3、发行人董事、高级管理人员参见律师工作报告之“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年变化”之“（一）发行人董事和高级管理人员的任职情况”。

4、与第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

5、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

序号股东名称关联关系说明上海太盈私募基金管理有限

1公司--太盈开阳一号私募证持有发行人5.13%的股份

券投资基金

6、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人

根据本所律师的核查及发行人确认，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。

7、由第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或

者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外序号企业名称关联关系说明

4-1-19序号企业名称关联关系说明

发行人实际控制人之一、董事长、首席执行官

1上海源宇创智科技有限公司

兼总裁季昕华担任董事并直接控制的公司

上海云航投资管理咨询合伙发行人实际控制人之一、董事长、首席执行官

2企业（有限合伙）兼总裁季昕华直接控制的合伙企业

发行人实际控制人之一、董事长、首席执行官

3上海云兆投资管理有限公司

兼总裁季昕华直接控制的公司

4上海幂进信息科技有限公司发行人实际控制人之一莫显峰直接控制的公司

Moxianfeng Investment Co

5发行人实际控制人之一莫显峰直接控制的公司

Ltd

无锡优司服信息科技有限公发行人实际控制人之一华琨担任董事长、经理

司并直接控制的公司上海福思优技术服务有限公发行人实际控制人之一华琨担任董事并间接控

司制的公司无锡福思优信息科技有限公发行人实际控制人之一华琨担任董事并间接控

司制的公司上海智萨能思科技合伙企业发行人实际控制人之一华琨担任执行事务合伙

9（有限合伙）人并直接控制的合伙企业

10智赢国际（集团）有限公司发行人董事黄国滨担任董事长的公司

11中联重科股份有限公司发行人董事黄国滨担任独立董事的公司

荣昌生物制药（烟台）股份有

12发行人董事黄国滨担任独立董事的公司

限公司

13 MiniMax Group Inc. 发行人董事黄国滨担任独立董事的公司

14菁云慧（北京）投资有限公司发行人独立董事谭晓生直接控制的公司

15北京赛博英杰科技有限公司发行人独立董事谭晓生直接控制的公司

16河南数说安全科技有限公司发行人独立董事谭晓生间接控制的公司

17北京景铄信息科技有限公司发行人独立董事谭晓生直接控制的公司

赛博英杰（珠海市横琴）投资发行人独立董事谭晓生担任执行事务合伙人并

18中心（有限合伙）直接控制的合伙企业

赛博英豪（珠海市横琴）投资发行人独立董事谭晓生担任执行事务合伙人并

19中心（有限合伙）直接控制的合伙企业天津微一笑影视文化有限公发行人独立董事谭晓生关系密切的家庭成员直

司接控制的公司

睿华创新管理研究院（杭州）

21发行人独立董事吴晓波直接控制的公司

有限公司

间接持有发行人5%以上的自然人黄华彬直接

22上海琸策网络科技有限公司

控制并担任执行董事兼总经理的公司

福州老友启信网络科技有限间接持有发行人5%以上的自然人黄华彬直接

公司控制并担任执行董事兼总经理的公司

8、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

序号主体名称关联关系说明

4-1-20序号主体名称关联关系说明

为持有发行人5%以上股份的股东上海太盈私上海太盈私募基金管理有限

1募基金管理有限公司-太盈开阳一号私募证券

公司投资基金的管理人

9、发行人的控股子公司及参股公司发行人的控股子公司及参股公司参见律师工作报告之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资情况”。

10、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述情形之一的法人、其他组织或自然人序号主体名称关联关系说明

1文天乐发行人前职工代表董事，于2025年12月离任

发行人前董事、前董事会秘书，于2025年10

2许红杰

月离任

发行人前监事，于2025年10月因发行人取消

3刘杰

监事会离任

发行人前监事，于2025年10月因发行人取消

4王翔

监事会离任

发行人前监事，于2025年10月因发行人取消

5李高伟

监事会离任

6桂水发发行人前首席财务官，于2025年9月离任

7林萍发行人前独立董事，于2024年9月离任

8李家庆发行人前董事，于2024年9月离任

发行人前董事、前首席技术官，于2023年12

9莫显峰

月离任

10华琨发行人前董事，于2023年9月离任

11贺祥龙发行人前董事，于2022年10月离任

发行人前联席首席技术官，于2022年12月离

12王齐

任上海盛世大联汽车服务股份发行人实际控制人之一季昕华曾担任董事的公

有限公司司，于2024年7月离任发行人实际控制人之一、董事长、首席执行官嘉兴优云嘉茂企业管理合伙

14兼总裁季昕华曾直接控制的合伙企业，该主体企业（有限合伙）已于2024年9月注销上海优思辅奇技术服务有限发行人实际控制人之一华琨曾担任董事并间接

公司控制的公司，该公司已于2024年12月注销摩根大通证券（中国）有限公发行人董事黄国滨曾担任董事的公司，于2022

司年9月卸任

17上海师牛资产管理有限公司发行人前首席财务官桂水发直接控制且担任董

4-1-21序号主体名称关联关系说明

事的公司上海电气自动化集团有限公

18发行人前首席财务官桂水发担任董事的公司

司

昂纳科技（深圳）集团股份有

19发行人前首席财务官桂水发担任董事的公司

限公司发行人前首席财务官桂水发担任独立董事的公

20上海阀门厂股份有限公司

司苏州工业园区凌志软件股份发行人前首席财务官桂水发曾担任独立董事的

有限公司公司，于2025年5月离任发行人前首席财务官桂水发曾担任独立董事的

22康希诺生物股份有限公司公司，于2025年11月离任广东擎洲光电科技股份有限发行人前首席财务官桂水发曾担任独立董事的

公司公司，于2025年10月离任发行人前首席财务官桂水发曾担任董事的公

24上海隧道工程股份有限公司司，于2025年6月离任发行人前首席财务官桂水发曾担任董事的公

25上海机电股份有限公司司，于2024年4月离任上海逸重山技术咨询有限公发行人前首席财务官桂水发近亲属曾控制且担

司任董事的公司，该公司于2023年12月注销北京君祺嘉睿企业管理有限

27发行人前董事李家庆担任董事的公司

公司北京奕斯伟计算技术股份有

28发行人前董事李家庆担任董事的公司

限公司

康龙化成（北京）新药技术股

29发行人前董事李家庆担任独立董事的公司

份有限公司

龙焱能源科技（杭州）股份有

30发行人前董事李家庆担任董事的公司

限公司

悉地工程设计与顾问（上海）

31发行人前董事李家庆担任董事的公司

股份有限公司北京品驰医疗设备股份有限

32发行人前董事李家庆担任董事的公司

公司

发行人前董事李家庆担任董事、总裁、经理、

33君联资本管理股份有限公司

的公司上海丝芭文化传媒集团有限

34发行人前董事李家庆担任董事的公司

公司

35纽瑞滋（上海）食品有限公司发行人前董事李家庆担任董事的公司

瑞数信息技术（上海）有限公

36发行人前董事李家庆担任董事的公司

司

37东方微银科技股份有限公司发行人前董事李家庆担任董事的公司

北京智谱华章科技股份有限

38发行人前董事李家庆担任董事的公司

公司

39福建鑫诺通讯技术有限公司发行人前董事李家庆担任董事的公司

北京海致科技集团股份有限

40发行人前董事李家庆担任董事的公司

公司

41北京安华金和科技有限公司发行人前董事李家庆担任董事的公司

4-1-22序号主体名称关联关系说明

42北京数巅科技有限公司发行人前董事李家庆担任董事的公司

君海创芯（北京）咨询管理有

43发行人前董事李家庆担任董事的公司

限公司无锡君海新芯投资咨询有限

44发行人前董事李家庆担任董事的公司

公司

云集将来传媒（上海）有限公

45发行人前董事李家庆担任董事的公司

司无锡君海联芯投资管理有限

46发行人前董事李家庆担任董事的公司

公司

47上海纽瑞滋乳品有限公司发行人前董事李家庆担任董事的公司

48杭州迪英加科技有限公司发行人前董事李家庆担任董事的公司

上海无问芯穹智能科技股份

49发行人前董事李家庆担任董事的公司

有限公司

光合新知（北京）科技有限公

50发行人前董事李家庆担任董事的公司

司

上海君联祺盛管理咨询有限发行人前董事李家庆担任执行董事、总经理的

公司公司北京君海腾芯咨询管理有限

52发行人前董事李家庆担任董事的公司

公司

华翊博奥（北京）量子科技有

53发行人前董事李家庆担任董事的公司

限公司

54 Haizhi Holding Inc. 发行人前董事李家庆担任董事的公司

上海紫荆芯界智能科技有限

55发行人前董事李家庆担任董事的公司

公司

56纽诺金通有限公司发行人前董事李家庆担任董事的公司

上海祺迹创业投资合伙企业发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

57（有限合伙）代表的合伙企业上海格彻投资顾问合伙企业发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

58（有限合伙）代表的合伙企业北京君联新海股权投资合伙发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

59企业（有限合伙）代表的合伙企业上海星澈创业投资合伙企业发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

60（有限合伙）代表的合伙企业天津星旷企业管理咨询合伙发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

61企业（有限合伙）代表的合伙企业天津君联闻达股权投资合伙发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

62企业（有限合伙）代表的合伙企业天津君联林海企业管理咨询发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

合伙企业（有限合伙）代表的合伙企业上海朔达投资中心（有限合发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

伙）代表的合伙企业上海君联晟灏创业投资合伙发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

65企业（有限合伙）代表的合伙企业西安君联海盈股权投资合伙发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

66企业（有限合伙）代表的合伙企业

4-1-23序号主体名称关联关系说明

厦门君联逸禾创业投资合伙发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

67企业（有限合伙）代表的合伙企业苏州君联相道股权投资合伙发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

68企业（有限合伙）代表的合伙企业上海桉澈企业管理合伙企业发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

69（有限合伙）代表的合伙企业上海君奈企业管理合伙企业发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

70（有限合伙）代表的合伙企业社保基金中关村自主创新投发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

71资基金（北京）合伙企业（有

代表的合伙企业限合伙）苏州君联佳成创业投资合伙发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

72企业（有限合伙）代表的合伙企业杭州君联良道股权投资合伙发行人前董事李家庆担任执行事务合伙人委派

73企业（有限合伙）代表的合伙企业发行人前董事李家庆担任执行董事兼总经理的

74海南君祺创业投资有限公司公司，该公司已于2024年11月注销发行人前董事李家庆担任执行董事、经理的公

75珠海君智投资有限公司司，该公司已于2024年3月注销发行人前董事李家庆担任董事的公司，该公司

76杭州即趣科技有限公司

已于2025年11月注销

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

77东方航空物流股份有限公司

2024年4月卸任

北京深睿博联科技有限责任发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

公司2025年1月卸任

发行人前董事李家庆曾担任独立董事的公司，

79上海科创银行有限公司

于2024年8月卸任

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

80好买财富管理股份有限公司

2024年9月卸任

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

81江苏海晨物流股份有限公司

2025年11月卸任

优客逸家（成都）信息科技有发行人前董事李家庆担任董事的公司，于2024

限公司年12月卸任

璟泉私募基金管理（北京）有发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

限公司2023年6月卸任

银河航天（北京）科技集团股发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

份有限公司2026年3月卸任

常州买东西网络科技有限公发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

司2025年8月卸任

康君投资管理（北京）有限公发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

司2025年4月卸任

七幕人生文化产业（北京）有发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

限公司2024年7月卸任

杭州深睿智能医疗科技有限发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

公司2025年10月卸任

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

89北京微云即趣科技有限公司

2025年4月卸任

4-1-24序号主体名称关联关系说明

四川优客星空住房租赁有限发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

公司2025年2月卸任

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

91北京百信君天科技有限公司

2025年4月卸任

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

92上海眷飨餐饮管理有限公司

2022年12月卸任

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

93北京万物明朗科技有限公司

2026年3月卸任

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

94 Wiyun Inc.

2025年3月卸任

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

95 Wiyun Hongkong Limited

2024年1月卸任

发行人前董事李家庆曾担任董事的公司，于

96 Tongbanjie Software Co. Ltd.

2023年6月卸任

发行人前董事李家庆曾担任执行事务合伙人委上海祺嘉股权投资合伙企业

97派代表的合伙企业，该主体已于2023年6月注（有限合伙）销发行人前董事李家庆曾担任执行事务合伙人委上海格普投资合伙企业（有限

98派代表的合伙企业，该主体已于2025年2月注

合伙）销

间接持有发行人5%以上的自然人黄华彬间接

99上海睿熙贸易有限公司控制并担任执行董事的公司，已于2023年12月注销

间接持有发行人5%以上的自然人黄华彬间接

100上海安榕文化传媒有限公司控制并担任执行董事的公司，已于2023年12月注销

间接持有发行人5%以上的自然人黄华彬直接福州市马尾区老友众诚商务

101控制并担任执行事务合伙人的合伙企业，已于

咨询合伙企业（有限合伙）

2023年7月注销

珠海横琴云联赋智科技有限发行人原全资控股子公司，发行人于2026年3

102

公司月转让其持有的全部股权

过去12个月内直接持有发行人5%以上股份的

103中移资本控股有限责任公司

法人

过去12个月内间接持有发行人5%以上股份的

104中国移动通信集团有限公司

法人上海优方得信息技术有限公

105发行人原全资子公司，于2023年9月注销

司

优刻得（上海）信息技术有限

106发行人原全资子公司，于2023年7月注销

公司

107厦门本思信息服务有限公司发行人原全资子公司，于2024年9月注销

私数信息科技（上海）有限公

108发行人原全资子公司，于2023年11月注销

司杭州优刻得科技有限责任公

109发行人原全资子公司，于2023年4月注销

司内蒙古创优科技有限责任公

110发行人原控股子公司，于2023年8月注销

司

除以上已列示关联方之外，直接或间接控制发行人的自然人及其关系密切的

4-1-25家庭成员，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦构成关联自然人。上述关联自然人直接或间接控制的，或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有上述

第1项至第9项情形之一的法人、其他组织或自然人亦构成发行人关联方。关系

密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

11、根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上

市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织

（1）持有对发行人具有重要影响的控股子公司10%以上股权的法人或其他组织或自然人发行人控股序号关联方名称关联关系说明子公司

深圳市优云启富一号企业管其直接持有青岛优云16.0514%

理合伙企业（有限合伙）的份额青岛优云

深圳市优云启富二号企业管其直接持有青岛优云16.0514%

理合伙企业（有限合伙）的份额上海云鸣企业管理合伙企业

3优铭云其直接持有优铭云20%的份额（有限合伙）

（二）关联交易

根据《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》，以及发行人出具的说明，报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易如下：

1、销售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联交易内2026年1-3关联方2025年度2024年度2023年度容月中国移动通

信集团有限云计算服务615.934273.862790.043273.05公司

安徽海马云云计算服务253.192411.366611.849486.10

4-1-26关联交易内2026年1-3

关联方2025年度2024年度2023年度容月东方微银科

技股份有限云计算服务不适用7.980.040.03公司福建鑫诺通

讯技术有限云计算服务不适用0.550.550.73公司好买财富管

理股份有限云计算服务不适用203.51211.72500.18公司东方航空物

流股份有限云计算服务不适用不适用-0.40公司无锡优司服

信息科技有云计算服务0.6432.4850.1037.48限公司

青岛优刻得云计算服务-0.020.02-北京智谱华

章科技股份云计算服务不适用8071.317678.031329.09有限公司北京万物明

朗科技有限云计算服务不适用--8.22公司银河航天（北京）网络技术云计算服务不适用-0.01有限公司

SCLOUD 云计算服务 567.65 2716.05 2875.74 2477.03上海电气自

动化集团有云计算服务不适用不适用43.9045.33限公司北京深睿博

联科技有限云计算服务不适用23.0923.0938.49责任公司

青岛渠印云计算服务-0.000.01-

上海优算丰云计算服务442.772767.601513.93-杭州迪英加

科技有限公云计算服务不适用--0.00司

合计1880.1720507.8221799.0017196.14

除上述关联交易外，发行人报告期内不存在其他销售商品和提供劳务的关联

4-1-27交易。

2、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

2026年1-3

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度月中国移动通

IDC及CDN业务

信集团有限3263.4111059.368347.7513023.31等公司

青岛优刻得技术服务---16.04

MiniMax

API 接口 1.42 不适用不适用不适用

Group Inc.合计3264.8311059.368347.7513039.35

除上述关联交易外，发行人报告期内不存在其他采购商品和接受劳务的关联交易。

3、关联担保

单位：万元截至2026序担保起始担保到期年3月31日担保方被担保方最高担保额担保方式号日日是否已履行完毕上海优最高额保

1优刻得80000.002021/5/202027/5/19否

刻得证担保内蒙古最高额保

2优刻得30000.002025/5/272030/5/26否

优刻得证担保

4、关联方资金拆借

单位：万元截至2026年3月31截至2026年3月关联方拆借金额起始时间到期时间日账面余额31日账面价值

30.002019/9/232020/9/1730.000.00

上海珩30.002019/10/102020/10/430.000.00

宏30.002019/11/82020/11/230.000.00

10.002019/12/102020/12/410.000.00

上海珩宏系发行人2018年投资的参股公司，持股比例20%。2019年9月，发行人与珩宏科技签订借款合同，由发行人向珩宏科技出借100万元，借款期限从2019年9月23日起至2020年12月4日止。截至2026年3月31日，发行人尚未收到借款本金及利息，已对该笔借款本金及利息全额计提减值准备，共计110万元。

4-1-285、关键管理人员报酬

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

关键管理人员报酬248.851355.981510.601322.65

关键管理人员股权激励62.75343.06429.84-58.64

（三）关联交易的公允决策程序

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，就报告期内应由发行人董事会及/或股东会审议的关联交易，发行人董事会及/或股东会已就相关关联交易进行了审议，发行人独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益。关联方遵循公正规范的处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

（四）关联交易规范制度

根据本所律师的核查，发行人《公司章程》《优刻得科技股份有限公司股东会议事规则》《优刻得科技股份有限公司董事会议事规则》《优刻得科技股份有限公司独立董事工作制度》及《优刻得科技股份有限公司关联交易管理制度》中

明确规定了关联交易的公允决策程序、关联交易的信息披露等事项。

基于上述，发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）同业竞争及避免同业竞争的措施

根据发行人控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法有效。

九、发行人的主要财产

根据发行人现行《营业执照》及《公司章程》，截至2026年3月31日，发4-1-29行人的注册资本为456305081元。根据《2026年一季度报告》及发行人说明，

按合并报表计算，截至2026年3月31日，发行人的净资产为2421849958.89元，总资产为3668035444.91元。根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，按照重要性原则，发行人的主要财产如下：

（一）发行人对外投资情况

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人直接或间接对外投资的下属公司共有21家，包括境内控股子公司7家，分公司

3家，境内参股公司8家，境外控股子公司2家以及境外参股公司1家，具体情

况详见律师工作报告之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资情况”。

根据发行人的确认并经本所律师适当核查，上海珩宏正在进行注销，除此之外，截至本法律意见书出具日，上述境内控股子公司、上述境内分公司及上述境内参股公司未出现按《公司法》或其公司章程规定需要解散的情形；发行人直接

或间接持有的上述境内控股子公司、上述境内分公司及上述境内参股公司的股权

/股份不存在产权纠纷或潜在的纠纷。根据境外法律意见书，2家境外控股子公司均依法设立并且有效存续。

（二）自有房地产和租赁房产

1、发行人及其控股子公司自有房地产情况

（1）境内自有房地产

根据发行人提供的《不动产权证书》等相关资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的自有房地产情况如律师工作报告附件一所示。

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告之“九、发行人的主要财产”之“（二）自有房地产和租赁房产”之“1、发行人及其控股子公司自有房地产情况”之“（1）境内自有房地产”提及的情况外，发行人及其相关境内控股子公司已取得该等境内自有房地产的权属证书，发行人及其相关境内控股子公司合法拥有该等土地的使用权、房屋的所有权，且不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

4-1-30（2）境外自有房地产

根据境外法律意见书及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人境外控股子公司未拥有任何自有不动产。

2、发行人及其控股子公司租赁房产情况

（1）境内租赁房产

1）根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内向第三方租赁的房产共计9处，面积合计为12424.04平方米（具体信息请详见律师工作报告附件二）。其中，律师工作报告附件二的第6项和第8项租赁房产未能提供租赁房产的所有权证书；发行

人租赁第1项至第4项租赁房产作为发行人总部，该等房产的不动产权证所载土地用途为工厂。根据《中华人民共和国土地管理法》第五十六条和第八十一条的规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地，不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府责令交还土地并处以罚款。因此前述租赁不动产的土地使用权人存在因前述瑕疵被责令交还土地使用权并处以罚款的风险，而发行人仅为承租方，不存在因前述瑕疵违反法规规定而被行政处罚的风险。但该等租赁房产存在被有权部门责令改正并将租赁房产用于法定用途的风险，可能导致发行人无法继续按目前实际用途使用该等租赁房产。发行人已取得上海矽钢有限公司出具的说明函，确认：“发行人所租赁物业的土地性质为工业用地，房屋用于商业用途符合相关规定以及所属政府管理部门的要求。截至本说明函出具之日，上海矽钢有限公司未收到任何政府部门要求将租赁物业恢复为工业用地用途的任何通知”。

发行人实际控制人季昕华、莫显峰及华琨承诺，若发行人及其控股子公司、分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括违规建设、存在产权瑕疵等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营，实际控制人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若发行人及其控股子公司/分支机构因其自

4-1-31有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门

要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，实际控制人对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、

索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。

实际控制人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房屋，保证发行人及其控股子公司/分支机构不再新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营的持续性及稳定性。

就上述情况，根据发行人的说明，如发行人相关境内控股子公司被迫迁出该等租赁房产，其寻找替代的租赁房产应不存在实质困难，且租赁房产搬迁不会对其经营造成重大影响。因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司境内租赁房产所存在的前述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

2）根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在中国境内所租赁房产的租赁合同未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，发行人及其控股子公司在中国境内所租赁房产的租赁合同未办理租赁登记备案手续，不会因此而影响租赁合同的有效性，也不会因此而导致发行人及其控股子公司无法正常使用该等租赁房产。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内所租赁的房产不存在对发行人的生产经营造成重大不利影响的瑕疵，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（2）境外租赁房产

根据境外法律意见书及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人境外控股子公司未拥有租赁物业。

（三）商标权、专利权和著作权等无形资产

4-1-321、商标权

（1）境内商标

根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司已取得共计106项境内注册商标（具体信息请详见律师工作报告附件三）。

（2）境外商标

根据境外法律意见书及发行人的说明，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司未拥有任何境外注册商标。

2、专利权

（1）境内专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》《实用新型证书》

和《外观设计专利证书》并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司已取得共计116项境内发明专利，2项境内外观设计专利和7项实用新型专利（具体信息请详见律师工作报告附件四）。

（2）境外专利

根据境外法律意见书及发行人的说明，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司未拥有任何境外专利。

3、计算机软件著作权

（1）境内计算机软件著作权

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司拥有134项已登记计算机软件著作权（具体信息请详见律师工作报告附件五）。

（2）境外计算机软件著作权

根据境外法律意见书及发行人的说明，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司未拥有任何境外计算机软件著作权。

4-1-334、作品著作权

（1）境内作品著作权

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司拥有2项已登记作品著作权（具体信息请详见律师工作报告附件六）。

（2）境外作品著作权

根据境外法律意见书及发行人的说明，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司未拥有任何境外作品著作权。

5、域名

（1）境内域名

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司拥有71项境内备案域名（具体信息请详见律师工作报告附件七）。

（2）境外域名

根据境外法律意见书及发行人的说明，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司未拥有任何境外域名。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述境内商标权、境内专利权、境内著作权等境内无形资产真实、合法、有效。

（四）主要生产经营设备

根据发行人说明，截至2026年3月31日，发行人拥有经营设备的账面价值为63153.30万元；机电设备的账面价值为34336.67万元；办公设备的账面价值

为299.09万元；110变电站的账面价值为7714.17万元。

（五）在建工程

根据《2026年一季度报告》，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司在建工程项目的账面价值为16158.09万元。

4-1-34十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

截至2026年3月31日，发行人提供了发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的金额较大的以及可能对其生产经营产生重大影响的合同，该等重大合同的具体信息请详见律师工作报告之“十、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，上述适用中国法律的重大合同合法、有效，合同的主体均为发行人或其控股子公司，截至本法律意见书出具日，上述正在履行的适用中国法律的重大合同的履行不存在法律障碍，发行人及其控股子公司未与上述重大合同相对方产生可能对本次发行产生重大不利影响的纠纷。

（二）重大侵权之债

根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在可能对本次发行产生重大不利影响的因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人《2026年一季度报告》及发行人说明并经本所律师核查，截至

2026年3月31日，除本法律意见书已经披露的关联交易情况外，发行人与关联

方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据《2026年一季度报告》及发行人说明并经本所律师核查，截至2026年

3月31日，发行人的其他应收款为11493815.33元，占发行人同期流动资产的

0.96%；发行人的其他应付款为217002722.37元，占发行人同期负债总额的

17.41%。

根据发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人截至2026年3月31日金额较大的其他应收款、应付款性质合法有效。

4-1-35十一、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为

1、根据发行人提供的资料及披露的相关公告，并经本所律师核查，发行人

在报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等情况详见律师工作报告之

“六、发行人的股本及演变”之“（一）发行人首次公开发行股票并上市的情况及上市后的主要股本演变”。除前述事项外，发行人报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

2、根据发行人提供的资料及披露的相关公告，并经本所律师核查，发行人

在报告期内不存在收购或出售重大资产的行为。

本法律意见书所述的收购、出售重大资产的行为是指根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行人及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的行为：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

（二）发行人拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

4-1-36十二、发行人章程的制定及近三年的修改

（一）发行人章程的制定及近三年的修改

经本所律师核查，发行人章程的制定，报告期内及报告期后截至本法律意见书出具日的修改均已履行了相关法定程序。

（二）发行人现行《公司章程》的内容

经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（二）发行人股东会、董事会的议事规则

经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人股东会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。发行人已于2025年10月15日召开的2025年第一次临时股东会决议取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年变化

（一）发行人董事和高级管理人员的任职情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人

4-1-37现任董事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人现

行《公司章程》的规定。

（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况

根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人近三年有部分董事、监事和高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

根据发行人的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任独立董事的人数、任职资格及其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件

及发行人现行《公司章程》的规定。

十五、发行人的税务

（一）发行人适用的主要税种、税率

根据《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》、发行

人提供的材料及说明并经本所律师于其专业范围内做出的核查，报告期内发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率如律师工作报告之“十五、发行人的税务”

之“（一）发行人适用的主要税种、税率”所述，发行人及其境内控股子公司执行

的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠

根据《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》、发行

人提供的材料以及发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠如律师工作报告之“十五、发行人的税务”之“（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠”部分所述，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司享受的财政补助

4-1-38根据发行人提供的文件及发行人出具的说明，2023年、2024年、2025年及2026年1-3月，发行人享受的计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）金额分别为11406327.38元、14111221.67元、4008846.48

元、834820.94元。

（四）发行人近三年的纳税情况根据发行人及其境内控股子公司取得的相关税务等主管部门出具的税务合

规文件及发行人出具的说明，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在违反国家和地方有关税收管理法律法规的情形，未受过税务主管部门的行政处罚。

根据发行人出具的说明及境外法律意见书，报告期内发行人境外控股子公司未受到过任何处罚。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

1、募集资金投资项目的环境保护情况

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目环境保护情况请详见律师工作

报告之“十七、发行人募集资金的运用”之“（二）募投项目的批准和授权”。

2、发行人遵守环保法律法规的情况

根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在受到环境保护行政主管部门行政处罚且情节严重的情形。

根据境外法律意见书及发行人的说明，境外控股子公司在报告期内未受到过任何处罚。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚且情节严重的情形。

4-1-39根据境外法律意见书及发行人的说明，境外控股子公司在报告期内未受到过任何处罚。

十七、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的使用

1、募投项目的情况

根据发行人召开的2026年第二次临时股东会通过的决议，发行人本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目（以下简称“募投项目”）：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟以募集资金投入金额优刻得乌兰察布智算中心及智算集

1181663.12150000.00

群建设运营项目

合计181663.12150000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由发行人自行解决。

2、募投项目的实施主体

根据《向特定对象发行股票预案》、发行人的确认并经本所律师查验，本次募投项目的实施主体为内蒙古优刻得，内蒙古优刻得为发行人的全资子公司。发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

（二）募投项目的批准和授权

经本所律师核查，发行人本次募投项目已经发行人2026年第二次临时股东会批准，并履行了项目投资备案手续，同时取得了募投用地、规划、环评以及能源审批等现阶段所需的相关手续。本次募投项目由发行人全资子公司内蒙古优刻

4-1-40得实施，与发行人主营业务相关，符合募集资金主要投向主业的相关要求，符合

国家产业政策，不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于限制类、淘汰类产业，不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》及《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录》所认定的高

耗能、高排放行业。本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次募投项目的实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。

（三）前次募集资金使用情况

经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东会认可的情形；发行人已根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制了前次募集资金使用情况的报告。

十八、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系

根据《向特定对象发行股票预案》《募集说明书》及发行人的说明，发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险

根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现

任董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁情况

本所律师对发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行

人现任董事、高级管理人员涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情况进行了核查。参照《科创板股票上市规则》第9.4.1条关于重大诉讼、仲裁的

4-1-41披露标准，本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁系指截至2026年3月31日，发

行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、高级

管理人员尚未了结的或可预见的，涉案金额超过1000万元，且占发行人截至

2026年3月31日经审计总资产或者市值1%以上，或虽未达到前述金额，但对

发行人及其控股子公司的生产经营、财务状况、未来发展等可能产生重大影响的诉讼、仲裁。

根据本所律师的核查、境外法律意见书以及发行人出具的说明，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件；

发行人及其控股子公司存在的尚未了结的涉及金额超过1000万元的诉讼或仲裁

案件如律师工作报告之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁情况”之“1、发行人及其控股子公司所涉诉讼、仲裁情况”所示，上述案件所涉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，亦不涉及发行人的股份变动及重要经营资产，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现

任董事、高级管理人员所涉行政处罚情况

根据发行人提供的资料和说明、境外法律意见书及本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的任何行政处罚案件。

（三）监管措施情况发行人于报告期内受到的监管措施情况如律师工作报告之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）监管措施情况”所示，该等监管措施不构成重大违法违规，相关违规情形已经得到有效整改，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁或行政处罚的调查和了解受到下列

因素的限制：

4-1-421、本所律师的结论是基于确信相关方所作出的确认以及有关陈述和说明是

基于诚实和信用的原则作出的；

2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所律师对于发行人及其控股子公司已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；

3、受限于各国家的诉讼及仲裁规则，以及各国家法院、仲裁院/仲裁委委员

会的案件受理程序、检索途径及保密要求，各境外律师对于各境外控股子公司已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

二十、本所律师认为需要说明的其他问题

根据《审核业务指南4号》，本所律师认为需要说明的其他事项如下：

（一）董事会前确定发行对象的相关事项

根据《向特定对象发行股票预案》、发行人的确认并经本所律师查验，本次发行的发行对象不在本次发行董事会前确定，截至本法律意见书出具日，本次发行尚未确定具体的发行对象。

（二）财务性投资

1、最近一期末财务性投资（包括类金融业务）情形

根据《募集说明书》以及发行人的确认，截至2026年3月31日，发行人可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的核查情况如下：

单位：万元序号项目账面价值是否属于财务性投资

1交易性金融资产-不适用

2其他应收款1149.38否

3其他流动资产16517.20否

4长期股权投资3382.97个别公司投资认定为财务性投资

5其他权益工具投资-不适用

6其他非流动金融资产12006.07个别公司投资认定为财务性投资

4-1-43序号项目账面价值是否属于财务性投资

7其他非流动资产6448.86否

1）其他应收款

截至2026年3月31日，发行人其他应收款账面价值为1149.38万元，主要系对外支付的业务押金及保证金、应收固定资产出售款项等，不属于财务性投资。

2）其他流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他流动资产账面价值为16517.20万元，主要为发行人增值税留抵税额、待取得抵扣凭证的进项税额及合同取得成本，不属于财务性投资。

3）长期股权投资

截至2026年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为3382.97万元，主要包括对无锡重元、青岛优刻得、青岛渠印及上海优算丰的投资。其中，除对无锡重元的投资系以获取投资回报为主要目的、界定为财务性投资外，其余三家被投资企业青岛优刻得、青岛渠印、上海优算丰的主营业务均围绕云计算生态、数

字化技术及信息技术服务等领域展开，与发行人主营业务高度相关。上述三项投资系发行人为丰富产品与服务生态、深化产业链布局而开展的产业投资，符合发行人的主营业务及战略发展方向，具有合理的商业背景，不属于财务性投资。具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位账面价值是否属于财务性投资

1无锡重元1217.10是

2青岛优刻得347.74否

3青岛渠印722.93否

4上海优算丰1095.19否

合计3382.97-

4）其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，发行人的其他非流动金融资产账面价值为12006.07万元，主要包括对安徽海马云、青岛中金甲子和合肥智能语音的投资。其中，发

4-1-44行人对青岛中金甲子的出资系以获取投资回报为主要目的、界定为财务性投资。

除该笔投资外，发行人对安徽海马云及合肥智能语音的投资均系围绕发行人云计算主业及产业链生态开展的产业投资。其中，安徽海马云系发行人报告期内的主要客户之一；合肥智能语音主要聚焦人工智能及语音技术生态，发行人对其投资旨在布局并探索云计算在 AI 智能应用场景下的底层生态。具体情况如下：

序号被投资单位账面价值是否属于财务性投资

1安徽海马云10599.00否

2青岛中金甲子502.28是

3合肥智能语音904.79否

合计12006.07-

5）其他非流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为6448.86万元，主要系预付购置服务器的款项，不属于财务性投资。

综上，发行人财务性投资占净资产比重小于30%，不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定

的金额较大的情形；同时，发行人不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，因此无需从募集资金总额中扣除。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务

性投资情况

2026年3月20日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了本

次向特定对象发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况如下：

1）类金融业务

发行人是国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商，主要从事以自主研发并提供计算、网络、存储等 IaaS 服务和数据库、缓存、容器等 PaaS 应用，以及人工智能等产品。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不属于类金融机构，未开展类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

4-1-45发行人本次募集资金将全部用于“优刻得乌兰察布智算中心及智算集群建设运营项目”。同时，发行人承诺如本次募集资金使用完毕前或募集资金到36个月内，不再新增类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

因此发行人募集资金不会直接或变相用于类金融业务。

2）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外资金拆借情形，亦无拟实施资金拆借的计划。

4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

4-1-46综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在需要将财

务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况。

（三）类金融业务

根据发行人公开披露的公告文件以及发行人的确认，发行人不属于类金融机构，最近一年及一期末未开展类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划，且发行人募集资金不会直接或变相用于类金融业务。

（四）优先股

根据《向特定对象发行股票预案》并经本所律师查验，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的上市公司，其股票在上交所上市交易，符合《公司法》及《管理办法》中关于发行人向特定对象发行股票的实质条件；本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚待按照《管理办法》第二十六条的规定通过上交所审核以及按照《管理办法》

第三十一条的规定取得中国证监会予以注册之决定。

本法律意见书正本三份，副本若干。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）4-1-47（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所

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负责人：华晓军

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经办律师：尚世鸣

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经办律师：杜若宜年月日

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