优刻得-W_3-1 国泰海通证券股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于优刻得科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书声明

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）接受优

刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”、“发行人”、“公司”）的委托，担任优刻得本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，就本次发行项目出具发行保荐书。

国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《优刻得科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-1优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行保荐人名称.........................................3

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况.................................3

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员..................................3

四、本次保荐的发行人情况..........................................4

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明....................................7

六、保荐人内部审核程序和内核意见......................................8

第二节保荐人承诺事项...........................................11

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................11

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................11

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12

一、本次证券发行履行的决策程序......................................12

二、本次发行符合相关法律规定.......................................13

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................16

五、发行人存在的主要风险.........................................17

六、发行人发展前景分析..........................................17

七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论..................................23

3-1-2优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐人”）

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐人指定江志强、王睿担任优刻得科技股份有限公司2026年度向特定

对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

江志强先生：保荐代表人、硕士研究生、中国注册会计师非执业会员，曾主持或参与中贝通信非公开发行、芯朋微非公开发行、本钢板材公开发行可转债等

再融资项目；山源科技、友车科技、瑞博生物、星环科技等 IPO 项目；分众传媒

收购新潮传媒、南京港重大资产重组、新能泰山重大资产重组等并购重组项目；

紫光国微公司债、中远海运集团公司债等债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王睿先生：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与龙旗科技主板 IPO、华新精科主板 IPO、仁度生物科创板 IPO、鹰峰电子创业板 IPO 等 IPO 项目；分众

传媒收购新潮传媒、普冉股份收购诺亚长天等并购重组项目；联康信息非公开等

再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐人指定彭佳薪为本次发行的项目协办人。

彭佳薪女士：硕士研究生，曾参与兆芯集成科创板 IPO、彩讯科技可转债、分众传媒收购新潮传媒、富乐德并购重组等多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：张信、毛天豪、庄东。

3-1-3优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况项目内容公司名称优刻得科技股份有限公司

英文名称 UCloud Technology Co.Ltd.注册地址上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室法定代表人季昕华

注册资本456305081元（截至2026年3月31日）成立日期2012年3月16日上市日期2020年1月20日

A 股股票简称优刻得

A 股股票代码 688158.SH

A 股股票上市地上海证券交易所董事会秘书王昕宇邮政编码200090

电话号码021-55509888-8188

传真号码021-65669690

电子信箱 ir@ucloud.com

网站 https://www.ucloud.cn/

从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，计算机系统集成，电信业务（详见许可证），云平台服务，经营范围

云软件服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴软件及服务，人工智能公共服务平台，人工智能基础资源与技术平台。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2026年3月31日，发行人股本总额为456305081股，股本结构如下：

股份类别数量（股）比例

一、有限售条件股份5083117311.14%

二、无限售条件股份40547390888.86%

其中：人民币普通股40547390888.86%

境内上市的外资股--

3-1-4优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

股份类别数量（股）比例

境外上市的外资股--

其他--

三、股份总数456305081100.00%

2、发行人前十大股东情况

截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

持有有限售持股数量持股比例序号股东名称条件股份数

（股）（%）量（股）

1季昕华5083117311.1450831173

上海太盈私募基金管理有限公司－太盈

2234285365.13-

开阳一号私募证券投资基金

3中移资本控股有限责任公司125613442.75-

4莫显峰117142682.57-

5华琨117142682.57-

6嘉兴云显企业管理合伙企业（有限合伙）77319161.69-

7王萍75482781.65-

MORGAN STANLEY & CO.

843087460.94-

INTERNATIONAL PLC.国投证券股份有限公司－博时上证科创

9板人工智能交易型开放式指数证券投资32340840.71-

基金

10 UBS AG 2930993 0.64 -

合计13600360629.7950831173上述股东持有股份均不存在质押冻结情况。

（三）历次筹资情况

截至2026年3月31日，发行人历次筹资情况如下表所示：

单位：万元序号发行时间发行类别募集资金总额募集资金净额

12022年定向增发70000.0069128.63

2 2020 年首次公开发行 A 股 194395.50 183992.50

（四）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人最近三年现金分红情况

报告期内，发行人持续亏损，不存在现金分红。

3-1-5优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

2、发行人报告期净资产变化情况

序号截止日净资产（万元）

12023年12月31日263815.66

22024年12月31日239551.54

32025年12月31日241662.72

42026年3月31日242185.00

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

资产总计366803.54358498.41338149.77380211.47

流动资产合计119793.19125036.87140347.18191742.12

非流动资产合计247010.36233461.54197802.59188469.35

负债合计124618.55116835.6998598.23116395.81

流动负债合计99025.1496086.1492358.35106694.75

非流动负债合计25593.4120749.566239.889701.06

所有者权益合计242185.00241662.72239551.54263815.66

归属于母公司所有者权益合计242164.63241642.04239493.35263121.58

少数股东权益20.3720.6758.20694.09

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入43874.94169935.70150297.20151527.89

营业成本31000.49126205.22121951.30134691.46

营业利润508.54-6047.58-22788.12-34688.11

利润总额474.66-6076.22-23239.55-34573.78

净利润273.77-7388.51-24164.37-34658.09归属于母公司所有者的

274.07-7355.34-24104.20-34271.94

净利润

3-1-6优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额179.4224253.1312209.6913801.75

投资活动产生的现金流量净额-23356.21-62988.73-59945.90-33902.36

筹资活动产生的现金流量净额12177.2924865.25-5109.63-9397.13

现金及现金等价物净增加额-11011.77-14531.29-52929.01-29489.67

4、主要财务指标

2026年2025年2024年2023年

项目3月31日12月31日12月31日12月31日

/2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.211.301.521.80

速动比率（倍）1.181.271.491.74资产负债率（合并报表

33.97%32.59%29.16%30.61%

口径）资产负债率（母公司口

21.14%19.38%20.35%22.54%

径）

应收账款周转率（次）3.943.813.193.23

存货周转率（次）48.9250.4329.7525.80息税折旧摊销前利润

6295.4621343.7612749.225867.48（万元）

利息保障倍数（倍）3.48不适用不适用不适用归属于发行人股东的

5.315.305.295.82

每股净资产（元/股）每股经营活动产生的

0.000.530.270.30

现金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/-0.24-0.32-1.17-0.65

股）研发费用占营业收入

11.25%11.42%12.58%13.44%

的比重

注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值；2026年1-3月数据经年化；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；2026年1-3月数据经年化；

（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋使用权资产折旧增

加+无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；

3-1-7优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入。

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，保荐人融资融券部持有发行人 A 股股票

104200.00 股，权益客需部持有发行人 A 股股票 168659.00 股，证券衍生品投资

部持有发行人 A 股股票 1527.00 股，国泰君安国际控股有限公司持有发行人 A股股票7274.00股，国泰海通资产管理公司资管营运管理部资管计划持有发行人A 股股票 58617.00 股，合计持有发行人 A 股股票 340277.00 股，占发行人总股本比例为0.07%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员

拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以

及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程

3-1-8优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书进行项目审核。

（一）内部审核程序国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终

端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，

安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，

结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以

3-1-9优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于2026年4月召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：优刻得 2026 年度向特定对象发行 A 股股票

符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将优刻得2026年度向特定对象发行 A 股股票的申请文件上报上海证券交易所审核。

3-1-10优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进

行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-11优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

国泰海通接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票之保荐人。

保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对

发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发

行人本次向特定对象发行 A 股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、

法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰海通同意保荐优刻得向特定对象发行 A 股股票。

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过发行人已召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了本次发行的相关议案，并将相关议案提交发行人2026年第二次临时股东会审议。发行人后续于第三届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案及预案的修订事项。

（二）股东会审议过程发行人已召开2026年第二次临时股东会审议并通过了本次发行的相关议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

3-1-12优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办

法》第十一条以及相关规则的规定

保荐人查阅了《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及实际控制人出具的说明，及通过互联网公开信息进行检索。

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途，发行人报告期内财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人及实际控制人、现任董事、高级管理人员合法合规，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

3-1-13优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。发行人本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会

规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

3-1-14优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。

5、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保

收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人不会发生变化，符合《注册管理办法》

第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

发行人本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次发行股票数量不超过45000000股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据实际情况由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

发行人前次募集资金为2020年度向特定对象发行股票，2022年1月25日前次募集资金到账。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求。

3-1-15优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

4、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行

股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

发行人本次拟募集不超过150000.00万元用于“优刻得乌兰察布智算中心及智算集群建设运营项目”，全部投向资本性支出，不存在募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的情形。发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号，以下简称“《聘请第三方意见》”），国泰海通作为本项目的保荐人，对国泰海通及发行人在本次发行中是否存在有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次发行中，发行人聘请国泰海通证券股份有限公司担任保荐人，聘请北京市君合律师事务所担任本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的会计师，上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。

除上述机构外，发行人本次发行聘请北京市君合律师事务所设立的其他境内外分支机构系一体化运营的律师事务所为本项目的境外律师，为发行人境外子公司提供境外法律服务并出具境外法律意见书；聘请北京荣大科技股份有限公司北

京第一分公司、北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分

公司为发行人提供募投项目可行性分析、本次发行申报文件咨询及制作等服务。

经核查，本保荐人认为：本次发行过程中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）行业政策变化的风险目前，国家相关产业政策均鼓励云计算、数据中心、人工智能算力及数字经济行业发展，相关利好政策为发行人云计算业务和 IDC 及 AIDC 服务业务拓展、盈利改善与可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在能耗指标、智算产业规划、数据安全合规、云计算市场监管等方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致发行人行业前景发生重大变化，对发行人经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。

（二）技术及人才流失风险

优刻得作为中立第三方云计算服务商，主营业务围绕云计算业务、IDC 及AIDC 服务、云通信业务等全线云产品展开，发行人需拥有一批能够融会贯通云计算、大数据、人工智能、网络与信息安全相关领域的核心技术团队，才能在激

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烈的行业竞争中保持产品竞争力与客户服务能力。目前云计算行业高端技术人才供给紧张、同业竞争激烈，若发行人不能有效保持并优化核心技术人员的激励机制，未能根据行业技术演进与业务发展需要不断完善人才培养、引进与保留体系，可能引发核心技术人员流失，进而对发行人云产品研发迭代、项目交付实施、客户服务稳定性、技术壁垒构建及未来业务持续发展造成不利影响。

（三）市场竞争加剧风险近年来，我国智算产业快速发展，电信运营商、云服务商及大型互联网企业、

第三方智算服务商等纷纷加大在智算领域的投入，同时，一些传统企业也不断进场布局，发行人面临着市场竞争加剧的风险。发行人需要持续优化产品服务矩阵、加强核心技术研发，才能面对日益激烈的市场竞争。如果发行人不能时刻保持技术水平行业领先并持续进步，将会对发行人产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。

（四）不可抗力风险

由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响，从而造成客户的经济损失。此外，如果发行人服务器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，发行人所提供的云计算服务可靠性也将受到较大程度的影响。

（五）经营业绩持续亏损的风险

发行人自上市以来尚未实现稳定盈利，存在持续亏损及业绩波动风险。报告期内，发行人受益于营业收入增长、毛利率提升及投资收益增加，亏损幅度已实现收窄，但若未来受宏观经济波动因素影响，发行人主要产品出现市场需求数量或价格较大幅度下降等情况，发行人仍将面临经营业绩持续亏损的风险。

（六）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会

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同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在发行人总股本和净资产均增加的情况下，如果发行人未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内发行人每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、实际控制人控制权进一步被稀释的风险

发行人的股权结构较为分散。截至2026年3月31日，发行人控股股东及实际控制人为季昕华、莫显峰和华琨，上述三人于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，为一致行动人。截至2026年3月31日，发行人总股本为456305081股，按照本次向特定对象发行股票数量上限45000000股测算，本次发行后，发行人总股本将由456305081股增加至501305081股，季昕华、莫显峰、华琨合计持有的发行人股份比例将变更为14.81%，持有发行人表决权比例为39.39%。

季昕华、莫显峰、华琨仍为发行人共同控股股东及实际控制人。但本次发行完成后，季昕华、莫显峰和华琨共同控制发行人的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响发行人未来的经营发展。

（七）募投项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

发行人本次募集资金投向的可行性研究，主要围绕当前经济环境、行业未来走向以及发行人自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、

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行业竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中，可能面临建设成本上升、人员工资上升、实施进度滞后、资金到位不及时、订单数

量或金额不及预期等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施进度不及预期的风险。

2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但考虑未来产品或服务的市场价格变化、市场需求存在不确定性等因素，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险

发行人本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，发行人固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对发行人业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用，从而对发行人业绩产生不利影响。

4、高性能算力服务器采购和交付风险

发行人算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，近年来，受地缘政治因素以及国际贸易摩擦的影响，美国持续收紧对中国高性能 AI 服务器出口的限制。若未来地缘政治局势恶化、国际贸易摩擦持续加剧，则我国对高性能 AI服务器的采购可能受到进一步的限制，发行人本次募投项目拟投入设备采购存在交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险；如出现前述情形，可能对发行人算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。

（八）股票价格波动的风险

发行人股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投

机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

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五、发行人发展前景分析

通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：

（一）云计算行业发展趋势

2025年，云计算行业进入了一个由人工智能深度驱动的结构性重塑期。行

业的核心逻辑完成了从“资源供给”向“智能创造”的根本性转换。根据国家数据局2026年4月发布的《全国数据资源调查报告（2025年）》，全年用于人工智能训练和推理的数据总量为 199.48 艾字节（EB），同比增长 42.86%；其中“推理”数据量首次超过“训练”数据量，达到 101.34 艾字节（EB）。标志着人工智能应用进入“训练与推理并重、应用驱动迭代”的新阶段。同时，国家数据局将大力实施“东数西算”工程，加快推进全国一体化算力网建设，云计算作为智能时代的关键基础设施，不仅在市场规模上保持了韧性增长，更在技术架构、服务模式与竞争格局上经历了深刻变革。

1、AI 智能体等应用快速发展，推动算力需求提升和结构变化

2024年以来“人工智能+”行动上升为国家战略，明确了其作为新质生产力核

心驱动力的地位，2025年政府工作报告提出持续深入推进“人工智能+”行动。2025年8月，国务院常务会议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出到2027年，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%；到2030年，普及率超90%，部署了六大重点行动，同时提出强化模型能力、数据供给、算力统筹等八大基础支撑，推进人工智能规模化商业化应用。

随着基础大模型能力的日益成熟，下游人工智能应用正进入高速成长期，驱动全球人工智能行业的商业化落地由“对话式生成”向“自主执行的AI Agent”加速演进。2025 年底以来，以 OpenClaw 代表的开源智能体项目获得行业广泛关注，其在开源平台快速积累的关注度，标志着 AI 技术正逐步向具备独立规划、工具调用及长效记忆能力的“数字劳动力”方向拓展。AI 智能体等应用的快速发展，推动 AI 算力推理需求显著提升，智算资源作为核心要素的重要性进一步提高。

未来，算力中心市场供给端将朝着规模化、专业化、低碳化方向加速演进，进一步夯实 AI 时代基础设施底座。

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2、算力资源从地域分散转向全国一体化调度与协同，跨区域算力资源的优化配置，为云计算行业的分布式发展奠定了物理基础随着“东数西算”工程战略的全面提速，2025年中国算力格局正经历从“资源堆砌”向“全域互联”的蜕变。算力互联网通过高速网络与智能调度技术，将跨厂商、跨地域、跨架构的算力资源构建成“全国算力一张网”的全域协同算力供给体系，打破了过往地域分散、孤岛式建设的算力供给逻辑，这为云计算行业的分布式协同发展奠定了坚实的物理基础。

全国一体化算力调度体系的构建，从根本上推动我国算力供给实现了三重核心变革。一是优化了全域资源配置，依托西部地区廉价能源禀赋建设智算中心，东部地区按需就近调用算力，如乌兰察布作为国家级算力枢纽节点，基于资源禀赋、产业基础的优势，承接了京津冀乃至全国的大模型训练、推理等智算需求，实现了能源与算力需求的空间最优匹配；二是提升了资源利用效率，通过全域智能调度化解算力供需错配、闲置浪费问题，推动全国数据中心整体利用率大幅跃升；三是降低了算力使用成本，跨区域统筹调度打破了地域算力溢价，有效降低了企业获取算力的综合成本，为数字经济与人工智能产业的高质量发展筑牢了普惠算力底座。

3、云计算市场供需格局迎来改善，核心算力资源由“价格竞争”向“价值驱动”

良性演进

随着上述 AI 智能体带来的算力需求爆发以及全国一体化算力网的构建，云计算行业正告别过去长达十余年的粗放式“价格战”，迎来供需关系的结构性改善。

2026年以来，全球及国内主流云计算厂商打破了长期的“持续降价”惯例，迎来

了行业发展史上的首次集体提价潮。海外巨头如 AWS、谷歌云（Google Cloud）等率先调整了部分算力租赁及高阶云服务价格；国内头部厂商如阿里云和腾讯云

等亦密集发布调价公告，针对 AI 算力、智算存储及部分高性能云原生服务进行了系统性上调，部分算力及存储产品的涨幅达到5%至34%不等。这一标志性现象的背后，实质上反映出高阶智算资源供需格局的根本性改善，云计算市场正由“买方市场”向“高价值资源的局部卖方市场”加速演进。

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（二）发行人竞争优势

1、中立第三方定位

发行人是国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商，发行人不涉足下游客户业务，从根源上消除了大型互联网云厂商可能与客户产生的业务竞争风险。

这种中立性极大地保障了客户数据的私密性与业务决策的独立性，避免了与客户产生业务竞争，保障了客户数据私密性和业务独立性，尤其受对数据安全敏感的政企、金融、互联网等企业青睐。

2、核心技术自主研发能力

发行人始终坚持独立自主、技术可控、突破创新、需求驱动的研发策略，核心产品和关键技术均来自内部创新和自主研发。发行人构建了从底层硬件适配到上层数据治理的全栈技术栈。在“核心技术全栈自主可靠”和“数字中国战略”的大背景下，这种自研能力确保了产品的高度可控与安全，能够快速响应国家对关键信息基础设施的合规性要求。

3、全球化节点布局

作为国内最早布局海外的云服务商之一，发行人在全球范围内构建了紧密的分布式算力网络。截至本发行保荐书签署日，发行人已在全球28个地域成功构建36个可用区，业务范围广泛覆盖欧美、东南亚、中亚、非洲等热门出海区域，通过统一的管理平台和高质量的跨域专线，发行人为中国企业“出海”提供了低延迟、高可靠的数字基础设施，是跨境电商、海外游戏及跨国制造企业全球化业务的重要合作伙伴。

4、多模式云计算业务的灵活交付

发行人在云计算业务领域拥有领先的基础架构技术优势，实现了标准化虚拟化资源与物理机独占资源的无缝集成与统一调度。依托发行人在全球28个地域、

36个可用区的强大布局，发行人能够针对不同行业客户的合规与性能需求，灵

活交付包含云主机、高性能裸金属服务器在内的多元云计算产品。发行人配合专业的7*24小时运维团队服务，支持客户线上快速下单、随时通过弹性算力资源平滑扩展，帮助客户有效规避短期高峰本地硬件大量资源投入的同时，借助完善的安全防护方案构建安全合规的全栈信息化服务，帮助用户合理分配并运营多元

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算力资源，实现成本优化、业务灵活部署与资源高效利用。

六、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向特定对象发行 A 股股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，保荐人同意推荐发行人向特定对象发行 A 股股票。

（以下无正文）

3-1-24优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：____________彭佳薪

保荐代表人签名：_________________________江志强王睿

保荐业务部门负责人签名：____________郁伟君

内核负责人签名：____________杨晓涛

保荐业务负责人签名：____________郁伟君

保荐人总经理签名：____________李俊杰

保荐人董事长、法定代表人签名：

____________朱健

保荐人：国泰海通证券股份有限公司年月日

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