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董事及高级管理人员薪酬管理制度

二○二六年四月目录

第一章总则.................................................1

第二章薪酬体系...............................................2

第三章薪酬考核和责任追溯.........................................3

第四章薪酬发放及止付追索.........................................3

第五章附则.............................................份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级

管理人员薪酬的管理，建立科学有效的激励与约束机制，更好地调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：包括内部董事、外部董事及独立董事；

其中内部董事指与公司签订聘任合同或劳动合同的高级管理人员

或其他员工兼任的董事（包括职工代表董事）；外部董事指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；独立董事指按照《上市公司独立董事管理办法》聘请，与公司及主要股东无可能妨碍独立客观判断关系的董事。

（二）公司高级管理人员，包括首席执行官兼总裁、副总裁、董事

会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。

董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：

（一）遵循市场匹配原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）“责、权、利”对等原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）长远发展原则。绩效薪酬要与公司持续健康发展的目标相挂钩；

（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、

1高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗

位的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源与财务部等配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第二章薪酬体系

第八条公司董事和高级管理人员薪酬的构成如下：

（一）独立董事津贴。独立董事实行固定的年度津贴标准，结合公司实际情况及可比上市公司独立董事薪酬情况确定或调整。

（二）外部董事薪酬或津贴。外部董事原则上不在公司领取薪酬或津贴，经股东会审议批准的，可以发放固定年度津贴。

（三）内部董事（包括职工代表董事）薪酬。公司内部董事按照其

在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资相关规定执行，不再另行领取董事薪酬。

（四）高级管理人员薪酬。在公司担任具体经营管理职务的高级管理人员根据公司薪酬相关方案及绩效考核情况综合确定。

独立董事、外部董事不参与公司绩效薪酬及中长期激励计划。

第九条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：是内部董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、内部董事和高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。

2（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效和

个人绩效相挂钩，按公司薪酬管理相关制度进行考评后决定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：公司可根据发展战略需要，依法依规实施股权激励等中长期激励计划。

第十条董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。

第十一条公司独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司股东会决定。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化而作

相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第三章薪酬考核和责任追溯

第十三条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核

委员负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条被考核对象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追溯。责任追溯以一个考核年度为限。

第十五条公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第十六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第四章薪酬发放及止付追索

第十七条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

3报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第二十条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十二条本制度所称薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有

关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。

第二十三条本制度由公司股东会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。

第二十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条股东会授权董事会负责解释及修订本制度。

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