国泰海通证券股份有限公司

关于优刻得科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书声明

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“本保荐人”）接受优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”、“发行人”、“公司”）的委托，担任优刻得本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，出具本上市保荐书。

国泰海通证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，国泰海通及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《优刻得科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-2-1优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、发行人本次发行情况...........................................7

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......13

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................14

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................15

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序..............................16

七、保荐人对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明...............16

八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见...............16

九、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及

相应理由和依据..............................................21

十、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...........................22

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论...................................23

3-2-2优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况项目内容公司名称优刻得科技股份有限公司

英文名称 UCloud Technology Co.Ltd.注册地址 上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室法定代表人季昕华

注册资本456305081元（截至2026年3月31日）成立日期2012年3月16日上市日期2020年1月20日

A 股股票简称 优刻得

A 股股票代码 688158.SH

A 股股票上市地 上海证券交易所董事会秘书王昕宇邮政编码200090

电话号码021-55509888-8188

传真号码021-65669690

电子信箱 ir@ucloud.com

网站 https://www.ucloud.cn/

从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，计算机系统集成，电信业务（详见许可证），云平台服务，经营范围

云软件服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴软件及服务，人工智能公共服务平台，人工智能基础资源与技术平台。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）主营业务

发行人是国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商，主要业务为自主研发并提供计算、网络、存储等 IaaS 服务和数据库、缓存、容器等 PaaS 应用，以及人工智能等产品。

（三）主要产品及服务情况

云计算是公司自成立以来的主营业务，是公司报告期内营业收入的主要构成部分。根据发行人2023年至2025年披露的年度报告，发行人主营业务产品原划

3-2-3优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

分为公有云、混合云、私有云、边缘云、云通信及其他。根据发行人2026年6月披露的《优刻得科技股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，为更精准、客观地反映发行人当前的业务发展情况，发行人对产品分类维度进行了进一步优化与完善。经调整，发行人目前主要产品分为云计算业务产品、IDC 及 AIDC 服务、云通信业务产品及其他。

1、云计算业务

云计算是依托互联网网络架构，将计算、存储、网络、数据与中间件等各类信息化软硬件资源进行集中池化、统一调度与弹性管理的信息技术服务模式。通过云计算，用户可通过网络按需自助获取、配置、调整云端 IT 资源，并进行远程的访问和使用，实现自身本地 IT 资源的轻量化部署，助力降本增效。云计算具备资源虚拟化、服务可扩展、部署敏捷化等核心特征，是数字经济时代企业数字化转型、算力等资源集约化配置的重要基础设施。

按照底层资源类型与服务能力，云计算业务涵盖计算、存储、网络、数据与中间件等核心产品线，以及面向企业级场景的私有云解决方案。计算服务以虚拟化、容器化及算力调度技术为核心，将物理服务器、CPU/GPU 算力等硬件资源进行池化封装，向客户提供云主机等弹性算力产品；存储服务基于分布式存储架构，对底层磁盘及存储硬件资源进行集中管理与虚拟化整合，为客户提供块存储（云盘）、文件存储、对象存储等标准化存储产品；网络服务基于软件定义网络（SDN）技术，构建云端虚拟网络架构，为客户提供专有网络（VPC）、弹性公网 IP、网络防护及跨地域互联等网络能力，根据客户选择的带宽、流量或连接配置按使用量或包周期计费；数据与中间件服务面向应用开发与数据处理场景，提供数据库、中间件、大数据三类产品能力，其中数据库服务涵盖关系型数据库、数据仓库及数据库审计等云端托管化产品，中间件服务涵盖分布式缓存、API 网关及微服务引擎等云端托管能力，大数据服务涵盖实时流计算、数据湖仓、数据集成及数据治理等一站式数据平台能力。

2、IDC 及 AIDC 服务

IDC 及 AIDC 服务是指服务商提供符合国际标准的专业数据中心环境，涵盖空间租赁、电力保障、散热系统、高速带宽接入及物理安全监控，并由客户自主

3-2-4优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

部署硬件设施的服务模式。在该模式下，物理服务器等硬件资产的所有权属于客户，运行环境则由服务商保障。客户不仅拥有对硬件的绝对控制权与自主运维权限，更能有效避免虚拟化带来的性能损耗，确保底层算力的全量输出。

公司提供的机柜托管服务深度融合了现代高功率密度算力需求，服务内容不仅包括基于通算需求的标准机柜托管、网络带宽、电力供应及运维管理等在内的

一体化服务，确保客户业务的连续性与数据的安全性；更针对 AI 大模型训练与推理等高耗能场景，推出了相适配的高功率机柜托管服务，通过电力冗余设计与提供散热支持等服务，公司能够平稳承载大规模算力集群的持续运行，助力客户快速构建自主可控的 AI 基础设施。

3、云通信业务产品及其他

云通信业务是一种基于云计算技术提供的通信服务，旨在通过互联网或云平台的资源，为用户提供灵活、高效、低成本的通信能力，公司云通信业务主要包括语音消息服务、短信服务、视频短信和短链工具等产品。通过统一网关与智能调度，实现多渠道通信能力的按需调用、快速集成与高并发支撑，免去企业客户自建通信网关、硬件部署与运维投入，具备接入便捷、稳定可靠、弹性伸缩、全球覆盖、安全合规等特点，广泛应用于消息触达、用户认证、隐私保护等场景。

公司其他产品主要包括 UCDN 定制服务、大模型微调服务等客户综合解决方案。

（四）主要经营和财务数据及指标

报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

项目日31日31日31日

资产总计366803.54358498.41338149.77380211.47

流动资产合计119793.19125036.87140347.18191742.12

非流动资产合计247010.36233461.54197802.59188469.35

负债合计124618.55116835.6998598.23116395.81

流动负债合计99025.1496086.1492358.35106694.75

3-2-5优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

项目日31日31日31日

非流动负债合计25593.4120749.566239.889701.06

所有者权益合计242185.00241662.72239551.54263815.66归属于母公司所有者权

242164.63241642.04239493.35263121.58

益合计

少数股东权益20.3720.6758.20694.09

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入43874.94169935.70150297.20151527.89

营业成本31000.49126205.22121951.30134691.46

营业利润508.54-6047.58-22788.12-34688.11

利润总额474.66-6076.22-23239.55-34573.78

净利润273.77-7388.51-24164.37-34658.09归属于母公司所有者的

274.07-7355.34-24104.20-34271.94

净利润

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额179.4224253.1312209.6913801.75

投资活动产生的现金流量净额-23356.21-62988.73-59945.90-33902.36

筹资活动产生的现金流量净额12177.2924865.25-5109.63-9397.13

现金及现金等价物净增加额-11011.77-14531.29-52929.01-29489.67

4、主要财务指标

2026年2025年2024年2023年

项目3月31日12月31日12月31日12月31日

/2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.211.301.521.80

速动比率（倍）1.181.271.491.74

资产负债率（合并报表口径）33.97%32.59%29.16%30.61%

资产负债率（母公司口径）21.14%19.38%20.35%22.54%

应收账款周转率（次）3.943.813.193.23

存货周转率（次）48.9250.4329.7525.80

息税折旧摊销前利润（万元）6295.4621343.7612749.225867.48

3-2-6优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

2026年2025年2024年2023年

项目3月31日12月31日12月31日12月31日

/2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

利息保障倍数（倍）3.48不适用不适用不适用归属于发行人股东的每股净资

5.315.305.295.82产（元/股）每股经营活动产生的现金流量

0.000.530.270.30净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.24-0.32-1.17-0.65

研发费用占营业收入的比重11.25%11.42%12.58%13.44%

注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值；2026年1-3月数据经年化；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；2026年1-3月数据经年化；

（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋使用权资产折旧增

加+无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入。

（五）发行人存在的主要风险

1、行业政策变化的风险目前，国家相关产业政策均鼓励云计算、数据中心、人工智能算力及数字经济行业发展，相关利好政策为发行人云计算业务和 IDC 及 AIDC 服务业务拓展、盈利改善与可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在能耗指标、智算产业规划、数据安全合规、云计算市场监管等方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致发行人行业前景发生重大变化，对发行人经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。

2、技术及人才流失风险

优刻得作为中立第三方云计算服务商，主营业务围绕云计算业务、IDC 及AIDC 服务、云通信业务等全线云产品展开，发行人需拥有一批能够融会贯通云计算、大数据、人工智能、网络与信息安全相关领域的核心技术团队，才能在激烈的行业竞争中保持产品竞争力与客户服务能力。目前云计算行业高端技术人才

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供给紧张、同业竞争激烈，若发行人不能有效保持并优化核心技术人员的激励机制，未能根据行业技术演进与业务发展需要不断完善人才培养、引进与保留体系，可能引发核心技术人员流失，进而对发行人云产品研发迭代、项目交付实施、客户服务稳定性、技术壁垒构建及未来业务持续发展造成不利影响。

3、市场竞争加剧风险近年来，我国智算产业快速发展，电信运营商、云服务商及大型互联网企业、

第三方智算服务商等纷纷加大在智算领域的投入，同时，一些传统企业也不断进场布局，发行人面临着市场竞争加剧的风险。发行人需要持续优化产品服务矩阵、加强核心技术研发，才能面对日益激烈的市场竞争。如果发行人不能时刻保持技术水平行业领先并持续进步，将会对发行人产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。

4、不可抗力风险

由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响，从而造成客户的经济损失。此外，如果发行人服务器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，发行人所提供的云计算服务可靠性也将受到较大程度的影响。

5、经营业绩持续亏损的风险

发行人自上市以来尚未实现稳定盈利，存在持续亏损及业绩波动风险。报告期内，发行人受益于营业收入增长、毛利率提升及投资收益增加，亏损幅度已实现收窄，但若未来受宏观经济波动因素影响，发行人主要产品出现市场需求数量或价格较大幅度下降等情况，发行人仍将面临经营业绩持续亏损的风险。

6、本次发行相关风险

（1）审批风险本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时

3-2-8优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（2）发行风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（3）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在发行人总股本和净资产均增加的情况下，如果发行人未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内发行人每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（4）实际控制人控制权进一步被稀释的风险

发行人的股权结构较为分散。截至2026年3月31日，发行人控股股东及实际控制人为季昕华、莫显峰和华琨，上述三人于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，为一致行动人。截至2026年3月31日，发行人总股本为456305081股，按照本次向特定对象发行股票数量上限45000000股测算，本次发行后，发行人总股本将由456305081股增加至501305081股，季昕华、莫显峰、华琨合计持有的发行人股份比例将变更为14.81%，持有发行人表决权比例为39.39%。

季昕华、莫显峰、华琨仍为发行人共同控股股东及实际控制人。但本次发行完成后，季昕华、莫显峰和华琨共同控制发行人的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响发行人未来的经营发展。

7、募投项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

发行人本次募集资金投向的可行性研究，主要围绕当前经济环境、行业未来走向以及发行人自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、行业竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中，可

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能面临建设成本上升、人员工资上升、实施进度滞后、资金到位不及时、订单数

量或金额不及预期等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施进度不及预期的风险。

（2）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但考虑未来产品或服务的市场价格变化、市场需求存在不确定性等因素，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

（3）募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险发行人本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，发行人固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对发行人业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用，从而对发行人业绩产生不利影响。

（4）高性能算力服务器采购和交付风险

发行人算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，近年来，受地缘政治因素以及国际贸易摩擦的影响，美国持续收紧对中国高性能 AI 服务器出口的限制。若未来地缘政治局势恶化、国际贸易摩擦持续加剧，则我国对高性能 AI服务器的采购可能受到进一步的限制，发行人本次募投项目拟投入设备采购存在交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险；如出现前述情形，可能对发行人算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。

8、股票价格波动的风险

发行人股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投

机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

3-2-10优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

3-2-11优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1= P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次发行股票数量不超过45000000股（含本数）且不超过本次发行前公司

总股本的30%。本次最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股

本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（六）发行股票的限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）募集资金数量和用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 150000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

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单位：万元项目名称项目投资总额拟以募集资金投入金额优刻得乌兰察布智算中心及智算集群

181663.12150000.00

建设运营项目

合计181663.12150000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）本次发行股东会决议的有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐人指定江志强、王睿担任优刻得科技股份有限公司2026年度向特定

对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

江志强先生：保荐代表人、硕士研究生、中国注册会计师非执业会员，曾主持或参与中贝通信非公开发行、芯朋微非公开发行、本钢板材公开发行可转债等

再融资项目；山源科技、友车科技、瑞博生物、星环科技等 IPO 项目；分众传媒

收购新潮传媒、南京港重大资产重组、新能泰山重大资产重组等并购重组项目；

紫光国微公司债、中远海运集团公司债等债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-2-13优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

王睿先生：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与龙旗科技主板 IPO、华新精科主板 IPO、仁度生物科创板 IPO、鹰峰电子创业板 IPO 等 IPO 项目；分众

传媒收购新潮传媒、普冉股份收购诺亚长天等并购重组项目；联康信息非公开等

再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人本保荐人指定彭佳薪为本次发行的项目协办人。

彭佳薪女士：硕士研究生，曾参与兆芯集成科创板 IPO、彩讯科技可转债、分众传媒收购新潮传媒、富乐德并购重组等多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：张信、毛天豪、庄东。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，保荐人融资融券部持有发行人 A 股股票

104200.00 股，权益客需部持有发行人 A 股股票 168659.00 股，证券衍生品投资

部持有发行人 A 股股票 1527.00 股，国泰君安国际控股有限公司持有发行人 A股股票7274.00股，国泰海通资产管理公司资管营运管理部资管计划持有发行人A 股股票 58617.00 股，合计持有发行人 A 股股票 340277.00 股，占发行人总股本比例为0.07%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员

3-2-14优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

3-2-15优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序

（一）董事会审议过程发行人已召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了本次发行的相关议案，并将相关议案提交发行人2026年第二次临时股东会审议。发行人后续于第三届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案及预案的修订事项。

（二）股东会审议过程发行人已召开2026年第二次临时股东会审议并通过了本次发行的相关议案。

（三）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。

七、保荐人对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3-2-16优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办

法》第十一条以及相关规则的规定

保荐人查阅了《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及实际控制人出具的说明，及通过互联网公开信息进行检索。

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途，发行人报告期内财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人及实际控制人、现任董事、高级管理人员合法合规，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3-2-17优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。发行人本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会

规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。

5、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保

收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3-2-18优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

6、本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人不会发生变化，符合《注册管理办法》

第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

发行人本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次发行股票数量不超过45000000股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据实际情况由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

发行人前次募集资金为2020年度向特定对象发行股票，2022年1月25日前次募集资金到账。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求。

4、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行

股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主

3-2-19优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

营业务相关的研发投入。

发行人本次拟募集不超过150000.00万元用于“优刻得乌兰察布智算中心及智算集群建设运营项目”，全部投向资本性支出，不存在募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的情形。发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司是国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商，主要业务为自主研发并提供计算、网络、存储等 IaaS 服务和数据库、缓存、容器等 PaaS 应用，以及人工智能等产品。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规

定（2024年4月修订）》，公司所属行业为第五条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。

伴随人工智能产业的爆发式增长，大模型及各类 AI 应用对底层算力架构提出了更高要求。作为中立的云服务厂商，公司通过构建新一代智算集群，进一步优化云平台的资源配置结构，进一步强化云端算力供给。本次公司向特定对象发行股票募集资金用于“优刻得乌兰察布智算中心及智算集群建设运营项目”。通过本次募投项目的实施，公司的产能结构将得到进一步的优化和升级，有利于进一步拓展 AI 基础设施、智能算力等科技创新领域，持续强化公司的科创实力，强化算力高效供给。因此本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。

3-2-20优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升

公司本次募投项目的实施，是公司响应“算力基础设施”国家战略、提升科技创新能级的重要举措，有助于加速公司 AIDC 软硬件一体化技术的产业化进程，通过算力资源的弹性扩容与智能优化，进一步提升公司智算云平台的算力供给能力与服务水平，募投项目的落地将大幅提升公司支撑大规模模型训练与复杂推理的能力，更好地满足大模型公司、机器人、通信、互联网、金融等终端客户对高并发、低延迟及差异化算力服务的核心需求。后续公司将加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的持续提升，进一步增强公司核心竞争力。

九、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据

（一）保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据

公司是国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商，主要业务为自主研发并提供计算、网络、存储等 IaaS 服务和数据库、缓存、容器等 PaaS 应用，以及人工智能等产品。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规

定（2024年4月修订）》，公司所属行业为第五条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。

自2020年1月登陆科创板以来，公司始终坚持主业经营，主营收入主要来源于核心技术，商业模式未发生重大变化，具备较高的市场认可度和良好的社会形象。发行人自身产品及其应用领域均系国家战略支持的发展方向，发行人所处行业符合国家产业政策。

（二）保荐人的核查内容和核查过程

保荐人主要履行了如下核查程序：

1、查阅公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息并

与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划；

2、查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2024

3-2-21优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书年本）》等相关规定对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。

十、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年

（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、完善防止主要股东、其他关其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立

联方违规占用发行人资源经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行的制度信息披露义务的情况

2、督导发行人有效执行并（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理

完善防止其高级管理人员人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行

利用职务之便损害发行人人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况利益的内控制度及履行信息披露义务的情况

3、督导发行人有效执行并（1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易决策制度》

完善保障关联交易公允性等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的和合规性的制度，并对关联信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的交易发表意见重大关联交易情况，并对关联交易发表意见

（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券

4、督导发行人履行信息披交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件

露的义务，审阅信息披露文的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息件及向中国证监会、证券交

披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券易所提交的其他文件交易所提交的其他文件

（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，

5、持续关注发行人募集资保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集

金的专户存储、投资项目的资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行

实施等承诺事项人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务

6、持续关注发行人对外担督导发行人遵守《公司章程》等相关制度以及中国证监会关于

保等事项，并发表意见对外担保行为的相关规定

7、持续关注发行人经营环

境和业务状况、股权变动和与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信管理状况、市场营销、核心息技术以及财务状况

8、根据监管规定，在必要定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进

时对发行人进行现场检查行实地专项检查

（1）有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定，及时

（二）保荐协议对保荐人

通报与保荐工作相关的信息；（2）列席发行人的股东会、董

的权利、履行持续督导职

事会和审计委员会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项责的其他主要约定

进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，

（三）发行人和其他中介机

及时向保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的构配合保荐人履行保荐职文件；（2）接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供责的相关约定有关资料或进行配合

本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求

（四）其他安排对发行人实施持续督导

3-2-22优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件等规定中关于科创板上市公司向特

定对象发行股票的相关要求；发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具备科创板上市公司向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国泰海通证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

3-2-23优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

彭佳薪

保荐代表人：

江志强王睿

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人：

郁伟君

保荐机构法定代表人（董事长）：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

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