有方科技:第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2024-029

深圳市有方科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会议召开情况

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第二

十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议表决情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

（一）审议通过《关于审议2023年度总经理工作报告的议案》。

根据法律、法规和公司章程的规定，王慷作为公司的总经理，将

2023年度完成的工作总结形成《2023年度总经理工作报告》，并向公

司董事会进行汇报。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

1（二）审议通过《关于审议2023年度董事会工作报告的议案》。

根据法律、法规和公司章程的规定，公司董事会将2023年度工作总结形成的《2023年度董事会工作报告》予以汇报。公司独立董事向董事会分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司

2023年年度股东大会上进行述职。同时，公司董事会根据独立董事

提交的《2023年度独立性自查情况表》编制了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》和《深圳市有方科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（三）审议通过《关于审议2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

根据法律、法规和公司章程的规定，公司董事会审计委员会针对2023年度工作情况总结形成《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，同时，审计委员会还针对会计师事务所对公司2023年度的审计工作情况总结形成《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，公司董事会针对会计师事务所履职情况编制《会计师事务所履职情况评估报告》，并予以汇报。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

2具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：董事会审计委员会 2023 年度履职报告》《有方科技：审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《有方科技：会计师事务所履职情况评估报告》。

（四）审议通过《关于审议<2023年年度报告>和<2023年年度报告摘要>的议案》。

公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》予以汇报。

经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体

成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023 年年度报告》、《有方科技：2023年年度报告摘要》。

（五）审议通过《关于审议<2024年第一季度报告>的议案》。

3公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2024年第一季度报告》予以汇报。

经审核，董事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司

2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公

司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事

会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2024 年第一季度报告》。

（六）审议通过《关于审议公司董事、监事2024年度薪酬待遇方案的议案》。

公司根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定了《公司董事、监事2024年度薪酬待遇的方案》。

表决结果：本议案因涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于审议公司高级管理人员2024年度薪酬待遇方案的议案》。

根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制

4定了《公司高级管理人员2024年度薪酬待遇的方案》。

表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事王慷、魏琼、杜广、张增国回避本议案的表决。

（八）审议通过《关于审议2023年度财务决算报告的议案》。

公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2023年度财务决算情况予以汇报。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于审议2024年度财务预算报告的议案》。

公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2024年度财务预算情况予以汇报。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于审议2023年度利润分配方案的议案》。

公司2023年营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年同

期实现增长，但净利润仍为负数，同时公司在手订单较上年同期有较大幅度的增加，根据公司的经营情况和未来资金需求情况，公司拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。

公司董事会对利润分配方案的特别说明如下：2023年，公司在董事会和管理层的带领下，基于云管端架构持续拓展业务，公司的营业收入和净利润较2022年实现增长，但2023年实现的净利润仍为负数。2024年，公司将基于云管端架构继续拓展业务，加大对存储业

5务的投入，并重点保障海外电力、车联网领域和国内物联感知、云基

础设施领域的大型项目的资金需求，此外，公司对运营资金的需求也将随着公司收入规模的提升而进一步增加，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023 年利润分配方案的公告》。

（十一）审议通过《关于审议深圳市有方科技股份有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日至2023年12月31日止）的议案》。

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务状况进行审计，出具了《深圳市有方科技股份有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日至2023年12月31日止）》，董事会审议了审计报告并批准报出。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023 年度审计报告》。

（十二）审议通过《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>和<公司2023年度内部控制审计报告>的议案》。

公司按照有关法律法规的规定编制了《公司2023年度内部控制评价报告》，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的内部控制进行审计，出具了《深圳市有方科技股份有

6限公司2023年度内部控制审计报告》。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023 年度内部控制评价报告》

和《有方科技：2023年度内部控制审计报告》。

（十三）审议通过《关于审议2023年度计提信用及资产减值准备的议案》。

公司根据有关法律法规的规定及公司会计政策等相关规定，并经公司会计核算及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认

2023年年度计提各类信用减值及资产减值准备合计1191.23万元。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于审议 2023 年度计提信用及资产减值准备的公告》。

（十四）审议通过《关于审议2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。

公司根据有关法律法规的规定及公司会计政策等相关规定，并经公司会计核算及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司

2023年度不存在大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及

其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形，并以此出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

7具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的公告》。

（十五）审议通过《关于审议2021年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等法律法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规

定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年激励计划

第三个归属期公司层面业绩考核指标未达到2021年激励计划设定的触发值，不符合归属条件，本期计划归属的155.43万股限制性股票作废失效。

表决结果：3名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事王慷、魏琼、杜广、张增国、张楷文、罗伟回避本议案的表决，其余非关联董事一致同意通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于 2021 年限制性股票激励计

划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性

8股票的公告》。

（十六）审议通过《关于审议回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。

根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第4号》等法律法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）、《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的规定和公司2023年第一次临

时股东大会的授权，因2023年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的

第一类限制性股票共计13.50万股。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事罗伟因是2023年激励计划第一类限制性股票的激励对象，因此回避本议案表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。

（十七）审议通过《关于审议作废2023年限制性股票激励计划

部分第二类限制性股票的议案》。

公司根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法

律法规、规范性文件以及2023年激励计划、考核管理办法的规定和

公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废2023年激励计

9划部分第二类限制性股票，具体情况如下：

1、因2023年激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩

考核目标未达成，故作废2023年激励计划激励对象本期不能归属的

部分第二类限制性股票109.95万股；

2、因2023年激励计划预留部分限制性股票未在本激励计划经股

东大会审议通过后12个月内授出，本激励计划预留部分的94.25万股限制性股票全部作废失效；

3、因2023年激励计划首次授予部分第二类限制性股票共有3名

激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据2023年激励计划规定，其已获授但尚未归属的80.50万股限制性股票作废失效。

综上，2023年激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由11人调整为8人，本次作废处理的2023年限制性股票激励计划

第二类限制性股票数量合计284.7万股。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》。

（十八）审议通过《关于审议修订<公司章程>及办理工商变更的议案》。

鉴于2023年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，需注销股份数共计13.50万股，回购注销登记完成后公司总股

10本将由92129495股变更为91994495股公司注册资本由

92129495元变更为91994495元。

同时，为进一步提升公司治理水平，根据有中国证券监督管理委员会和上海证券交易所最新颁布或修订的《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行相应修订。

公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准，同时公司提请股东大会对公司办事人员就办理《公司章程》的工商变更登记相关事项进行授权。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于修订<公司章程>及办理工商变更的公告》。

（十九）审议通过《关于审议修订公司部分内控制度的议案》。

公司为符合相关法律、法规及规范性文件的规定及进一步完善公

司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作，公司拟依据《上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等

法规及规范性文件的最新规定，对《独立董事工作制度》进行修订。

11表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议

案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于审议2023年度募集资金存放与使用情况的议案》。

公司根据法律、法规和公司章程的规定，编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》并予以汇报。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023 年募集资金存放与使用情况专项报告》。

（二十一）审议通过《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

由于募投项目的资金投入系分阶段逐步进行，公司为提高募集资金利用效率，增加公司收益，在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用总金额不超过人民币6000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金投资到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站12（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

（二十二）审议通过《关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

公司在2023年度使用部分闲置自有资金购买了理财产品并获取

了相关收益，相关事项遵守了法律、法规、公司章程和公司制度的规定。

根据法律、法规和公司章程的规定，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东大会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超

过人民币2亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起

12个月内有效。同时授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（二十三）审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会以简易

13程序向特定对象发行股票的议案》。